新三板概念及相关政策解读

1、新三板概念及相关政策解读一、新三板的定义新三板是全国中小企业股份转让系统的俗称，是国务院为了发挥金融市场对实体经济的支持作用，于2012年7月在北京市设立的股份转让系统。新三板是我国继上海证券交易所、深圳证券交易所之后的第三家全国性证券交易场所。二、新三板的定位（一）新三板是全国性公开证券交易场所 证监会明确指出，作为全国性证券交易场所，新三板定位于非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台，为该类公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务。 （二）新三板挂牌公司为公众公司新三板挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。作为公众公司，挂牌公司也需同上市公司一样履行信

2、息披露义务，接受社会公众监督，定期公布经营情况。 （三）新三板为创新型、创业型、成长型中小微企业服务证监会明确指出，新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。 （四）新三板在我国多层次资本市场体系中发挥承上启下的重要作用在新三板挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易，即“转板”。三、企业在新三板挂牌的利弊企业在新三板挂牌有如下好处：第一，在新三板挂牌后企业要做好规范治理和信息披露工作，客观上有利于企业完善现代化企业管理制度；第二，挂牌公司可以实现股票的公开转让，在一定程度上提升了公司股权交易的流动性；第三，挂牌公司在并购、重组等方面能获得更多便利；第四，新

3、三板允许并鼓励挂牌公司对高管和员工实行股权激励，有利于提升企业凝聚力；第五，在新三板挂牌有利于提高企业的社会知名度。企业在新三板上市后可能存在如下弊端：第一，新三板挂牌公司属于公众公司，需要定期向社会公布经营情况，这些信息有可能被竞争对手获取并用于商业竞争；第二，新三板推出的时间不长，证监会设置的投资者准入门槛较高，市场参与者对新三板的认知还很有限，竞价交易制度也未推出，新三板目前的流动性不高，公司挂牌后股权可能面临流动性有限和交易定价失准的情况。四、新三板的挂牌条件新三板挂牌条件比较宽松，主要包括：1、存续期限满2个完整的会计年度（有限责任公司按原账面净资产值折股整改的，存续期间可从有限责任

4、公司成立之日起计算）；2、具有稳定、持续的经营能力（无具体财务指标要求）。五、新三板的挂牌程序以有限责任公司为例。有限责任公司经过审计、评估，进行股份制改革，完善公司法人治理结构，申请挂牌等程序完成挂牌前的准备，从股改到申请挂牌至少要经过6个月的时间。基本程序如下： 图5-1 有限责任公司在新三板挂牌的程序六、挂牌后的持股解禁规定控股股东和实际控制人转让限制：挂牌公司控股股东和实际控制人直接或间接持有股票转让限制可总结为“两年三批次”。即挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

5、之日、挂牌期满一年和两年。需要说明的是，公司股票在挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票转让限制解除同样适用“两年三批次”的规定。发起人转让限制：若挂牌公司股改后满一年，发起人持有的公司股份可以转让。控股股东和实际控制人以外的其他股东转让限制：只要该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的，该股东股份的转让不受任何限制。董事、监事、高级管理人员转让限制：以上人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有挂牌公司股份总数的25%，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的挂牌公司股份。七、挂牌公司发行股票的相关规定 （一）新三板挂牌公司发行

6、股票的管理方式挂牌公司股票发行有核准制和备案制两种管理方式。股东人数超过200人的挂牌公司发行股票，或者发行股票后股东人数累计超过200人的，在发行前应向中国证监会申请核准。发行后股东人数累计不超过200人的，仅在发行后向全国股份转让系统公司备案。 （二）新三板挂牌公司股票发行对象的规定股票发行对象可以是：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合新三板投资者适当性管理规定（规定要求法人机构的注册资本为500万元以上，合伙企业的实缴出资总额为500万元以上，自然人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元以上）的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定

7、发行对象时，除原股东外的新增股东合计不得超过35名。 （三）新三板挂牌公司股票发行的特点 第一，发行要求。挂牌公司可以在挂牌同时发行，也可以在挂牌后发行。对股票发行不设财务指标，没有强制时间间隔，也不限制融资规模。第二，限售安排。新增股份不强制限售。第三，信息披露。不强制披露募集资金投资项目的可行性分析、盈利预测等信息。第四，发行定价。实行市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行路演、询价。第五，审查方式。事后备案，形式审查，十分便捷。一般情况下，出具备案函的时间在10个转让日左右。8、 结合实际情况对新三板有关问题的总结（1） 企业在新三板挂牌与发行股票是独立的不同于沪深证券交易所挂牌

8、和IPO(首次公开发行)同时进行的程序和规则，企业在新三板挂牌和发行股票是相对独立的。在新三板挂牌表示企业已成为非上市公众公司，需要定期向社会公众公布经营情况。企业可以先挂牌而不发行股票，也可以在挂牌的同时发行股票。以2014年为例，新三板共完成1232次公司挂牌，其中申请挂牌同时发行股票的329次，占比26%。（2） 股东以无形资产出资的相关问题申请挂牌企业需要对股东用于出资的无形资产进行重新评估，如果重新评估价格高于出资当时作价，按照出资当时作价计算；如果评估价格低于出资当时作价，无形资产出资股东需要用现金补齐。（3） 目前在新三板转让股权不属于省国资委允许的公开转让方式名义上新三板的交易制度有三种，分别为协议转让、做市交易和竞价交易。事实上目前实行的交易方式只有协议转让和做市交易，竞价交易尚未正式推出。截止2015年4月底，新三板挂牌公司中通过协议转让方式交易的占全部挂牌公司的85%。考虑到新三板挂牌公司的股权转让主要是协议转让方式，其转让价