G民生股改引发的会计学思考(4班)

1、北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析G G民生股改引发的民生股改引发的会计学思考会计学思考北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析 小组成员：邹德香 齐冠男 司亚芳 邹凌 刘丹丹 周翔 李世昶 王成 徐义淼 郭庆东 周家荣北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析案例主要内容 2005年10月，G民生股改，向流通股东每10股支付3.47股对价，以获取非流通股东的流通权。lG民生股东之一新希望投资对G民生采用权益法核算，股改后持股比例和每股净资产减少，股价下跌。lG民生另一股东岁宝热电对G民生采用成本法核算，股改后持股比例减少，但股价上升。北京师范大学200

2、9MBA P4班二组会计学案例分析上市公司股权分置改革背景上市公司股权分置改革背景 股权分置是中国一种特有的企业所有权制度，主要针对国有上市公司，这个制度安排在2005年之前已经实行多年。 其中特别规定：上市的企业只允许其少部分股份(通常不到三分之一)，在市场公开发行及交易，即社会公众股。 其余的股份则暂时不允许进入市场流通，并只能由一个或几个法人持有（多为国有股和法人股）。 北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析上市公司股权分置改革背景上市公司股权分置改革背景 由此上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场

3、制度与结构。 这样的安排显然是一个权宜之计，当初主要是希望一方面保证国家对上市国有企业具有绝对的控股权，另一方面也担心中国刚刚建立的股票市场无法承担全流通的市场压力。 北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析股权分置的弊端股权分置的弊端 股权分置问题这一制度也导致了一系列的后遗症，包括市场供需失衡问题、股东利益冲突问题及企业控制权僵化问题。 被普遍认为是困扰我国股市发展的头号难题。 北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析股权分置的弊端股权分置的弊端 第一，市场供需失衡问题 三分之二的非流通法人股，一旦被允许卖给个人投资者并在市场流通，似乎会导致市场上股票供应的剧增，如

4、果对股票的需求跟不上大幅度增加的供应，可能会导致股价的大跌！ 北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析股权分置的弊端股权分置的弊端 第二，股东利益冲突问题 流通股与不流通法人股的长期法定分割导致上市企业在收入分配问题上面临大股东与小股东之间的明显及长期的利益冲突。 流通股股东认为国有大股东当初上市时并没有以现金在市场上购买股份，而是以低于真正市场价的资本估值而获得股份及控股权，因此认为吃了亏，需要在股权分置改革时获得补偿。 北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析股权分置的弊端股权分置的弊端 到底需要补偿多少？没有人讲得清楚！显然，这是一个大股东与流通股小股东讨价还价的

5、问题。 中国证监会在2005年的股权分置改革方案中很明确地将讨价还价的细节交给了每一个上市公司自己去处理，但规定股改方案必须经过三分之二流通股股东同意及三分之二全体股东同意。 流通股东获得补偿的股份数平均达到流通股总量的30之高。 北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析股权分置的弊端股权分置的弊端 第三，控制权僵化的问题 三分之二的法人股不可以通过公开市场流通，这意味着上市公司的大股东，特别是其国企母公司，对上市公司具有不可动摇的控制权。 北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析股权分置的弊端股权分置的弊端 某个大股东对企业的控制权如果运用不当，企业经营必然出问题，企

6、业生产力将下降，利润减少，股价下跌。 在一个成熟的证券市场，当一个上市公司的股价因为经营不善而跌到一个很低的水平时，一些策略性投资者就可以介入，大量收购该公司的股票，或以收购兼并的形式，成为控股股东，并撤换管理层、更改经营方式、提高生产力及业绩。 北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析股权分置的弊端股权分置的弊端 具有中国特色的股权分置制度完全限制了具有中国特色的股权分置制度完全限制了企业控制权市场的存在与发展，有能力的企业控制权市场的存在与发展，有能力的大股东无法替代无能的大股东，企业也就大股东无法替代无能的大股东，企业也就无法在市场压力下通过优胜劣汰而有系统无法在市场压力下通

7、过优胜劣汰而有系统地扭亏为盈，持有烂股的小股东也就无法地扭亏为盈，持有烂股的小股东也就无法借收购兼并来翻身，日久天长，股市也就借收购兼并来翻身，日久天长，股市也就失去活力而一蹶不振。失去活力而一蹶不振。 可见，控制权僵化是中国上市企业及证券可见，控制权僵化是中国上市企业及证券市场最大的制度瓶颈，而股权分置改革是市场最大的制度瓶颈，而股权分置改革是消除这一瓶颈的必要条件。消除这一瓶颈的必要条件。 北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析股改的主要核心内容股改简单说是非流通股东支付对价，作出一定数量的回报,如:送股,派息等，来换取在二级市场上流通权的资格。股改是通过非流通股股东和流通股

8、股东之间的利益平衡协商机制,消除 A股市场股份转让制度性差异的过程。北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析支付股改对价的主要方式非流通股东支付现金给流通股东取得的流通权 非流通股东送股或缩股非流通股东发行认购权证直接送给或以一定价格出售给流通股股东方式 非流通股东发行认沽权证直接送给或以一定价格出售给流通股股东方式 以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份，送给流通股股东的方式取得的流通权 以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得的流通权以承诺方式取得的流通权 北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析股改的主要核心内容 作为推进资

9、本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。 2004年1月31日，国务院发布国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见(以下简称若干意见)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。 自2005年6月开始启动。北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析 G民生股改对新希望投资的影响（一）支付了67,355,534股股改对价，直接造成持股比例的下降由原来的6.915%降低至5.987%， G民生帐务处理： ： 借：资本公积 贷：实收资本-流通股东（每股净资产减少2.36-2.0433=0.32元,共434,551,830股）北京师范大学2009MBA

10、 P4班二组会计学案例分析G民生股改对新希望投资的影响项目原股东股份原股东投资比例股改后股份股改后比例新希望7070%7067.3%岁宝热电2020%2019.2%流通股1010%1413.5%北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析 G民生股改对新希望投资的影响（二）由于投资比例的降低，造成投资收益的减少： 借：投资收益 贷：长期股权投资（民生银行四季度收益 *5.987%，原来为6.915%）北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析G民生股改对新希望投资的影响 （三）在市盈率不变的情况下，股价下跌 由于支付了67355534股对价给流通股，民生银行的总股数增加。在民

11、生银行净利润不变的情况下，每股收益减少，在市盈率不变的情况下，必然造成股价的下跌。北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析 G民生股改对新希望投资的影响（四）一年之后可流通时，如果新希望投资出售民生银行股份，则其每股股票取得的收益为二级市场挂牌价减去民生银行股票的每股净资产2.2元（权益法核算）。北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析 G民生股改对岁宝热电的影响 （一）由于岁宝热电对民生银行的投资采用的成本法核算，虽然支付了股改对价，但对于该项投资在一年以后可流通之前不需要进行帐务处理。 一年后可流通时，根据公司的投资意图进行划分，如可作为“交易性金融资产”来处理。北

12、京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析 G民生股改对岁宝热电的影响 （二）但支付对价后，岁宝热电的投资比例将降低（原来2.53%），如果民生银行进行股利分配，岁宝热电的投资收益将按比例减少，影响当期的利润总额。北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析 G民生股改对岁宝热电的影响 (三)一年之后可流通时，如果岁宝热电出售民生银行股份，则其每股股票取得的收益为二级市场挂牌价减去民生银行股票的原始投资成本0.32元，而非每股净资产2.2元（成本法核算）。北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析 G民生股改对岁宝热电的影响（四）一年后流通上市的预期，造成股价上升由于

13、岁宝热电对G民生一直采用成本法核算，G民生的净资产积累（包括未分配利润、资本公积等）未能体现在投资成本里，另外二级市场上远高于每股净资产的市盈率积累也未能体现，所以一年后如果岁宝热电出售G民生股份，股票出售收入远高于帐面投资成本，良好的收益预期造成岁宝热电股价上涨。北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析权益法与成本法的理解 假定新希望投资G民生200，比例20% 岁宝热电投资G民生100，比例10% 投资后第一年G民生实现净利润100 投资后第一年G民生实现净利润200 G民生各年均不分股利北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析权益法与成本法的理解项目投资成本G民生

14、第一年利润100G民生第一年利润200合计投资成本希望投资20%2002040260岁宝热电10%10000100G民生各年净资产合计：1000+200+100=1300北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析权益法与成本法的理解（一）收付实现制与权责发生制角度考虑 成本法实际上可以理解成为会计核算原则中的收付实现制。被投资单位发放股利（包括宣告分配），投资单位才确认投资收益，如果只实现利润但不分配，则投资单位也不确认投资收益。 注：因为其投资比例低，无法影响被投资单位进行股利的发放。北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析权益法与成本法的理解（一）收付实现制与权责发生

15、制角度考虑（续） 而权益法可以理解成为会计核算原则中的权责发生制。只要被投资单位有了收益（包括亏损），无论是否分配，投资方都按投资比例计算相应的盈亏并进行帐务处理。 注：因为其投资比例相对较高，可以影响被投资单位的股利发放等事项。北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析权益法与成本法的理解（二）谨慎性与公允性原则角度考虑在被投资单位有收益的时候，成本法核算可能更符合谨慎性原则，被投资企业实现了收益，但可能不进行分配，成本法核算是基于实际分配的时候才确认收益。所以相对来说更稳健。北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析权益法与成本法的理解（二）谨慎性与公允性原则角度考虑（

16、续）但被投资企业亏损时，成本法核算一样不反映亏损，如果被投资企业资不抵债，净资产为负数时，成本法核算反映的投资是不符合资产定义的，其实际的资产价值在处置该项投资或被投资企业清算时才可能进行反映。这种只认盈利不认亏损的做法对投资企业单个会计报表而言，又是有违谨慎性原则的；北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析权益法与成本法的理解（二）谨慎性与公允性原则角度考虑（续）权益法核算可能更符合公允性原则，在权益法下，被投资单位所有者权益的相关变化均视同投资企业自己相应项目的变化，一旦被投资单位发生这些变化，投资企业就应进行恰当的确认、计量、记录和报告。投资企业更多的考虑被投资企业报表的数字收益，认为不论其是否分配或实现，都是投资方的一种权益，此种处理方法更能给报表使用者提供全方位的信息。北京师范大学2009MBA P4班二组会计学案例分析权益法与成本法的理解（三）对被投资企业的战略考虑影响核算方法投资比例直接体现到了对被投资企业的影响程度。当一项投资基于战略性的考虑，投资企业比较关注被投资企业净损益的变化，希望和被投资单位共同享受收益和亏损，投资企业要按照被投资单位所有者权益的变化包括净利润影响、净资产的影响如资本公积变化等进行帐务处理，是一项比较深入的投资，此时采用权益法。反之则采