现代公司治理结构

1、公司治理结构的内涵公司治理结构的内涵公司治理结构原则公司治理结构原则公司治理机构公司治理机构公司治理机构模式的国际比较公司治理机构模式的国际比较对经理人员的监督和激励机制对经理人员的监督和激励机制12345 建立科学、完善的企业治理结构，是建立现代企业制度的重要组成部分，也是近几年来国际上和国内企业界积极探讨的问题。我们在这一章主要介绍现代企业治理结构的有关问题，如公司治理结构的主要构成、内部人控制问题及激励机制等。 现代企业的根本特征就是在产权结构上实现了所有权和控制权的分离，企业治理结构就是这样一套制度装置。公司治理结构的内涵公司治理结构的内涵 广义上：是一种据以对工商业进行管广义上：是一

2、种据以对工商业进行管理和控制的体系。明确规定了公司的各个理和控制的体系。明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布。参与者的责任和权力分布。 狭义上：公司内部界定和调节股东和管理层关系的一套规则和机构。强调的是公司相关者之间的相互关系。国内外经济学家的观点国内外经济学家的观点 1、强调公司治理结构的相互制衡作用、强调公司治理结构的相互制衡作用。所有者、董事会和高级经理人员三者组。所有者、董事会和高级经理人员三者组成的组织机构。成的组织机构。 2、强调企业所有权或企业的所有者在、强调企业所有权或企业的所有者在公司治理中的主导作用。企业所有权安排公司治理中的主导作用。企业所有权安排的具体化。的具体

3、化。 3、强调市场机制在公司治理中的决定、强调市场机制在公司治理中的决定性作用。结构中最基本的成分是通过竞争性作用。结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。的市场所实现的间接控制或外部治理。公司治理结构的特征公司治理结构的特征1权责分明，各司其职权责分明，各司其职 2委托代理，纵向授权委托代理，纵向授权3激励与制衡机制并存激励与制衡机制并存二、公司治理结构原则二、公司治理结构原则1.股东权利股东权利2.对股东的平等待遇对股东的平等待遇3.利害相关者在公司治理结构中的作用利害相关者在公司治理结构中的作用4.信息披露和透明度信息披露和透明度5.董事会的责任董事会的责任1.股东

4、权利股东权利 保护股东权利是公司治理结构最重要保护股东权利是公司治理结构最重要的原则，这与企业的成立之初是相关的的原则，这与企业的成立之初是相关的。所有权和经营权的分离。所有权和经营权的分离。 股东的基本权利股东的基本权利股东有权了解有关公司重大变化的决定股东有权了解有关公司重大变化的决定有效参与股东大会并投票有效参与股东大会并投票股东的控制权和资产所有权不成比例股东的控制权和资产所有权不成比例考虑行使投票权的成本和利益考虑行使投票权的成本和利益 2.对股东的平等待遇对股东的平等待遇 应考虑都公司所有的股东。使其享受到应考虑都公司所有的股东。使其享受到平等合理的待遇。平等合理的待遇。l 同级股

5、东应享受有同等待遇同级股东应享受有同等待遇l 内部内部人交易和滥用权力进行自我交易应当人交易和滥用权力进行自我交易应当受到禁止受到禁止l 董事和经理与公司有关的相关利益应作出董事和经理与公司有关的相关利益应作出披露，增加股东对交易的判断力。披露，增加股东对交易的判断力。3.利害相关者在公司治理结构中的作用利害相关者在公司治理结构中的作用 公司的竞争力和最终成功是集体力量的结公司的竞争力和最终成功是集体力量的结果，体现了各类资源所做的贡献，包括投果，体现了各类资源所做的贡献，包括投资者、雇员、债权人和供应商等。资者、雇员、债权人和供应商等。l 公司结果治理框架应保证利害相关者受到公司结果治理框架

6、应保证利害相关者受到法律保护的权力得到尊重。法律保护的权力得到尊重。l 利害利害相关者权力受到侵害时，应有机会得相关者权力受到侵害时，应有机会得到有效补偿。到有效补偿。l 应应使利害相关者的参与有助于建立提高公使利害相关者的参与有助于建立提高公司经营绩效的机制。司经营绩效的机制。4.信息披露和透明度信息披露和透明度 公司结构框架应当保证及时准确地披露公司结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息等。信息等。 强有力的披露制度有助于吸引资金，维强有力的披

7、露制度有助于吸引资金，维持对资金市场的信心。有助于公众了解企业持对资金市场的信心。有助于公众了解企业组织结构和经营活动以及公司在环境问题、组织结构和经营活动以及公司在环境问题、商业道德、与社会关系方面的政策和绩效。商业道德、与社会关系方面的政策和绩效。l 应当披露的重大信息有：财务状况、经营应当披露的重大信息有：财务状况、经营成果、公司目标、股份所有权和投票权、成果、公司目标、股份所有权和投票权、管理者的报酬、风险因素、公司政策及其管理者的报酬、风险因素、公司政策及其他重要问题。他重要问题。l 根据高质量的标准来进行信息的披露根据高质量的标准来进行信息的披露l 年审应有独立审计员进行，保证数据

8、客观年审应有独立审计员进行，保证数据客观l 信息传播渠道应当使用户公正、及时、费信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。用合理地获得有关信息。5.董事会的责任董事会的责任 董事会主要负责监督管理公司业绩，使股董事会主要负责监督管理公司业绩，使股东得到足够的回报，同时也要防止利益冲东得到足够的回报，同时也要防止利益冲突，平衡对公司的各种要求。尊重并公正突，平衡对公司的各种要求。尊重并公正处理其他利害相关者的利益。处理其他利害相关者的利益。l 最大限度维护公司和股东的利益最大限度维护公司和股东的利益l 平等平等对待所有股东对待所有股东l 考虑其他利害相关者的利益考虑其他利害相关者

9、的利益l 能够做到独立于经理层的独立判断能够做到独立于经理层的独立判断第三节、公司治理结构第三节、公司治理结构 公司治理结构式公司制的核心。要明确股公司治理结构式公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司治成各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构。理结构。股东大会股东大会 由全体股东组成的，决定公司重大问题由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的工具。和要求的工具。1.股东大会的种类股东大会的种类l 股东普通年会股东普通年

10、会一年一次必须召开一年一次必须召开l 特别股东会议特别股东会议两次年会之间不定期的两次年会之间不定期的l 法定股东会议法定股东会议-公司法规定公司法规定l 类别股东会议类别股东会议-前提是股票分成若干类别前提是股票分成若干类别2.股东大会的召集股东大会的召集3.股东大会的通知股东大会的通知-书面书面4.股东大会的法定人数股东大会的法定人数5.股东大会主席股东大会主席董事长，董事，股东。董事长，董事，股东。6.股东大会的记录股东大会的记录7.表决信托表决信托8.表决方式表决方式-直接投票、分类投票、偶尔投直接投票、分类投票、偶尔投票、不按比例投票票、不按比例投票9.股东大会的权限股东大会的权限1

11、0.股东大会决议股东大会决议2.董事会董事会 有股东推选出能够代表自己利益的、有有股东推选出能够代表自己利益的、有能力而且值得信赖的少数代表，组成一个能力而且值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构来管理公司。小型的机构来管理公司。l 董事会的设置董事会的设置l 董事会的职权董事会的职权-职责，职权的限制职责，职权的限制l 董事会的义务董事会的义务l 董事会的人数董事会的人数-内部董事和外部董事内部董事和外部董事l 董事长董事长l 董事会的委员会董事会的委员会-执行、财务、审计、管理、执行、财务、审计、管理、人事人事l 董事会会议董事会会议3.公司监督机构公司监督机构 为了防止董事会成员和经理人

12、员滥用权为了防止董事会成员和经理人员滥用权力，违反法律和公司章程，损害公司所有力，违反法律和公司章程，损害公司所有者的利益，有公司的监督机构来行使股东者的利益，有公司的监督机构来行使股东的监督权。的监督权。监督机构由若干监察人员组成监督机构由若干监察人员组成-事前监督事前监督和事后监督和事后监督其基本职能是监督公司的一切经营活动。其基本职能是监督公司的一切经营活动。是受股东大会的委托，防止权力滥用是受股东大会的委托，防止权力滥用保证公正、合理保证公正、合理监督机构的组成监督机构的组成股东代表、公司内部职股东代表、公司内部职工代表。工代表。4.经理人员经理人员 经理人员是指公司中具体掌管和处理公

13、经理人员是指公司中具体掌管和处理公司事务，对外可以在董事会授权范围内代理司事务，对外可以在董事会授权范围内代理或代表公司进行商业活动的公司职员。或代表公司进行商业活动的公司职员。 不实行任期制。不实行任期制。 经理在董事会授权范围内有独立的指挥权经理在董事会授权范围内有独立的指挥权和组织权，与董事会之间是委托代理关系，和组织权，与董事会之间是委托代理关系，不是领导与被领导的关系。经理和副经理、不是领导与被领导的关系。经理和副经理、部门经理之间的关系是领导被领导的关系。部门经理之间的关系是领导被领导的关系。l 经理的权力经理的权力l 经理的义务经理的义务l 经理的责任经理的责任l 经理的任免经理

14、的任免-董事会以决议的形式可以在董事会以决议的形式可以在任何时候免除经理的职务，特殊情况下法任何时候免除经理的职务，特殊情况下法院也有权免除。院也有权免除。第四节、公司治理结构模式过的国际比较第四节、公司治理结构模式过的国际比较 划分公司治理结构模式的主要依据是所有划分公司治理结构模式的主要依据是所有权与控制权的表现形式。权与控制权的表现形式。 英美的单层董事会英美的单层董事会 德国的双层董事会德国的双层董事会 日本的董事会、监事会并存的模式日本的董事会、监事会并存的模式英美公司治理模式的特点英美公司治理模式的特点1.董事会集决策权和监督权于一身董事会集决策权和监督权于一身2.股权结构高度分散

15、股权结构高度分散3.股票期权制度成为激励经理人员的主要手段股票期权制度成为激励经理人员的主要手段德国公司治理模式的特点德国公司治理模式的特点1.将计划监督权与执行权分离将计划监督权与执行权分离2.股权集中程度较高股权集中程度较高3.职工参与公司管理职工参与公司管理日本公司治理模式的特点日本公司治理模式的特点1.法人持股比例高法人持股比例高2.公司内部的决策权与执行公司内部的决策权与执行权统一权统一国际公司治理结构的发展趋势国际公司治理结构的发展趋势1.公司治理结构与公司所有权结构相适应公司治理结构与公司所有权结构相适应2.完善法律制度和监管制度与规范自律性行完善法律制度和监管制度与规范自律性行为相结合为相结合3.国际组织发挥了非常重要的作用国际组织发挥了非常重要的作用4.强调保护投资者的利益强调保护投资者的利益5.努力提高公司运营的透明度努力提高公司运营的透明度第五节、对经理的监督和激励制度第五节、对经理的监督和激励制度一。对经理人员的监督机制一。对经理人员的监督机制1.董事会对经理人员的监督董事会对经理人员的监督2.监事会对经理人员的监督监事会对经理人员的监督3.股东对经理人员的监督股东对经理人员的监督-股票市场和股东大股票市场和股东大会投票会投票4.市场对