股权收购协议

1、法定代表人：住所地：乙方（转让方）：法定代表人：通讯地址：丙方（目标公司）:法定代表人：住所地：丁方（担保方）：丁方1：法定代表人：通讯地址：丁方2：法定代表人：住所地：丁方3：法定代表人：住所地：××××××××有限公司股权收购协议书甲方（收购方）：××××公司（身份证：）（身份证：）（身份证：）（身份证：）（身份证：）（身份证：）根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及相关法律法规规定，经各方友好协商一致，就甲 方收购乙方持有的丙方目标公司100%股权事宜达成以下

2、协 议条款，以供各方信守执行：第一条目标公司的基本情况1、股权结构：目标公司系乙方独资设立的有限责任公 司，注册资本为××××万元，其中乙方认缴出资××× X万元，占目标公司股权的X × × ×%o2、财务审计情况：根据××××会计师事务所有限公 司载明的财务专项审计报告，截止XX年XX月XX 日，资产总额××××元，其中：流动资产××××元， 非流动资产××

3、;××元；负债总额XX元。3、工程造价情况：根据××××建设管理咨询有限公 司出具的××××公司已做工程量工程造价审核情况汇 报载明，该公司根据报告载明的依据及咨询方法完成的 ××××公司已做工程量工程造价结算，结果如下：咨询 结算金额：××××元(大写:××××)o最终结果根据 最终竣工资料审计为准。4、重大资产情况：目标公司的主要资产包含以下内 容：(1) 国有建设用地使用

4、权：××××年XX月XX 日，目标公司与XX自然资源和规划局签订了国有建设 用地使用权出让合同，受让位于××××的国有建设用地 使用权，宗地面积为××××平方米，成交总价×××× 万元。截止本协议签订时，目标公司已经缴纳土地出让金 × × × ×万元，欠缴土地出让金X × × ×万元。(2) 在建工程：XX年XX月×× 0,目标公司与X X建设公司

5、签订了××××公司建设工程施工合同，投 资建设“ ×××× ”项目，目前该项目已经部分完成，处 于XXXX状态。(3) 车辆：× × × × (车牌号为：××××)o(4) 办公设施设备：目标公司现有的办公设施设备情 况具体详见附件办公设施设备清单。5、目标公司继续履行的合同：本次股权收购完成后， 目标公司继续履行的合同情况具体详见附件目标公司继 续履行的合同；除目标公司继续履行的合同外，其他未履 行完毕合同由乙方在股权转让前解除并承担

6、相关责任。6、目标公司欠付股东借款：根据甲乙双方签订的股 权收购框架协议约定及审计报告结论载明，截止××× X年XX月×× 0,目标公司欠付乙方股东借款本金利息 合计× × × ×元，其中本金XX元，利息XX元。7、目标公司应当解决的其他债务：截止本协议签订 时，目标公司尚有以下两笔债务亟待解决：(1)根据目标 公司与××××公司形成的民事调解书约定，目标公 司应支付的停工损失(暂计算××××万元，以最终实际 发生为准);(2

7、)目标公司应当向××××自然资源和规划 局国有建设用地使用权出让合同违约金(暂计算XX XX万元，以最终实际发生为准)。上述目标公司应当解决 的其他债务由目标公司原股东承担，在目标公司应当归还 给原股东的借款资金中予以扣除。第二条股权转让的方式和比例经各方友好协商一致，甲方以有限承债方式收购乙方 持有目标公司的IO0%股权；本次收购完成后，目标公司继 续享有第一条第4款约定的相关重大资产，继续履行第一 条第5款约定相关合同，负责清偿第一条第6款约定的股 东借款，继续享有目标公司的相关收益；除此外，目标公 司在股权转让前存在的其他债务及或有债务均由原股东承

8、 担；乙方负责在本次股权转让过程中，对目标公司欠付的 其他债务进行剥离或清偿。第三条交易价款经甲乙双方友好协商一致，本次甲方收购乙方持有目 标公司的100%股权的转让价款为XX元，同时，在股权收 购过程中，甲方负责提供资金给目标公司，专项用于清偿 目标公司欠付乙方股东借款及资金占用费。截止×××年XX月×× 0,目标公司欠付乙方股东 借款本金利息合计XX元，其中本金X X元，利息XX 兀；上述借款在X × X年XX月× ×日后不再计算利息。 上述费用扣除原股东承担的目标公司应当解决的其他债务 后，暂计算为XX元（其

9、中利息XX元，相关债务以最终 实际发生金额为准）由甲方按照本合同约定的进度提供资 金给目标公司用于清偿给原股东。第四条交易安排和付款进度本协议签订后××0内，双方配合完成以下事项：1、乙方将目标公司的工程资料、财务资料、印章印 鉴、档案资料全部移交给甲方，经双方经办工作人员清点 确认后，签署资料交接清单。2、乙方带领甲方公司工作人员前往在建工程现场进行 踏勘，并协调工程设计、建设、监理等单位详细介绍在建 工程实施情况，双方经办工作人员签署现场踏勘记录表。3、乙方将其持有目标公司的100%股权变更登记至甲方 名下。第一期：甲方在完成上述事项办理完毕后【XX）0 内向向目标公司

10、提供资金× × × ×万元（大写：× × × × 万元）用于清偿欠付股东借款。第二期：甲方在目标公司股权变更登记后【XX】0 内，向向目标公司提供资金××××万元（大写：××× 万元）用于清偿欠付股东借款。第三期：甲方在目标公司股权变更登记后【××日 内，向向目标公司提供资金××××万元（大写：×× 元）用于清偿欠付股东借款。上述交易价款均支付至乙方指定的以下银行账户

11、，因 本次交易产生的各项税费由双方各自依法承担，每次付款 前，乙方应当向甲方及目标公司提供符合要求的收据及发 票（含利息费用发票）等相关财务资料：开户名：× ×开户行：××××支行银行账号：××××第五条陈述与保证鉴于以下因素对于各方实施本次收购具有重大影响， 乙方特向甲方作出如下陈述和保证：1、乙方保证除乙方前期将公司股权质押给甲方外，乙 方所持有目标公司的股权不存在抵押、质押、查封、隐名 股东等权利限制情形，乙方对该股权拥有完全处分权；乙 方实施本次交易得到了合法有效的批准。2、乙方保证对目

12、标公司的资产现状、负债现状、经营 现状、或有债务、其他可能影响公司正常经营的情形等情 况已进行全面真实的描述，不存在任何隐瞒。3、乙方保证除在本合同项下已经披露的情况外，目标 公司没有对外提供任何形式的担保以及正在承担和可能承 担的担保责任和义务；没有虚构无事实依据的虚假合同和 其他隐形债务；没有提前偿还未到期债务；没有做任何形 式的资产类、权益类的转让、抵押、质押；没有进行一切 形式的产权类交易（包括但不限于物权、股权、无形资产 等），没有正在承担和可能承担的违约、赔偿、行政处罚等 来自任何第三方的债务追索；不存在其他任何未履行完毕 的合同或相关责任义务。4、乙方保证对目标公司的原员工已经进

13、行了妥善安 置，并支付了全部安置费用，已结清全部员工的工资报 酬、各种社会保险及福利待遇，目标公司不存在任何现存 劳动关系或潜在劳动争议纠纷。5、乙方保证除目标公司涉及××××市国土资源局作 出的（XXXXXXXXXX号）行政处罚决定书 外，目标公司不存在因目标公司任何行为导致目标公司可 能遭致行政处罚、承担相关责任情形，也不存在任何欠缴 税费情形。6、乙方保证目标公司的已经完成工程符合国家和合同 约定相关质量标准，并对上述工程质量承担担保责任；在 目标公司股权交割完成后一年内，继续配合目标公司处理 原遗留事宜，在收到目标公司通知后24小时内反馈或根据

14、要求现场进行沟通。第六条违约责任1、甲方逾期支付款项超过XX日以内的，乙方同意不 向甲方主张任何违约责任，甲方逾期超过XX日的，逾期 期间按照年利率× ×%的标准支付利息；逾期超过XX日 的，逾期期间按照年利率××%的标准支付利息，乙方有权 解除协议，甲方应当按照股权转让款及目标公司欠付股东 借款本息总额的× ×%向乙方支付违约金。2、乙方逾期未完成各项工商变更及相关义务的，甲方 有权终止合同，乙方应当按照股权转让款及目标公司欠付 股东借款本息总额的百分之XX × X向甲方支付违约金。3、乙方违反本合同约定的陈述与保证事项的

15、，视为乙 方严重违约，甲方有权解除本合同，乙方应当赔偿给甲方 造成的全部损失，同时乙方应当按照股权转让款及目标公 司欠付股东借款本息总额的百分之××××或给目标公司 造成损失金额的百分之XXXX两者中的较髙者向甲方支 付违约金。第六条担保措施丁方分别为乙方在本合同项下应当承担的各项责任与 义务或本合同无效或解除后乙方应当承担的各项责任与义 务向甲方提供连带责任保证担保；担保期限至本合同签订 之日至乙方履行完毕各项责任与义务后两年。本条的效力独立于本协议，本合同无效或解除的不影 响本条款效力。第七条通知与送达本协议所记载的各方通讯地址、联系电话等通讯信息 为一方向他方送达函件的准确有效的联系方式。一方送给 他方的函件，除直接送达并由接收方签收的以外，均应以 快递方式，按本协议记载的接收方通讯地址、联系电话寄 出，并在寄出五个工作日后视为接收方已收到。第八条争议解决方式本协议签订及履行过程中各方发生争议的，应当优先 通过协商的方式进行解决，协商不成的，各方均有权向甲 方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条其他1、本合同未尽事宜，由各方另行签订补充协议，补充 协议与本合同具有同等的法律效力。2、各方在办理工商登记等手续时签订的合同与本合同 不一致的，各方权利义务以本合同约定为准。3、本协议一式