浅谈上市公司高管薪酬概要

1、2011.07 129商枇2011年07月摘要：某上市公司有三个大股东和众多小股东。高管薪酬由董事会决定。其 由两部分构成：基本工资、年终奖金。年报高管薪酬披露部分，只有总数。关键词：决策机制；短期薪酬；权益薪酬；信息披露中图分类号：F046.4文献标识码：A文章编号：1006-4117 (2011) 07-012901浅谈上市公司高管薪酬文/王荣经管空间一、引言某上市公司有三个大股东和众多小股东。高管薪酬由董事会决定。其由两部分构成：基本工资、年终奖金。年报高管薪酬披露部分，只有总数。高管薪酬问题说到底是公司治理问题。上市公司具有五大基本法律特征：法律人格；有限责任；股份自由转让；董事会结构

2、下的授权经营管理；以及投资者所有权。董事会结构下的授权经营管理便是经营权与所有权分离的集中体现。董事会都是由股东选举产生，在形式上已与股东分离。公司的经营权转移到由董事会选举的经理层。这种分离避免了董事会向股东会报告，批准的繁琐程序，以降低决策成本。平常人通常是从自身利益出发而为一定的行为，而不是 从他人或公共利益出发。所有权与经营权的分离便不能保证 高管与股东，公司的利益始终具有高度的一致性。没有任何 理论能够保证每位高管都是道德上的圣贤，而不是平常人。 当高管与股东、公司发生利益冲突时，股东是被代理人，高 管是代理人。高管与股东的目标可能会存在差异，股东的目 标是实现收益的最大化，而高管更

3、重视如何巩固自己当前的 地位。从上述案例，我们可以看出，该公司的高管薪酬存在 自我定薪、激励机制不合理、披露内容简单等问题。这不仅 有损小股东的利益，也影响公司的长远发展。二、决策机制高管总不能既当 运动员”又当 裁判员”，自己为自 己确定薪酬。毕竟，在所有权与经营权分离的情况下，监督 机制是不可少的。该公司的董事会成员中有一名总裁，却没 有执行董事规避制度，且没有独立董事参加，更没有第三方 参与。为了形成良好的决策形成机制，可以考虑建立一个有 效的职业经理人市场，强化董事会薪酬委员会的职能，使薪酬的决策程序合法化。目前上市公司要求董事会薪酬委员会需要有2/3为独立董事，并要求委员会主任为独立

4、董事。此外，还应设定兼任高管的执行董事规避制度，兼任者不能被纳入薪酬委员会。在委员会中，应该有薪酬专家参与，并授权其单独聘请独立第三方专业机构参与。同时，对于薪酬委员会委员，还应该建立追溯制度，如果其设定的高管薪酬存在重大疏忽，应该追溯其相应责任。以确立对公司高管外部竞争和内部公平相结合的薪酬决策监督程序。三、绩效薪酬高管的绩效薪酬（年终奖金）取决于公司的绩效，以成果与贡献度为评价标准。强调以目标达成为主要的评价依据，注重结果，认为绩效的差异反映了个人在能力和工作态度上的差异。绩效薪酬影响高管的心理行为，以激励为导向，从而达到发挥其潜力的目的。然而，由于影响绩效的因素很多，国内外经济环境，政治

5、环境，自然环境，人文环境等等，都会使绩效上扬或下滑。四、权益薪酬权益薪酬（长期激励）的出发点是通过使高管持有公司一定数量 的股份，使高管承担更多的风险，赋予其一定的所有权，以此来解决 代理问题 在美国前200强公司中，权益薪酬在高管总薪酬中占有很高的比例，已超过50%。在高管薪酬中，全信股票授予和股票期权是两种主要形式。全值股票授予能 够使高管与股东一样行使股东权，能够使高管享有股票增值所带来的机会，也能够 使高管承担股票贬值所带来的风险。高管的忠实，勤免义务也就被自觉自愿履行。 股票期权可能会使高管过分关注股票短期价格增长，而忽略公司的长期战略目标。但对于转轨公司，预备首次公开上市的公司，新

6、成立的公司及高速发展的公司，由 于现金比较短缺，又急需招聘人才，股票期权是其最合适的选择。那么股票薪酬与 现金薪酬在董事总薪酬中的比例平衡又是多少呢？不同的行业有不同的比例，一般 来说，技术性行业股票薪酬比例最高，医疗保健行业次之。五、信息披露强制信息 披露，除具有定价功能外，还具有强制执行功能、教育功能和规制功能。例如，公 司与高管之间的自我交易行为必须披露。高管的建议，融资来源及其与公司强势股 东或其他关联方关系信息，也必须披露。登记在册的美国公司必须就其董事的背 景，职位最高的五位经营者的个人薪酬，公司和公司内部人之间直接和间接的关联 交易提供详细的报告。其价值取向是希望信息披露能促进公

7、司民主”。倘若没有强制信息披露制度，上市公司就不会披露足够的信息。公司信息披露太少或不实的原 因有许多，其中最重要的原因是股东与高管之间的代理问题。对于股权分散的公司 来说，不好的信息会影响高管薪酬的增加，及地位的稳固，还会降低其市场竞争能 力。因此，高管不愿主动披露不好的消息，为了掩饰不好的消息，还可能对财务状 况作虚假陈述。对控制股东来说，不好的消息会减少其所持股份的价值，增加公司 融资成本。该公司披露的高管薪酬信息十分有限，仅有数据，且是总额数据，没有 详细披露到薪酬结构组成及发放时间和方式。信息的有效披露，有助于监管机构、 小股东及民众的监督。增加信息透明度。当然，信息披露的范围和程度应当依据公 司规模和业务复杂性而定，同时也将根据不同阶段监管情况来确定合适的薪酬信息 披露范围。结束语：薪酬方案的设计要考虑如何使短期绩效与长期经营战略实现平 衡；要考虑公司所在行业、垄断程度、地区、规模、经营状况来平衡现金薪酬与权 益薪酬的比例以及薪酬总额；避免激励不足或激励过度；要符合公司的价值观、经 营目标、公司文化和社会责任；要顾及公司员工及相关利益者的心理感受，因为这 不仅