股份制改制和股票发行上市策划方案设计

1、武汉江通动画制作有限公司股份制改制和股票发行上市方案设计申银万国证券股份有限公司投资银行总部上海业务部二OO二年六月目录有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介 3改制方案 5一、改制应遵循的原则 5二、方案概述 5（一）、武汉江通动画制作有限公司的差不多情况 5（二）、改制必要性 6（三）、改制方案概述 7（四）、法人治理结构 11时刻进度表 12申银万国担任主承销商的优势和承诺 14一、申银万国证券股份有限公司情况简介 14二、担任主承销商的优势 14三、申银万国参与 A 股发行的资格 17与江通公司的合作关系 18有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介本次改制方案要紧依照中华人民共

2、和国公司法 、中华人民 共和国证券法 、中国证监会制作的企业首次公开发行股票改制 重组若干问题的暂行规定 （公开征求意见后第 17 稿）等相关法律、 法规制作。其要紧的法规政策有：1、依照公司法的有关规定，股份有限公司的设立可采取发起 设立方式，发起人至少为 5 人，其中须有过半数的发起人在中国境 内住宅。2、中国证监会有关规定，企业上市需先进行股份制改制并同意具 有证券承销资格的证券公司进行辅导，辅导期为一年。辅导期结束 后，正式申报关于股票发行的申报文件。3、股份公司拟发行上市的发起人应符合公司法等有关法律、 法规规定的条件， 且发起人进入拟发行上市公司的业务和资产应独 立完整，人员、机构

3、、财务等方面应与原企业分开。对不相关联的 经营性或非经营性资产进行剥离， 应遵循人员、 业务、 资产、负债、 收入、成本费等因素配比原则。4、拟发行上市的股份有限公司在提动身行上市申请前，应幸免其 要紧业务与实际操纵人及其操纵的法人从事相同、相似业务的情 况，幸免同业竞争。4 / 18改制方案一、改制应遵循的原则1、形成清晰的业务进展战略目标，合理配置存量资源；2、突出主营业务，形成核心竞争力和持续进展的能力；3、幸免同业竞争，减少和规范关联交易；4、产权关系清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自 主经营，独立承担责任和风险；5、建立公司治理基础，股东大会、董事会、监事会以及高级 治理人员

4、规范运作二、方案概述（一）、武汉江通动画制作有限公司的差不多情况1、概况公司名称：武汉江通动画制作有限公司英文名称： Wuhan Jia ngtoo n An imatio n Co.,Ltd注册地址：武汉市进展大道马场二路146号井南小区3号楼注册资本：人民币2940万元成立时刻：2000年1月4日经营范围：动画电视片（影院片）制作、复制、发行；电视音像 技术及产品的开发、技术服务、技术咨询；2、经营状况项目2001 年2000 年主营业务收入（万元）16881128利润总额（万元）386311净利润（万元）386311注：上述数据未经审计3、资产情况项目2001年12月31日2000年12

5、月31日资产总额（万元）49293464负债总额（万元）852.22651.232净资产（万元）407728114、改制前的股本结构截止2001年12月31日，公司股权结构情况如下表:股东名称所持股份（万股）所占比例（%1、武汉江松多媒体技术进展有限公司119040.482、武汉江峰房地产开发有限公司500173、武汉正信投资进展有限公司48016.334、武汉正智资产治理有限公司38012.935、武汉开元科技创业投资有限公司2006.86、宜昌新华创租赁有限公司1906.46合计2940100（二）、改制必要性公司目前是有限责任公司， 已获得湖北广播电视厅批准的影视 作品制作发行许可证、中

6、华人民共和国进出口企业资格证、湖北省 科学技术厅的高新技术证书和武汉东湖高新技术企业证书，并成为中国音像协会、中国动画学会会员单位。面对我国入世和日益激烈 的市场竞争，公司治理层深切感到亟需进行公司体制改革，走股份 制改制的道路，不断增强公司的经营活力。通过改制变更为股份有 限公司，能够建立起更为合理有效的公司法人治理结构，完善监督 机制，全然转换公司经营机制，扩大公司的市场份额和实现既定的 利润目标。（三）、改制方案概述1、 汲取新股东并进行增资依照江通公司目前的股东和资产情况，建议江通公司首先进 行增资，理由有：1）汲取新的战略投资股东，长期、稳定的支持江通公司的以 后进展；2）把江通公司

7、从一个规模较小的公司迅速进展为中等规模的 有限公司；3）解决江通公司目前自身进展中资金短缺问题；4）借股份制改制的契机， 通过增资将股本和净资产规模增大， 有利于今后的股票发行和增加股票发行的募集资金量。依照公司目前的资产情况，并结合公司以后进展规划，建议 净资产可增资至人民币 5000 万元左右，增资比例为 22.63%，优势 有：1）适当增加公司的净资产， 有利于今后股票发行上市的审核 以及募集资金总量；2）原改制主体的经营业绩能够连续计算；2、确定增资的每股价格我们建议增资的每股价格应在审计和评估完成后， 以审计和评 估价格作为参考，适当溢价，具体价格应在各方协商后确定。依据目前公司提供

8、的财务数据情况， 2001 年末每股净资产约为1.39元/股，若溢价2元/股卖给新增股东450万股，新增资金约 900万元，江通公司增资后的公司注册资本金约为3390万元，增资后的净资产约为4977万元，与股份公司注册资本5000万元较吻合。增资后的出资情况如下:股东名称出资额（万元）占注册资本比例（）1、武汉江松多媒体技术进展有限公司119035.102、武汉江峰房地产开发有限公司50014.753、武汉正信投资进展有限公司48014.164、武汉正智资产治理有限公司38011.215、武汉开元科技创业投资有限公司2005.906、宜昌新华创租赁有限公司1905.607、新增股东45013.28合计3390100.00在汲取引进新的股东工作中， 我公司将利用自己宽敞的客户资 源，和丰富的投行经验，积极配合查找战略投资股东，完成增资工 作。3、变更设立股份有限公司江通公司完成增资工作，并取得工商变更后，进行股份制改 制，整体变更发起设立