公司法考点整理

1、1、公司的成立日期：营业执照签发日期2、公司的住所：主要办事机构所在地3、公司法修改后,实收资本不在营业执照上注明4、公司章程的制定：1 由股东共同制定的：普通有限和一人有限2 国有独资公司,董事会制定、国资委批准；或者国资委直接制定3 股份：发起人制定【需要创立大会批准吗？不用. 根据公司法?第84条规定,以发起设立方式设立股份的,发起人首次缴纳出资后,应中选举董事会和监事会,由董事会向公司记机关报送包括公司章程在的系列文件,申请设立登记.】如是募集设立,还要创立大会批准5、法定代表人：董事长或执行董事或总经理6、不具备法人人格的组织：私营独资企业【？】、合伙组织、合伙型联营企业社会团体、分

2、支机构包括银行、保险的分支乡镇、街道、村办企业7、对外投资或者担保,董事会决议或者股东会决议,章程决定8、为实控人或者股东提供担保,股东会决议,相关人回避被实际限制人限制 的股东也要回避,由出席的屠次权过半数通过.9、 上市公司,一年,买卖资产或提供担保,超|资产总额130%由股东会决议,由出席的表决权2/3以上通过10、股东滥用股东权利,给公司或其他股东造成损失,应当赔偿11、 股东滥用公司独立法人地位或股东有限责任,损害债权人利益,对债务承当连带责任12、股东会、董事会,容,无效13、两会决议容违反章程的,或者程序、违公司章程的,可撤销如何撤销：决议之日起,60日,起诉至法院.公司的应对：

3、对此股东要求提供担保,法院可以容许也可不容许.14、股东人数:1-50人【包括法人】15、不能用作出资的：劳务、信用、商誉、特许经营权、设定担保的财产16、股东名册,记载的股东依据此行使股东权利17、股东的知情权：可以查阅、复制：章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财报只能查阅、不能复制：会计账簿,书面申请18、股份公司股东的知情权：只能查阅：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财报、公司债券存根.不能查会计账簿19、股东分红权：和股份公司：均是有约定按约定,无约定,按实缴比例20、公司增资：股东有权根据实缴比例优先认缴,除非,另有约定21、股东表决权：有规定

4、按规定,否那么根据出资比例.股份公司,必须是根据持股比例,不能另行约定22、37条股东会的职权有限=股份p81 方针方案2 选换董监,决定报酬非职工董监一3 四审批董事会监事会报告、财务预算决算方案、利润分配亏损弥补方案四个特别决议增减资、改章程、股权鼓励、分合解变形5 三个普通决议发债券、活算、供担保23、可以不设股东会：一人公司、国有独资公司24、国资委不可授权国有独资公司董事会的事项：增减资、合分解、发债券重要的合分解、破产,国资委审核由本级政府批准25、的股东会定期会议：按章程来,无强制26、股份公司的股东夫会定期会议：每年必须 1次,6月30日之前27、有限的临时股东会：十分之一以上

5、股东、三分之一以上监事、监事没有监 事会的话提议开,那么必须开28、股份的临时股东大会：十分之一以上股东、董事会、监事会提议；董事会人数缺乏法定人数或者低于章程的三分之二必须开临时股东大会；为弥补的亏损是实收股本的三分之一.29、 股东会议通知时间:|不管是临时还是定期,都是提前15日送达通知 可以另 外约定30、股份公司股东会通知时间：临时的,提前 15日通知,要在事由出现的两个月开完；年度股东会,提前20日通知不包括开会当天31、,首次股东会,出资最多的,召集、主持32、,非首次股东会,如果设董事会,董事长主持,不行,副董事长,再不行,半数以上的董事,推举以为董事主持；设董事会,但是董事会

6、不召集,就有监事会或者监事来,再不行,十分之一以上股东自己召集并主持如果没设董事会,就执行董事主持；执行董事不干,监事会或者监事来,再不行, 十分之一以上股东自己召集并主持33、股份公司,首次,即创立大会,发起人召集非首次,董事长一一副董事成长一一半数以上董事推举一个董事董事长不干一一监事或者监事会一一十分之一以上股东自己召集并主持有持股时间要求,连续 90日以上,单独或者合并持有34、股东会议事规那么：表决权；出席的股东要签字35、股份公司股东表决权,按持股比例.公司自己持股,没有表决权36、 股份公司股东大会决议,不是全体股东签字可能人太多,董事、主持人必须签37、上市公司的董事、监事、董

7、秘必须出席股东大会I38、临时提案权,有限责任公司,股东没有,股份公司,特定股东有临时提案权39、单独或合计,持有3恕上股份的股东,提前10日,向董事会书面提交议案40、董事会收到后,2日,将议案通知到股东,由股东大会审议jT42、 董事会不是必须设,规模小,设执行董事就行,执行董事可以兼任 ceo43、董事人数：有限,3-13;股份,5-1944、 董事长：有限,自己看着办,国有独资,国资委制定董事当中；股份,选举,全体董事过半数,选正副董事长45、职工董事：国有公司,必须有,其他公司,随便；股份公司,也随便46、董事任期：不超过3年,自己规定47、董事会职权：p13各种制定方案等股东会审批

8、,真正自己能做主的：经营计戈叭投资实施方案、总经理副总经理财务负责人、部的机构制度48、常规董事会：一年最少两次,前 10日通知董事监事49、股份公司临时董事会：1/10表决权、1/3董事、监事会提议有限不强制董事会召开频率50、议事规那么：有限没规定；股份：过半数才能举行,全体过半数才能通过51、通知时间：常规董事会,10日；临时,一般接到提议后10日也可以另外 再定52、委托代理出席很实用：有限,看章程规定；股份：书面委托其他董事代 为出席,委托书载明授权围53、董事会决议违规违公司章程股东会决议,造成公司损失,要赔偿,但是表决 时,说明异议,并记载丁会议记录,可以免除责任54、股东会和董

9、事会决议方式最全总结 p15股东会一般决议出席的一半以上通过：会计、用途、独立、实际、单笔、任 何、对象股东会特别决议出席的三分之二以上：章程、合分解变形、1年、可转债向 下转股价向下修正条款是发行人拥有的一项权利,是保证可转债发行公司转股的一种手段.通常在发行方案中规定了当股票价格相对丁转股价格持续低丁某一程 度,即意味着可转债的期权处丁虚值的状态时, 发行人和投资人事先约定可以重 新议定转股价格的条款.在这种情况下,发行人为了保证可转债重新处丁实值状 态,有权根据一定的比例调低转换价格, 进而增加了转换比例,以此来诱导转债 人转换55、创立大会,股份总数过半数的发起人、认股人出席,才能开决

10、议,出席的认股人表决权过一半,才通过56、常考治理层收购：独董比例大丁等丁 1/2、有董事会决议、2/3独董同意、之后交股东会表决、出席股东过半数算通过57、有限监事会人数：可以没有监事会,但是要有监事；有监事会的,监事 3 人以上,国独5人以上；没有监事会的,1-2个监事58、股份：必须设监事会,3人以上59、监事会主席有限=股份：过半数60、职工监事有限=股份：必须有,不少丁 1/361、监事任期：刚好三年,连选连任62、监事的产生：董事高管绝不能兼任监事、股东会选解聘监事职工监事职工63、监事可以歹0席董事会,可以发言'64、监事会职权：p18检查财务、监督、要开会、提案、起诉国

11、有独资公司监事仅有：检查财务、监督、要开会职权,不能提案和起诉65、董监高给公司造成损失：,任何一个股东,书面请求监事到法院起诉,监事 犯事,就请求董事会去起诉；如果：监事或者董事会拒绝起诉,或者是在收到请 求后30日没有起诉,或者情况十分紧急,股东自己的名义直接去起诉股份公司对股东的持股有要求：连续 180日以上,单独或合并持有1/100以 上股份66、监事会的召开频率：有限,一年至少一次,可临时；股份,每六个月至少一次,可临时67、监事会表决：过半数68、 普通,也可以不设总经理,|但是国有独资和股份公司,必须设总经理人选,者8是董事会决定69、经理的实际权力：决定其他治理人员、具体规章制

12、度70、,可以不设董事会、监事会、总经理71、国有独资公司,必须有董事会、监事会、总经理73、上市公司的特殊规定：1年30% 2/3;必须有独董；必须有董秘74、关丁上市公司的关联董事:关联事项没有表决权,也不得代理其他董事、过半数无关联出席才能开,出席的无关联过半数才通过、无关联缺乏3人的必须交 给股东大会75、一人不设股东会,件年终了财报强制审计76、一人有限,不设董事会,可以设一名执行董事,执行董事可以兼任经理、可以不设监事会,但是要有监事1-2人77、 国有独资公司,董事长副董事长董事高管不经国资委同意,不得在其他 单位兼职,监事没有这条规定78、股权转让,在股东之间转,无需其他人同意

13、79、 股东向外人转让,要书面通知其他股东,其他股东30日要答复,不答复,就是同意.如果不同意,应当购置,不购置还是看做是同意,其他股东过半数同意,就可以转.80、股东层面同意转,旦是相同条件,应当优先卖给股东|,而不是外人81、有几个股东都想买的,先协商,协商不成的,根据出资比例形式优先购置权82、法院强制转让股东股权、要通知全体股东,没说通知债权人,其他股东有优先购置权,通知之日起20日行使、不行使就是放弃83、 请求收购自己的股权：p22 5年、合分转、存续.这种股权变更然后修改章程,不用股东会表决决议之后60日不能达成协议,决议之后90日起诉至法院84、股份公司设立：股东2-200人,

14、一半以上在境85、发起设立和募集设立两种方式 p2386、募集设立的注册资本是实收资本87、募集设立,发起人认购不少丁 35%88、募集设立：p2589、 股款加算同期利息、发起人还钱：没有按期募足或者,募足了但是未在30 日召开创立大会90、 发起人和认股人,可以抽回出资的情形：p26创立大会决议不设立公司不 能要求利息91、改为股份公司：匠合的实收股本总额小"等于公司净资产额92、 股东大会前20天,分配股利的基准日前5天,股东名册不能改.上市公司从另外规定93、 发起人股份转让的限制：p28成立起1年,新股上市1年94、贤监高转让的限制:| 25% 1年,半年,其他95、 -9

15、8股份公司收购本公司股份的情形 p28公司减资,收购本公司股份,10 注销96、 跟持有本公司股份的单位合并,股东会决议,6个月注销97、奖励员工：股东大会决议,不高丁 5% 1年装给员工、税后利润支出98、 股东对股东大会决议分立合并持异议,公司回购股份,6个月转让？董监高的任职资格,历年重点99、p30董监高任职资格:非完全贪、贿、侵、挪、破、剥,未满 5年破厂长、经理、董事,有责任,未满 3年吊照法人,有责任,未满3年负债多没退休、离休的党政干部领导100、董高禁止行为及处理：p31挪用、存储、借贷担保、关联交易、同业竞争、接受、秘密、其他违规所得,归公司所有101、每一会计年度终了,编

16、财报、会所审计102、 有限,财报送交各股东；股份,开大会前 20日放在公司共查阅；上市公司必须公布财报103、分配税后利润,10咐定盈余公积,法定盈余公积超过注册资本 50%T以不提取；先弥补亏损再提公积104、股东会决议后,可以提任意盈余公积105、公司持有的本公司股份不分红106、公积金资本公积和盈余公积可以：弥补亏损、扩大经营、转增资本107、资本公积不能用来弥补亏损108、 法定公积转增资本,余额不得少丁转增前注册资本的25%任意盈余公积不管109、选任 解聘审计的会所,股东大会决定或者董事会决定按章程来合并的处理110、 合并决议之日起10天,通知债权人、30日报纸公告111、 债权人收到通知的,30日,没收到通知的,公告日45天,可以要求公司还钱或者提供担保分立的处理112、通知债权人并公告同上113、编资产负债表、财产活单；通知债权人并公告114、通知时间:10、30115、债券人：10、45 (p35)增资116、不用编制报表 财产活单 通知债权人；货币非货币均可用作增资35页总结117、解散原因(p36):章程、决议、合分、依法、10%合分不用活算组,其他都要清算组p36,118、15日、债权人请求法院、组成：有限,股东；股份,董事或者股大确定的人活算组职权119、编资产负债表、财产活单10 日通知、60日公告30 日或45日必须申报债权活算期间