董事会法人治理结构21

1、法人治理结构第一章 总则第一条 为了规范鲁艺公司的组织运行程序，提升管理 水平，特制订本细则。第二条本细则根据公司法和民营企业的特点而制定，随着公司法的修订而修改。第三条本细则明确了公司股东会、董事会及其下属专业委员会、监事会、总经理的职责、权限、议事规则及相互关系。第二章股东会的构成、职权和议事程序第四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第五条 股东会行使下列职权：负责对公司所有重大事项做由决策（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3） 选举和更换由股东代表由任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4） 审议批准董事会的报告；

2、（5） 审议批准监事会或者监事的报告；（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（1） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;2 / 20（2） 对公司增加或者减少注册资本作由决议；（3） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（4） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作由决议；（5） 修改公司章程；（6） 大股东认为有必要进行决策的其他事项。第二条 股东会的议事方式和表决程序：（1） 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年一次，于每年年初召开。有下列情形之一的可以提议在召开临时会议：1、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；2、董事会认为必要时。3、监视会认

3、为有必要时。（2） 召开股东会会议，应当于会议召开日之前通知全体股东。（3） 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席主 持。（4） 股东会会议由股东按照由资比例行使表决权。所持每一股份有一表决权。所有事项决议的通 过，都必须经代表三分之二以上表决权的股东通3 / 20（1） 股东可以委托代理人由席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内 行使表决权。（2） 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由生席会议的董事签名。会议记录应当与由席 股东的签名册及代理由席的委托书一并保存。（3） 股东有权并可以授权查阅和抄录股东会记录、董事会

4、会议记录、各种财务报表及其它有关文 件。第三章 董事会构成、职责及议事程序第二条 公司设立董事会，董事会是执行公司业务的机 构，实现股东会的决议，组织和管理公司生产经营的正常 运转，是公司常设的决策机构。第三条董事会下设董事局，在董事会休会期间代表董事会行使职权。第四条 董事会成员5人。董事会设董事长 1人，董事 局主席1人，执行董事（总经理），独立董事 2人。董事 局成员由董事局主席聘任，人数不限。第五条董事长为公司的法定代表人，负责公司对外事 务的联络，对外代表公司4 / 20第一条董事会对股东会负责，行使下列职权：（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2） 执行股东会的决议；（3

5、） 制订公司中长期发展规划；（4） 决定公司的年度经营计划和 100万元以上投资方案；（5） 制订公司年度财务预算方案、决算方案；（6） 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（7） 制订公司并购重组、分立、变更公司形式、解散的方案；（8） 在股东会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其它担保事项；（9） 决定公司内部管理机构的设置，制定公司组织规程；（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会 计师（或财务总监）、总工程师，下设分公司总经 理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（十一）定期听取公司总经理工作汇报，必要时可听取其他高级管理人员补充

6、汇报；（十二）制定公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、5 / 20财务分析报告制度、经营计划管理制度、薪酬管理 制度、考核制度等基本管理制度；（一） 拟订公司章程修改方案。第二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席召集和主持。三分 之一以上董事，或董事局主席可以提议召开董事会会议。第三条召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。第四条董事会会议的议事方式和表决程序：（1） 董事会会议，应由董事本人由席。董事因故不能由席的，可以书面委托其他董事代为由席，委 托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效 期限

7、，并由委托人签名。代为由席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未生席董事会 会议，亦未委托代表由席视为放弃在该会议上的投 票权。（2） 召开董事会，须由三分之二以上的董事由席董事会。必须经全体董事的过半数通过。（3） 董事会对所议事项的决定应当在会议记录中记载，由席会议的董事和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应包括以下内容：会议日期、地 点、召集人姓名，由席董事的姓名以及受他人委托6 / 20 由席会议的董事（代理人）姓名，会议议程，董事 发言要点，每一决议事项的表决方式和结果等。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作由说明性记载。第一条董事由股东会选举产生，

8、每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不 得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计 算。第二条股东会可以聘请精通企业管理、法律、金融、财务等专业的外部人士担任独立董事。独立董事不得兼任 公司其它职务。独立董事的权利与其他董事一致。第三条 董事长、董事局主席及及执行董事由股东会选 举产生。第四条董事会成员职责一、董事长行使下列职权：1、主持股东会，召集、主持董事会会议；2、监督、检查董事会决议的执行情况；3、签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；4、行使法定代表人的职权；5、董事会授予的其他职权。二、董事局主席行使下列职权：7 / 201、

9、公司总经理、副总经理、三总师及其他高级 管理人员任免权；2、 公司高层管理人员的考核、奖惩建议权；3、 对公司预算外资金及 10万元以上预算内资金的审批权；4、 对金额在100万元以上的合同的审批权；5、 召集董事会及董事会各专业委员会会议的权力；6、 董事会授予的其他权力；三、独立董事的职权：1 .对公司经营管理和重大业务决策提供必要支持；2 .参加董事会投资决策、薪酬考核、审计和预算 委员会，行使相应权力。3 .董事会授予的其他权力。第一条董事会认为必要时可以设立审计、战略发展与投资、薪酬考核等相关专业委员会，辅助董事会进行决策。委员会成员可以包括外部专业人士。第二条董事会下设办公室。董事

10、会办公室作为常设机构，负责处理董事会或董事局主席日常事务，办理董事长或董事局主席交办的其他工作。8 / 20第四章 专业委员会构成、职责与议事规则第一条为了加强对公司经营管理，提高经营决策的科学性，董事会设立战略投资、审计、薪酬考核、预算等专 业委员会。第二条战略委员会是决定公司战略、经营计划和重大投资的最高管理机构。委员会主任由董事局主席担任，委 员会副主任由主任指定。成员包括全体董事会成员及公司 经营班子。第三条战略投资委员会职责和决策权限包括：1 .研究董事会提生的公司发展战略、长期和年度 投资方向，审议修订总经理提由的公司可持续 发展战略规划，提由年度经营总目标及经营方 针；2 .审核

11、和论证公司年度投资方案和年度经营计 戈L向董事会提交报告书；3 .审查和监督公司年度投资方案和年度经营计划 的执行情况；对公司年度投资活动进行最终评 价，向董事会提交相应的评估报告；4 .对下属企业的股份转让、兼并、整顿、清产等 重大问题提由建议；5 .负责对公司投资项目的评审，提由决策建议。第四条战略委员会的议事规则如下：9 / 20(1) 战略委员会为非常设机构，会议由主任主持召开。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代为履行上述职责；(2) 战略委员会会议应当由二分之一以上的委员 由席方可举行。战略委员会做生的决议，必须经全体委 员三分之二表决通过方为有效。战略委员会主任具有一 票否决

12、权。第一条审计委员会是审计公司经营活动的最高管理机构。委员会主任由独立董事担任，副主任由主任指定，成 员包括独立董事、外聘相关审计专家；第二条审计委员会职责和决策权限包括：1 .审查年度审计的范围和结果及其成本的有效性，并 审查审计师的独立性和客观性；2 .考虑外部审计师的任命及审计费和指定或解雇的任 何问题；3 .在审计开始之前与外部审计师一起讨论审计的性质 和范围及其他相关问题；4 .在董事会之前审查公司半年度和年度财务报告；5 .对高级管理人员进行离任审计；6 .对金额超过100万元的合同审计；7 .对公司工程或重大投资进行财务审计；8 .对公司经营业务审计；10 / 201.董事会规定

13、其他审计事项。第一条审计委员会的议事规则如下：1 .审计委员会为非常设机构，会议由主任主持召开。 如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代为履 行上述职责；2 .审计委员会会议应当由二分之一以上的委员由席方 可举行。审计委员会做生的决议，必须经全体委员 三分之二表决通过方为有效。第二条薪酬考核委员会是公司薪酬管理、考核管理方面的最高管理机构，主任由独立董事担任，副主任由主任 指定，成员包括独立董事、外聘人力资源管理专家；第三条薪酬考核委员会职责包括：1 .审议决定高级管理人员的薪酬标准；2 .审议决定公司年度工资总额及员工人数限制；3 .审议决定公司利润分配方案；4 .审议决定金额超过 5万元

14、的奖惩方案；5 .制定公司高级管理人员考核指标及考核办法；6 .审定部门经理年度业绩合同考核指标；7 .对高级管理人员进行年度或公司重大工程或重要工 作的阶段性考核。第四条薪酬考核委员会的议事规则如下：1 .薪酬考核委员会为非常设机构，会议由主任主持召11 / 20开。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代 为履行上述职责2 .薪酬考核委员会会议应当由二分之一以上的委员由 席方可举行。预算委员会做由的决议，必须经全体 委员三分之二表决通过方为有效。第一条预算委员会是实施全面预算管理的最高管理机构，以预算会议的形式审议各项预算事项。委员会主任由 董事局主席担任，委员会副主任由主任指定。预算委员

15、会 成员包括董事局主席、独立董事、经营班子成员；第二条预算委员会职责包括：3 .审议、确定公司年度预算目标、预算编制方针和预 算程序，报董事会批准；4 .审定公司预算工作组提交的总预算和各部门年度预 算，上报董事会；经董事长签批后下达正式预算；5 .批准预算工作组审议提交的预算调整、修正方案；6 .协调、裁定公司预算重大冲突；7 .对预算运行状况实施整体监控；8 .审议与预算执行情况桂钩的考核及奖惩办法和方 案，提由建议，上报董事会。第三条预算委员会的议事规则如下：1 .预算委员会为非常设机构，会议由主任主持召开。 如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代为履12 / 20行上述职责；2 .预

16、算委员会定期召开经营分析会，听取预算工作 组、各预算控制部门汇报，关注差异，审定调整方 案，表决有关事宜；3 .预算委员会会议根据预算工作小组报请的审议内 容，由主任或副主任为召集人确定会议议程，并主 持议事；4 .预算委员会会议应当由二分之一以上的委员由席方 可举行。预算委员会做由的决议，必须经全体委员 三分之二表决通过方为有效。预算委员会主任具有 一票否决权。第五章总经理职责与述职汇报第一条 公司设立总经理，由董事会聘任或者解聘。董 事可以兼任总经理。第二条总经理对董事会负责，具有以下职权：（1） 主持公司日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（2） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资

17、方案；（3） 拟订公司内部管理机构设置方案、公司组织规程;13 / 20（1） 拟订公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、 财务分析报告制度、经营计划管理制度、薪酬管理 制度、考核制度等基本管理制度；（2） 制订公司的具体规章；（3） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、三总师及其他高级管理人员；（4） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其它管理人员；（5） 根据董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；（6） 签发公司日常行政、业务和财务等文件；（7） 总经理列席董事会会议，并有发言权；（8） 董事会授予的其它职权。第二条总经理对董事会负责，具有

18、以下责任：（1） 遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私 禾I，如发现此类行为，所得收入归公司所有；（2） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人 名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股 东或者其他个人债务提供担保；14 / 20不得自营或者为他人经营与其所任职公司同 类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有；（3） 除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；（4） 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿

19、责任；（5） 不得从事兼职工作；（6） 离任时应按照工作交接管理办法进行工作交接；（7） 其他由董事会规定的责任。第二条总经理办公会协助总经理进行日常经营决策。总经理办公会由总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会计师组成，必要时可以邀请各部门经理或其他相 关人员参加。总经理办公会实行总经理负责制，总经理听 取其他人员意见之后作由最终决策。第三条总经理定期（一般为一季度）向董事会述职汇报工作。汇报内容包括：（一）公司的经营计划（包括年度经营计划、季度经 营计划等）和投资方案的制订情况；（二）经营计划和预算的执行情况；15 / 20（一）各种基本管理制度和一般管理制度的制订和执 行情况；（二）

20、对公司部门经理的考核和奖惩情况；（三）公司财务的最新状况；（四）公司重大合同的签订、执行情况；（五）公司日常经营状况；（六）其他董事会认为应该汇报的内容。第六章 监事会构成、职责与议事程序第二条公司设立监事会，成员 3人。监事会设主席一人，由监事选举产生。第三条监事会由股东代表和 适当比例的公司职工代表组成，比例为 2: 1。监事会中的职工代表由公司职工民主 选举产生。董事、总经理以及财务总监不得兼任监事。第四条 监事任期每届三年。监事任期届满，可以连 选连任。第五条监事会或者监事行使下列职权：（1） 检查公司财务状况；（2） 对董事、总经理执行公司职务时违反法律法规、公司章程、股东会决议的行

21、为进行监督；（3） 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；16 / 20（1） 提议召开临时股东会；（2） 监事列席董事会会议；（3） 股东会授予的其他职权。第二条 监视会议事程序：（一）召开会议监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以 下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议 题，发生通知的日期。（二）形成监视会决议监事会的议事方式为：监事提交的议案经会议审议后，进行表决。监事会的表决程序为：每一监事享有一票表决权，监事 会决议须经全体监事以举手表决或书面表决过半数通 过。（三）形成会议记录：由席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出莫种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，保管期限为10年。第三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费