港股有关要约收购操作及决策程序

1、港股有关要约收购操作及决策程序、持股与增持的操作厅P持股数量继续增持增持方式豁免条件条文依据130%以下 增持不超过30% 1、自愿要约（部分要约，可按比例接纳）2、协议安排3、二级市场收购4、参与定增等方式自愿邀约的方式必须获得执行人员同意依据：收购守则规则及其他230%以下30%-50%单个股东增持至一家上市公司30%及以上投票权时；2、两个或以上一致行动人任一增持是合计投票权至一家上市公司30%及以上投票权时；3、单个股东持股30%-50%-之间，在一年内增持使投票权增加2%以上；4、两个或以上一致行动人合计持股30%-50%-之间，任除非豁免，必须通过作出强制邀 约的方式实现。依据：规

2、则一在一年内增持使合计投票权增加2%以上；5、自愿要约触发强制邀约情形。350%-75%增持不超过75%;1、自愿要约（部分要约可按比例接纳）2、协议安排3、二级市场收购4、参与定增等方式自愿邀约的方式必须获得执行人员同意依据：规则475%及以上持股在75%以上本身为非正常情况；持股期间需经交易所豁免，并在一定的合理时间将持股比例恢复至75%以下，否则启动私有化；市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳单一持股比例介乎15%至25%之的一偃I敕低的百分比；持股超过最低持股数量，一般通过增发新股稀释的方式 使比例符合最低持股要求。增发新股稀释（董事局批准）2、启动私有化，退市独立股东 批准（

3、协议安排或重组的方式可以豁免）：a、无利害关系股东 表决权75%以上同意；b、反对票不超过无利害关系股 东表决权10%;c、有关要改勺人 行使及有权 行使 其弓金制取得it券的权利（要约完 成后取得无利害关系股份90%以上，可以强制私有化一家上市因收购准则下一项全面 收购（包括私有化计划）， 致使最低公众持股量彳氐于 25%,交易所可暂时豁免该 种不符合最低公众持股量 的状态，以使发行人在一定 合理时间内恢复至正常水 平（25%以上）。依据：联交所主板上市规则公司）。二、有关最低公众持有已发行股份的比例限制（ 依据联交所主板上市规则及联交所创业板上市规则）已发行股本总额的 25%必须由公众持有

4、；2、若公众持股量低于 15%,则交易所一般会要求证券停牌；3、公众持股量占已发行股本15%-25%之间但丧失上市资格的情况：（1）正在申请上市的证券，则不得少于已发行股本的15%,上市时的预期市值不得少于5000万港元（创业板无此规则）；（2）如发行人预期在上市日寺的市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳介乎15%至25%之的一偃I较低的百分比；（3）经交易所确认的其他特殊豁免情形。4、因收购准则下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低于25%,交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。附表：收购守则主要条文摘

5、录收购守则主要条文摘录序号事项决策程序主体条文内容（摘录）对交易的影响依据备注1关于要约的建议董事局表决董事局、独 立委员会、 独立财务顾 问董事局如果接受要余勺或就有意作出的要余勺而被接触， 必须设立独立委员会，就要约是否合理以及是否接纳 做出表决。在要约合理的情况下，董事局须尽快聘请 财务顾问，独立委员会及财务顾问意见由董事局一并 公布。公布要 约后停 牌（规 则）规则披露要约的义务（规则）：正常情况下为董事局为要约人：强制要约的情形，自愿要约的消息范围扩大息向买方：持股 30%以上有息买方已与要约人进行谈判2禁止阻挠（可豁 免）约束董事局董事局受要东勺公司的董事局一接受真正的要余勺，或常

6、受要 东勺公司的董事局有 理由相信可能即符收到真正的要改勺 日寺，在未获得受要东勺公司股柬在股柬大曾批准前，受要余勺公司 的董事局在百亥公司事矜上，不得探取任何 行勤，其效果足以阻携言亥要余勺或剥夺受要东勺公司股柬判gfiinl要及勺利弊的机会。不得：规则4豁免条件：1、要约人同意2、执行人员判断：在决定须获得股柬 批准的规定是否准予宽免日寺，a行人具符曾特别考虑受要余勺公司的董事局向股柬披 露的合祭勺责任、职责或不霍 利 的辞情（如有），而 履行或弓金制轨行 言亥等黄任、职责或不霍利可能导致要改勺 受到阻挠 或令受要条勺公司的股柬失去发行任何股份增发、发行、授了可转换证券、期权或认股权证处置

7、重大资产日常业务外订立合约股份赎回或为该等行为提供资助判断要反勺利弊的机会。3要约不得撤回要约人要约人除非孰 行人H同意，否即常公布作出要反勺的确定意图后，要及勺人必须继续迤 行要余勺。但如果在迤 行 项要余勺之前，某项必须 履行的僚件仍未获得履行，IiJ 属例外。规则5如果向孰行人申言青停止 继续迤行要 余勺，必须提出 例外及具体的情况。4资料提供要约人要约人有信司荤涉在要余勺的公司的资料，必"可能在同一畤及以同一形式，提供予所有股柬知悉。规则85股东通告董事局董事局受要东勺公司应于要余勺文件寄发后14天内，向其股柬彝份通告，其中包括其认为可让股柬根摞充分资 料封要余勺作出遹富及有

8、根据的决定的任何有关资料。规则8须包含独立财务顾问及独立委员会的意见6可转换证券同等对待要约人要约人凡作出要余勺以取得本瞿益股本，而受要东勺公司已彝行可转换it券，要余勺人必须向窗W转换it券的持有人作出遹富的规则规即所指的“同等封待”，应诠释为 指相封於给予 不同类别it券的持有人的同等1封待而言，给予同一类别it券要余勺或建以碓保他俨的不瞿益受到保障。在道些情 况下，必须给予同等1封待。的持有人的同等对待。7要约的时 间性董事局/要约人董事局/要约人如果要余勺文件舆受要条勺公司董事局通告在同日寄樊， 或雨者已合饼成哥-份粽合文件寄樊，有信封要余勺最初 必在要余勺文件寄彝日彳怒t持最少21天

9、可供接区内。假如受要余勺公司董事局通告是在百亥要余勺文件寄亵日彳爰才寄樊，即有信司要余勺必须在日东勺文件寄亵彳爰雉持最少28天可供接纳o有条件要约变为无条件要约，则必须给予未接纳股东至少14天时间规则规则8最彳爰期限（可 豁免）要约人要约人除非轨行人11同意，在最初的要余文件寄亵日彳爰第60天的下午7日寺正之彳爰，一XK要余勺（不有否作出修言丁） 就接区内而百月等不可成或宣布悬瓢彳紧件。规则豁免情形：出现竞争要约董事局同意等执行人员同意9履行所有 其他僚件董事局/要约人董事局/要约人除非轨 行人同意，所有修件必须 履行，否即要余勺必 须在自彳固截止日期彳爰 21天内，或在要余勺就接纳而言成规则

10、的日寺性卷或宣布卷辗修件的日期彳爰21天内（以较遽的一天悬明失去日寺效。10要约的修订要约人要约人如果要余勺人在要余勺谩程修言丁要余勺修件，受要余勺公司的全体股束（不他例是否已接区内要余勺），均有权按 经修订的修件接纳要余勺。修言了要余勺必在修言了要余勺文件寄亵日 彳电雉持最少14天可供接区内。规则有必须修订及不准修订的情形11撤回接纳股东股东如果要余勺在首偃1截止日期彳爰的21天彳爰，就接纳而言仍未成悬瓢修件，接纳者有本瞿撤回其接区内。最晚应于第 60天发出。规则1712要约实施要约人/股东要约人/股东要余勺人必须翥快信付窗翱殳份的代僵，但瓢言病如何，必须在亘茨要系J成悬或亘布茨紧件的日期或

11、接狸正式填妥的要余勺接纳耆的日期（以敕51者卷型）之彳爰的7偃1管it日内信付。规则13必须做出 现金要约 的情况要约人要约人凡腐下列情况，必须作出垣 金要余勺，但孰 行人就腐 於下列（a）或（b）段的情况给予同意的情况除外（a）凡由要余勺人及任何舆其一致 行勤的人，在要反勺期内 及要余勺期始前 6偃1月内以垣 金IOI （但兄本规即 注 释5） 3t腐於受要余勺公司内正受要余勺的任何规则别的股份，附有现日寺在别股份的股柬曾H上可 行使的10%或以上的投票用瞿，HU就别股份而提出的要余勺必须以垣金形式作出或附有垣金逗撵，及要改勺 僵格必须不少於要余勺人或任何舆其一致行勤的人，在要改勺期内及要期

12、始前6偃1月内i（股份已支付的最高僵格；（b）除上述（a）段另有规定外，凡受要余勺公司正受要余勺的 任何i（别的股份是由要余勺人或任何舆其一致行勤的人士，在要余勺期内以琪 金101 （但 冕本规其信£释5）,即就 别股份而提出的要余勺必须以垣 金形式 作出或附有垣 金逗撵，及要余勺僵格 不得少於百亥要及勺人 或舆其一致 行勤的任何人，在要余勺期内就别股份已支付的最高僵格；或（c）凡孰行人悬富日寺的情况致使有必要揉取 行勤，以落一般原即1的规定。14附有侵惠 修件的特 别交易要约人/股东要约人/股东除非轨 行人11同意，否即在要改勺期内或要余勺已谩相富的言十副彳爰或在有信司要反勺截止彳爰6偃1月内，要余勺人及典其一致行勤的任何人不得舆股柬作出或言丁立以下安排：Mt受规则25要余勺公司瞪券或涉