上公司再融资非财务审核c11012

1、一、审核依据I法律证券法公司法2行政规章卜巾公司证券发行脣琲办法公司債券发行试点办法 <X±修改L市公司现令分红若干观定的次定3规范性文件过上市公司非公开发行股票实施细则丄市公司股东发行可交换公可债券试行规定帯则第10号一卜市公司公开发行证芬中请文件准则第11号一上巾公司公卄发行证莽參集说明卩准贝J弟23号一公开发行公司债券募隼说明书加则第24号一公开坝L；公可便芬中请文件准贝J笫25号一上市公司非公开发行股票预案和发行借况报告书征则笫27号 发行保祥T5和发行保祥工作报皆审核依据证券法对发行条件的原则规定，公司公开发行新股,应当符合下列条件:（）具铸讎全且运行良好的組织机枸.

2、（二）具有持续盈利能力，财务状况良好.（二）最近三年财务会计文件无虚假记拔，无其他重大违法行为。（四）经国务院批准的国务院证券监哲管理机构规定的Jt他条件.上巾公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证 券监督管现机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准.二、上市公司融资产品介绍股权产品股.増发、非公开发行股票）#债权产品（公司债券）0与债权结合的股权产品（可转换公可债券/交换债芬）（一）配股/ （二）增发4 （三）非公开发行股票 it （四）可转换公司债/ （五）公可债券0与股权结合的债权产品分离交易的可转换公司债券）（-）配股（向原股东配售股份）发行条件（3）來用代销方式发行

3、（1）拟配信股份数量不超过本次配借股份前股总额的（2）控股股东应当在股东人会召开前公开承诺认配股份 的数量（大股东举手制度）（4）控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届 满.原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的.(-)配股(向原股东配售股份)2.特点(-)增发(向不特定对象公开募集股份)1.条件(1) >毘近三个会计年度加权平均净资产收益率半均不低于6%(T2)发行价格不 低于公告招股意 向书前20个交易 日公司股票均价 或前一个交易日 的均价最近期末不 存在持有金额较大 的交易性金融资产 和可供出售的金融 资产、借予他人款 项、委托理财等财 务性投资的惜形（-）增发（向不

4、特定对象公开募集股份）（一）增加公司股份.募集资金（三）非公开发行股票（采用非公开，向特定对象发行股票）_旦发f 丁条件* I）发行对彖：不超过10个*2）锁定期；非公开发行股栗应锁定12个月，控股股东、实际控制人及其关联人、螢事会拟引入的境内外战略投资者、通过认购木次 发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股票锁定36 个月3）拟发行对彖为境外战略投资者的，需要事先取得商务部的原则冋 意函（银行、保险的耍求）价格：罪公开发行股票，价格不低于定价基准日前20个交易日股 票均价的90% （定价基准LI指莹爭会决议公告口、股东大会决议 公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期）4)（三）

5、非公开发行股票（采用非公开，向特定对象冶彳船票、h 二一乞非公开发行调价问题久于非公开发行叭人以资产认购股份的基准价格问题（四）可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内依据 约定的条件可以转换成股份的空性0近三个会计年度加权平均 净资产收益率 平均不低于6%(1)条件修正转股价格须经 股东大会2/3以上农决通 过，且修止后的转股价 格不低于当时的巾价，木次发行后累计公司债券余 额不超过最近一期末净资产/最近三个会计年度实现的年均7可分配利润不少于公可债券一I年的利息（四）可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内依据 约定的条件可以转换成股份的电亘整Z期限：16年/利率：公司与主承销商协商确

6、定z担保：应当提供担保，但是垠近一期未经宙计的净资产不低 于15亿元的公司除外/评级：委托有资格的资信评级机构进行佶用评级和跟踪评级（五）公司债券（公司依照法定程序发行.约定在一年以 上期限内还本付息的有价证券、条件公司的生产经营符合法律.行政法规和公可章 程的规定，符合国家产业政策 M 公司内部控制制度健全，内部拎制制度的完整 性、合理件、右效件不存在重:大缺陷经资信评级机构评级，债券信用级别良好 * « « « 公司最近一期未经审计的净资产额应符合法律'行政法规和中国证 监会的有关规定城近三个会il年度实现的年均可分配利润不少公可债券-年的利息 木次发

7、行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40©金（五）公司债券期限：最短一年发行价格（利率）：发行人与保荷人通过市场询价确定担保：不强制评级，委托冇资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级 资金用途：补充流动资金，改善财务结构2.创新之处（1）分次发行的制度安排（50% 24个月实施完毕（2）债券持有人保护制度（债券持有人会议债券受托骨理人）（3）保荐人3审孩嘤点债芬的安全性以及相应的债权人保护制度足审核的重点，而关联交易与同廳争不绘薪仔发行的法定条件 （五）公司债券（续）P汽圳交易所的标谁（亠债券信用评级达到AA级及以上： 亠本期债券发行前，发行人最近一期未 经审计的资产负债

8、率不高丁 70%； 二发行人最近三个会计年度实现的年沟 可分配利间不少于侦券一年利息的1. 5I曲交易所的标准,（债券信用评级达到A血及以卜； 亠债券上帀肪，发再人最近一期末的净 、资产不低于15亿元亠发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1. 5» （ ）法定发行条件©» （二）前次募集密金运用©»（三）本次募集瓷金运用»（四）重犬资产购买£门 （五）关联交易与同业竞争C（-）法定发行条件主要包括上市公司治理、持续盈利能力.财务状况、本次募樂资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对

9、上市公司的治理结构和诚信水平提 岀了全面.严格、明确和具有可操作性的要求。（二）前次募集资金运用（三）本次募集资金运用® 1.项口是否符合国家严业政策，是否取用fj权部门的审批、核准或备案文件2.项日实施方式、进度安排及目前迸展爲3.现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容最、 自身帀场占有率、行业地位、昱要竞爭对手、营销 计划等说明的市场前景是否可信 4.产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性3 5.募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方 式是否合法6. 土地使用权是否取側，是否存在合法便用的法律障碍；如未取御.目 前进展及取得是否行在法徉障碍（四）收购资产股朵大会表决刘

10、关联股余是否回避，相关涪息披露是否充分、及时拟购买资产的权尿是否清瞅（土地.房屋.知识产权等），是否存在 被抵押、质押、冻结等限制转让的情况资产涉及债务传让的，是否取得了债权人的同意 M »” M X, （四）收购资产（续）购买价格的确定方法；按评佔值确定收购价格的，评佔 方法的选取足否恰当，评估增值幅度较大的足否合理. 评佔基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确涉及国有资产的，是否经过冇权的国资部门批准：评估价格足否履行了确认手续車大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保(1)(2)*tV(3)TIV -r 房地产企业融资需要征求国土 部意见及有关问题金融企业需耍披露具资本发展规划及有关问题（五）关联交易与同业竞争車大关联交易是否股行的法定决策稈序，是否 己依法披露，定价是否公允，是否损害上市公 司股东利益或向上市公可输送利润垂人关联交易是否造成公司的采购或销書严垂 依赖关联方車大关収交易存在的必姜性.公司足仟冇风少 关联交易的计划是否存在人股东持有发行人生产盔营必需的商 标、专利等知识产权，并有偿或无偿许