张家口关于成立工业自动化仪器仪表公司可行性研究报告（范文模板）

1、泓域咨询 /张家口关于成立工业自动化仪器仪表公司可行性研究报告张家口关于成立工业自动化仪器仪表公司可行性研究报告xx有限公司报告说明智能仪表行业的上游行业是集成电路、钢、铝等原材料、绝缘材料和电子元件等行业，下游行业是从事石化、发电、热力、制药、造纸、冶金、污水处理等业务的企业，最终用户主要包括民用家庭、建筑楼宇、工矿企业、基础设施、新能源及部分新兴行业。xx有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资379.50万元，占xx有限公司55%股份；xxx集团有限公司出资311万元，占xx有限公司45%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资14

2、209.45万元，其中：建设投资10893.37万元，占项目总投资的76.66%；建设期利息138.78万元，占项目总投资的0.98%；流动资金3177.30万元，占项目总投资的22.36%。项目正常运营每年营业收入31800.00万元，综合总成本费用24345.15万元，净利润5466.23万元，财务内部收益率30.67%，财务净现值13478.64万元，全部投资回收期4.76年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。本报告基于可信的公开资料，

3、参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 项目投资背景分析17一、 影响行业发展的有利和不利因素17二、 行业竞争概况18三、 行业发展状况19四、 项目实施的必要性20第三章 公司成立方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五

4、、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度28第四章 行业发展分析36一、 行业的周期性、区域性和季节性特征36二、 产业链构成及上下游关系36三、 行业发展前景37第五章 法人治理结构39一、 股东权利及义务39二、 董事41三、 高级管理人员46四、 监事48第六章 发展规划分析50一、 公司发展规划50二、 保障措施51第七章 风险风险及应对措施54一、 项目风险分析54二、 公司竞争劣势59第八章 选址方案60一、 项目选址原则60二、 建设区基本情况60三、 创新驱动发展62四、 社会经济发展目标62五、 产业发展方向63六、 项目选址综合评价65第九章 环境保护

5、方案67一、 编制依据67二、 环境影响合理性分析67三、 建设期大气环境影响分析67四、 建设期水环境影响分析69五、 建设期固体废弃物环境影响分析69六、 建设期声环境影响分析70七、 建设期生态环境影响分析71八、 营运期环境影响71九、 清洁生产72十、 环境管理分析73十一、 环境影响结论75十二、 环境影响建议76第十章 项目经济效益评价77一、 经济评价财务测算77营业收入、税金及附加和增值税估算表77综合总成本费用估算表78固定资产折旧费估算表79无形资产和其他资产摊销估算表80利润及利润分配表81二、 项目盈利能力分析82项目投资现金流量表84三、 偿债能力分析85借款还本付

6、息计划表86第十一章 进度规划方案88一、 项目进度安排88项目实施进度计划一览表88二、 项目实施保障措施89第十二章 投资方案90一、 投资估算的依据和说明90二、 建设投资估算91建设投资估算表93三、 建设期利息93建设期利息估算表93四、 流动资金94流动资金估算表95五、 总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十三章 项目总结99第十四章 附表101主要经济指标一览表101建设投资估算表102建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税

7、金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表108固定资产折旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112建筑工程投资一览表113项目实施进度计划一览表114主要设备购置一览表115能耗分析一览表115第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本690万元三、 注册地址张家口xxx四、 主要经营范围经营范围：从事工业自动化仪器仪表相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

8、目的经营活动。）五、 主要股东xx有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx集团有限公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核

9、心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6251.495001.194688.62负债总额2145.731716.581609.30股东权益合计4105.763284.613079.32公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入23644.4418915.5517733.33营业利润5721.834577.464291.37利润总额4982.823986.263737.11净利润3737.112914.952690.72归属于母公司所有者的净利润3737.1

10、12914.952690.72（二）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业

11、务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6251.495001.194688.62负债总额2145.731716.581609.30股东权益合计4105.763284.613079.32公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入23644.4418915.5517733.33营业利润5721.834577.464291.37利润总额4982.823986.263737.11净利润3737.112914.952690

12、.72归属于母公司所有者的净利润3737.112914.952690.72六、 项目概况（一）投资路径xx有限公司主要从事关于成立工业自动化仪器仪表公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由智慧城市就是运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，进而加以智能统筹的平台。智慧城市其根本意义在于运用信息和通信技术手段感知整个城市的运行，并对于各种需求做出智能响应，也就是“万物互联”。在智慧城市的进程中，离不开智能仪器仪表的支撑，随着智慧城市不断的快速发展，智能仪器仪表行业在未来几年将具有巨大的市场需求和极高的增长速度。全力推进创新绿色高质量发展立足建成 “首都两区”，

13、坚持生态优先、绿色发展，实施一批重大工程和重大项目。加快构建绿色生态体系。树牢绿水青山就是金山银山的理念， 坚持山水林田湖草沙系统治理。 全面推进农村地区“双代”和洁净煤推广，严控全域企业大气污染物排放，统筹做好 “油路车”移动源污染治理。 “节引调补蓄管”多措并举，进一步谋划好乌拉哈达水库工程，扎实推进永定河综合治理与生态修复，谋划实施新一轮地下水压采综合治理和旱作雨养项目。大力提升森林生态系统功能，高质量推进坝上地区休耕种草，完成退化草原治理50万亩，实施好官厅水库国家湿地公园、闪电河天然湿地修复等生态建设项目。推动北部、东部片区垃圾焚烧发电项目建成投用，实施土壤污染风险管控和修复工程，深

14、化农业面源污染治理。加快构建绿色城镇体系。高水平编制实施好国土空间规划，推动城镇建设强功能、促更新、提品质、优布局。围绕智慧城市、 海绵城市、 低碳城市、 无废城市、 节水城市建设，谋划实施一批城市大脑、智慧停车、地下管廊、雨污分流、污水处理等基础配套项目，加快构建现代市政基础设施体系。坚持 “老城区强功能、新城区出品位”，滚动实施好老旧小区改造、城市路网畅通、市容环境整治等改造提升行动， 规划建设好奥体中心、 高铁新城、 洋河新区等重点区域，全面提升城市形象品位。以产业特而强、功能聚而合、形态小而美、机制新而活为目标，谋划实施一批特色小镇建设项目。到2025年，常住人口城镇化率达到70%以上

15、。（三）项目选址项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约29.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套工业自动化仪器仪表的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积34709.07，其中：生产工程21691.80，仓储工程6638.18，行政办公及生活服务设施3306.69，公共工程3072.40。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资14209.45万元，其中：建设投资10893.37万元，占项目总投资的76.66%；建设期利息138.78万元，占项目总投资的0.98%；流

16、动资金3177.30万元，占项目总投资的22.36%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：31800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：24345.15万元。3、净利润（NP）：5466.23万元。4、全部投资回收期（Pt）：4.76年。5、财务内部收益率：30.67%。6、财务净现值：13478.64万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。第二章 项目投资背

17、景分析一、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家对能源价格的改革将加对大计量仪表的需求近年来，随着国家经济的高速发展，资源制约现象越来越显著，随着节能环保发展模式的进一步深化，水、气、电相继推动价格改革。智能计量仪表内部通过相应设计和计算机网络技术，可以自动、准确的实现各时间阶段和不同使用流量阶段用量的计量，实现“阶梯性”收费或峰值谷值差异化的收费，为建设节能减排的节约型社会起到了积极的推动作用。未来，我国水、气、电价格改革和供热计量改革的逐步推进，也将推动计量仪表需求从传统仪表向智能仪表转化，从而催生对智能仪表的需求。（2）智慧城市的进程将推动智能仪表行业的发展智慧城市就是运用

18、信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，进而加以智能统筹的平台。智慧城市其根本意义在于运用信息和通信技术手段感知整个城市的运行，并对于各种需求做出智能响应，也就是“万物互联”。在智慧城市的进程中，离不开智能仪器仪表的支撑，随着智慧城市不断的快速发展，智能仪器仪表行业在未来几年将具有巨大的市场需求和极高的增长速度。2、不利因素（1）国内智能计量仪表行业整体发展落后我国从事智能仪表生产制造的企业与西方发达国家仪表企业相比，起步较晚，仪器仪表行业总体上基础较为薄弱，行业内以中小企业和中低端产品居多，依靠价格优势竞争的产品较多；而综合实力强的企业和高附加值的产品居少。行业整体

19、创新能力较弱，产品结构和生产方式不尽合理，产品检测手段和关键原材料与西方发达国家的同行业企业存在一定的差距，制约着我国仪表行业的进一步发展。（2）高级复合型人才紧缺智能仪表涉及多种技术，随着用户需求、应用模式和政策措施的改变，要求不断地创新，产品更新频率逐步加快。从产品研发、企业生产管理、销售管理、服务管理、信息管理等诸多方面加大了对高级复合型人才的需求。目前，国内高级复合型人才短缺，专门从事对行业发展进行基础性、前瞻性、战略性及重大专项研究的力量薄弱，高端产品的稳定性和可靠性与国外产品相比还有一定差距，制约了行业的进一步发展。二、 行业竞争概况在仪器仪表行业中，压力控制器高端品牌仍由外企占主

20、导地位，包括美国索尔集团、美国UE公司、美国CCS公司等，甚至一度在国内占据统治地位。但近年来随着国内仪器仪表行业的迅速发展，诸多重要应用领域被国产品牌代替，已形成国内企业对抗国外知名品牌的局面。目前，国内企业主要包括上市公司自仪股份、川仪股份、威尔泰等，非上市公司布莱迪、重庆伟岸等。三、 行业发展状况经过近40年的改革开放，我国已成为名副其实的制造业大国，在市场经济的有力推动下，我国的工业自动化仪器仪表行业得到了迅猛的发展。我国仪器仪表工业在起步比较晚的情况下，经过20多年不懈的努力，成为常用仪器仪表的生产大国，研发和生产体系也日益健全。经过飞速发展，我国的仪器仪表市场竞争格局悄然发生改变。

21、目前，变送器、执行器、测绘仪器、金属材料试验机等产品的产量居世界前列，实验分析仪器等中高档产品的市场占有率不断上升，行业技术上总体已达到的中等国际水平，少数产品接近或达到当前较高的国际水平。随着政策的推动以及智能化生活的需求使得智能仪表不断普及，我国仪器仪表行业市场规模快速扩大。仪器仪表行业作为我国制造业的重要组成部分，在我国制造业蓬勃发展的同时，仪器仪表行业也得到了迅速发展。2017年全国规模以上工业企业实现利润总额75187.1亿元，比上年增长21%，增速比2016年加快12.5个百分点。其中，仪器仪表制造业实现利润总额869.1亿元，同比增长16.8%。我国仪器仪表行业虽然取得了长足的进

22、步，但是，与发达国家相比，我国的仪器仪表行业还是落后于国际先进水平的。核心技术缺乏、高精尖产品严重依赖进口、仪器仪表产品同质化严重、生产工艺落后、研发能力弱、产品稳定性差、可靠性不够、精度不高等问题的凸显，为仪器仪表行业的发展带来了严峻的挑战。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨根据国家法律

23、、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责

24、1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、工业自动化仪器仪表行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xx

25、x（集团）有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资379.50万元，占xx有限公司55%股份；xxx集团有限公司出资311万元，占xx有限公司45%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达

26、满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文

27、件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催

28、交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作

29、，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报

30、送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下

31、达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、叶xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、董xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年

32、3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、于xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。4、范xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、陶xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、程xx，中国

33、国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。7、韩xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。8、沈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xx

34、x有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从

35、税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公

36、司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配

37、方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，

38、并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股

39、东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

40、在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一

41、个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配

42、的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公

43、司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业发展分析一、 行业的周期性、区域性和季节性特征1、周期性随着社会生活方式改变和发展，科技进步，特别是人们对能源、环保的重视，智慧城市的推动，政府强制性安装计量仪表的落实，智能仪表产品持续增长，行业周期性特征不明显。2、区域性我国仪器仪

44、表行业已形成了一定的国际竞争能力。受经济发展水平和加工制造能力的影响，我国仪器仪表行业企业地区分布不平衡。据中国仪器仪表行业协会统计，目前我国仪器仪表的生产厂家主要集中在浙江、江苏、北京、天津、重庆等地，生产区域性特征明显。3、季节性仪器仪表行业的生产和销售并无明显的季节性波动。二、 产业链构成及上下游关系智能仪表行业的上游行业是集成电路、钢、铝等原材料、绝缘材料和电子元件等行业，下游行业是从事石化、发电、热力、制药、造纸、冶金、污水处理等业务的企业，最终用户主要包括民用家庭、建筑楼宇、工矿企业、基础设施、新能源及部分新兴行业。三、 行业发展前景改革开放以来，仪表产业总体保持平稳较快发展，质量

45、不断提高，市场体系逐步完善，总体上呈现良好的发展局面。展望未来，在物联网和国家大力扶持智能仪表行业政策的大背景下，智能仪表行业发展前景广阔。1、政策的扶持将为整个行业的发展提供强有利的支持2013年，工信部发布的加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划指出，到2025年，传感器及智能化仪器仪表产业整体水平跨入世界先进行列。国内产业形态实现由生产型制造向服务型制造的转变，涉及国防和重点产业安全、重大工程所需的传感器及智能化仪器仪表实现自主制造和自主可控，高端产品和服务市场占有率提高到50%以上。在技术与政策的引领支持之下，智能仪表行业已经步入快车道，随之而来的将是巨大市场空间的释放。2、物

46、联网的快速发展为智能仪表的发展提供重要的技术支持物联网是智能仪表发展的重要技术支持，而且物联网本身注重拓展应用领域，这可以为仪器仪表行业拓展出许多新的市场，创造更大的价值，像节能减排、城市规划、环境监测等等领域都可以以智能仪表作为源头实现进一步的完善。目前，中国发展物联网所需的自动控制、信息传感、射频识别等技术和产业都已成熟或基本成熟，通信运营商和系统设备提供商达到世界级水平，下游应用不断拓展。物联网已较为成熟地运用于安防监控、智能交通、智能电网、智能物流等。当前我国物联网市场规模持续扩大。2016年，我国物联网产业规模达到9300亿元，同比增长24%，预计到2020年，我国物联网产业的整体规

47、模将超过1.8万亿元。3、行业规模不断扩大近年来，仪器仪表行业销售收入不断增加，2016年，我国仪器仪表行业规模以上企业实现主营业务收入9355亿元，同比增长9.1%，高于4.9%的全国工业增速；仪器仪表行业实现利润总额790.3亿元，同比增长8.2%，略低于全国工业利润增速的8.5%。未来，随着国家宏观调控和产业结构调整的不断深入，市场需求也将得以释放。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建

48、议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

49、请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有

50、公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名

51、，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

52、5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权

53、有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送

54、出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表

55、决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

56、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经