上市公司收购——集中竞价收购的程序

1、遇到公司经营问题？赢了网律师为你 免费解惑！访问>>上市公司收购一一集中竞价收购的程序公司资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。 因 此，公司之间的收购与兼并也就成为一种经常性的现象。另外，资本 的证券化使得公司收购活动可以越过目标公司管理层而直接同公司 股东进行交易，证券市场的日益规范与完善也为活跃公司收购活动起 到不可或缺的作用。西方市场经济发达国家如美、法、德、日等国, 兼并与收购活动自19世纪以来历经五次兼并浪潮，近年来更是进行 得如火如荼，规模更大，范围更广，跨国购并可谓风起云涌。据统计, 1999年美国公司购并案件1241件，总额达10726亿美元，占世

2、界28.1%。相形之下，我国公司购并则起步较晚。随着公司并购相关法律法规的完善1989年12月9日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了关于企业 兼并的暂行条例主要侧重与企业兼并的规范，但是可以说是对上市 公司收购规范的源头，接着1993年国务院发布股票发行与交易管 理暂行条例初步形成了上司公司收购制度的框架，1999年第九届全 国人大常委会通过并于当年 7月1日施行的中华人民共和国证券 法在总结股票交易暂行条例中有关上市公司收购的基础上, 以第四章专门规定了上市公司收购，从而为上市公司收购提供了更高 一层次的法律依据，但是证券法的规定还存在诸多缺漏。 最近的中国 证监会

3、于2002年9月12日颁布的上市公司收购管理办法为上市 公司收购提供了更细致、更规范的指导，至此我国关于上市公司收购 的法律体系初步形成。再加上我国市场经济的不断发展，上市公司收 购的案例层出不穷，在我国企业并购案例中的比例日渐上升。 企业并 购本身就是一项复杂的系统工程，而上市公司收购由于其标的一一上 市公司本身的特殊性和复杂性，导致上市公司收购较之于其他的 企业并购，无论在理论认识或者实务操作更为复杂。基于上市公司收 购在企业并购实务中的重要性，本书前文已就上市公司收购的概念及 法律特征、分类、以及一般企业并购的一般规则作了详细论述，以下 本文将着重介绍上市公司收购的程序问题。依据中国证监

4、会2000年9月28日颁布的上市公司收购管理办法 中的规定，上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活 动持有一个上市公司的股份达到一定比例、 通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可以通 过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市 公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。可见，实务中上市公 司收购主要有三种方式：协议收购、要约收购、集中竞价收购，不同 的收购方式其程序上有不同的要求。、概述集中竞价交易是证券交易所内进行证券买卖的一种交易方式，分为口 头唱报竞价交易、书

5、面申报竞价交易、电脑申报竞价交易。目前我国 上交所、深交所均采用这一交易方式。一般来讲，是指二个以上的买 方和二个以上的卖方通过公开竞价形式来确定证券买卖价格的情形。在这种形式下，既有买者之间的竞争，也有卖者之间的竞争，买卖各 方都有比较多的人员。集中竞价时，当买者一方中的人员提出的最高 价和卖者一方的人员提出的最低价相一致时， 证券的交易价格就已确 定，其买卖就可成交。集中竞价收购则是指，收购方通过证券交易所 或者其他竞价交易系统购买目标公司的股份， 即在二级市场上收购目 标公司发行在外的流通股票，成为公司的大股东乃至控股，以期改组 该股份公司董事会和改变企业原有战略目标、发展方向和业务内容

6、。集中竞价收购具有以下特点：其一，集中竞价收购以现金为支付方式, 所以为了获得足够比例的股票，收购方必须实现准备足够的现金。 其般在现金出价过程中，会有很大一部分目标公司的股票为风险套利者所购买，如何利用风险套利者手中所囤积的股票， 是决定敌意 收购者出价成功与否的关键之所在。 其三，以现金出价会使收购方支 付很大的收购成本，尤其是规模较大的收购交易。减少收购成本的办 法有两个，一个是双层出价，另一个是通过发行高收益债券来融资。所谓双层出价，是指在第一阶段，收购方先以现金出价来收购使其达 到或超过控制权比例部分的股票， 接着在第二阶段，利用非现金出价 来收购剩余部分的股票。在第二阶段，收购方由

7、于已取得对目标公司 的有效控制权，所以无须担心竞争性出价或遭到目标公司管理层的抵 抗。此外，通过双层出价，可以使目标公司股东尽早履行承诺，出让 其手中持有的股票。来源：（上市公司收购一一集中竞价收购的程序） 公司经营.相关法律知识?股东要求查看账簿公司可以拒绝吗?经理对董事会负责行使什么职权?根据我国公司法的规定（2018），设立股份有限公司应具备哪些条件?有限责任公司破产程序清算程序?公司法人的出资能比股东少吗?停薪留职还要交社保费吗?股东权利救济的法律依据是什么?未上市的股份公司股权转让的程序是怎么规定(2018)的?公司章程限制股权转让的效力问题有哪些?公司法运作有限公司的监事会?有什么

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