发起设立股份公司的法律意见书、并购法律意见书、股权证发行法律意见书

1、发起设立股份有限公司法律意见书致：_股份有限公司（筹） 根据中华人民共和国公司法（下简称“公司法”）和其他有关法律法规的规定，以及_总公司（下简称“A公司”）与_律师事务所（下简称“本所”）签订的股票发行上市法律服务协议（下简称“法律服务协议”），本所作为A公司特聘的专项法律顾问，对拟由A公司作为主发起人并联合其他发起人以发起方式设立的_股份有限公司（暂定名，下简称“股份公司”）所涉及的设立事宜，出具体法律意见书。就本法律意见书，律师声明： 1法律意见书中所发表的观点和评价，均是基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及律师对我国现行法律、法规规范性文件以及政府主管部门的有关规定的理解

2、而发表的。 2就本法律意见书，股份公司筹委员保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料以及副本材料或口头证言。经审查证实副本材料或复印件与原件一致。 3根据公司法和其他有关法律、行政法规的规定，本所律师对股份公司的设立所涉及的有关事宜进行了审查，查阅了出具本法律意见书本所律师认为应当查阅的有关文件和资料，并就有关事宜向股份公司筹委会人员进行了必要的询问和调查。本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司设立行为合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见收不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4本所律师同意股份公司按有关审核要求引用本法律

3、意见书的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本律师将在相关文件中对所引用内容再次审阅并确认。 5本法律意见书仅供设立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据证券法第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 1股份公司是拟按照公司法及其他法律、行政法规规定的程序和方式设立的股份有限公司。 2股份公司的五家发起人A公司、_公司_公司_公司_公司均具有现行法律规定的股份公司发起人资格。股份公司的发起人人数符合公司法第七十五条第一款之规定。 3依据重组方案（待_批

4、准），A公司作为主发起人将全资所属_公司的主要经营性净资产、_大厦及相应土地使用权经评估投入拟设立的股份公司，其他发起人均以现金出资投入拟设立的股份公司。上述出资均不违反法律、法规的规定。 4主发起人A公司投入股份公司的经营性资产和保留在主发起人的其他资产已经得到明确的界定。由于股份公司设立所引起的涉及资产分割和债权债务关系的处理未违反法律、法规及有关主管机关的规定，以及其他对发起人的行为或财产有约束力的文件。 5主发起人投入股份公司的净资产按照1：0：87比例折为_股，符合国家有关规定。该部分资产经国家财政部财评函字 _号文批准立项，经_资产评估有限公司评估，且评估结果已经获得财政部财评字

5、_号文确认，构成占总股本的73%的国有法人股；其他股东均以现金方式出资源共享，按照相同比例折股，构成占总股本的27%的社会法人股；上述股权设置不违反法律、法规的规定。 6股份公司已按法定程序在国家工商行政管理局办理了名称预核准登记，拟注册资本_万元人民币，符合公司法第七十八条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元的规定。 7发起人为设立股份公司而拟定的股份公司章程草案，其内容符合法律、法规的规定。在经主管机关批准和股份公司创立大会通过后，股份公司章程将于股份公司领取营业执照之日起实施，并构成对股份公司、股东、董事、监事、经理具有法律约束力的合法文件。 8A公司所持股份为_万股，占股

6、份公司总股本的73%，该部分股权经国家财政部 _号文确认界定为国有法股，其他发起人股均为法人股。股份公司的股权结构、股权界定、各股东持股比例等均不违反有关法律、法规的规定。 9股份公司的设立尚待_正式批准。综上所述，本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所进行的工作是依照法律、行政法规和主管机关的规定进行的，股份公司设立的程序符合有关法律、法规的规定。（此页无正文）_律师事务所（公章）经办律师：_年_月_日并购事项法律意见书致：_公司（或企业或自然人）_律师事务所接受_公司（或企业或自然人）委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性

7、文件的有关规定（或_法律法规和规范性文件），就_公司（或企业或自然人）收购_公司（或企业）股权（或资产）有关事宜，出具本法律意见书。本所出具法律意见书的范围如下：一、根据_律师事务所与_公司（或企业或自然人）签订的律师聘请协议，_律师事务所审核以下（但不限于）事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。1_公司（或企业或自然人）收购_公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；2_公司（或企业）出让_公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；3本次收购协议是否符合相关法律规定；4律师认为需要审查的其他事项。二、_律师事务所仅就与_公司（或企业或自然人）收购_公司（或企业）股权（或资产）有关事宜发表

8、法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所就以下事项发表声明：1_律师事务所出具本法律意见书，是基于_公司（或企业或自然人）已向_律师事务所承诺，_律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于_律师事务所审核的文件原件的真实性，_律师事务所没有再作进一步的核实。2_律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。3对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，_律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、_公司（或企业或自然人）或其他单位出具的文件发表法律意见4本法律意见书仅作为_公司（或企业或自然人）收购_公

9、司（或企业）股权（或资产）之目的使用，不得作任何其他目的。5_律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。6_律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。7_律师事务所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对_公司（或企业或自然人）收购_公司（或企业）股权（或资产）相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，_律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：1_公司（或企业或自然人）具有受让_公司（或企业）股

10、权（或资产）的主体资格。（理由，略）。2_公司（或企业）具有出让_公司（或企业）股权（或资产）的主体资格。（理由，略）。3本次并购协议符合相关法律的规定。（理由，略）。4综上所述，_律师事务所认为：_公司（或企业或自然人）收购_公司（或企业）股权（或资产）的收购双方都具有相应的主体资格，本次并购协议内容符合相关法律规定，不存在影响_公司（或企业或自然人）收购_公司（或企业）股权（或资产）的重大法律障碍。股权证发行法律意见书公司（发行人）：按照股票发行与管理规定暂行条例第十三条的规定，根据贵公司与律师事务所签定的委托协议书，律师事务所指派律师（以下简称本律师）作为贵公司年度向社会定向发行股权证工

11、作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意见书。根据委托协议书，本律师审查了如下事项：（1）发行人发行股权证的主体资格；（2）发行人的章程（草案）；（3）发行人的招股说明书；（4）发行人的重大债权债务关系；（5）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚；（6）发行人的税务问题；（7）本次募股资金的运用；（8）本次股权证发行的批准；（9）本次定向发行股权证的实质条件；（10）涉及的其他中介机构等。为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项：1、发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。2、本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。4、本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用，不得用作任何其他目的。5、本律师同意将本法律意见书作为发行人公司上报申请材料中招股说明书的附录，并依法对我