外商投资企业与内资企业互转企业变更登记的暂行规定

1、外商投资企业与内资企业互转企业变更登记的暂行规定第一条为了规范中外合资经营企业、中外合作经营企业（以下简称外商投资企业）与内资企业互转企业类别变更登记，根据中华人民共和国公司登记管理条例、中华人民共和国企业法人登记管理条例 及国家有关外商投资企业股权变更的规定，制定本暂行规定。第二条本暂行规定所称互转企业类别登记，是指企业主体资格继续保持不变，企业类别发生下列变更的登记行为：（ 一 ） 外商投资企业的外方投资者将其全部股权转让给国内具有内资企业投资资格的投资者，企业类别由外商投资企业变更为内资企业；（ 二 ） 内资企业的投资者将其全部或部分股权转让给境外投资者或者境外投资参股内资企业，使企业达

2、到外商投资企业条件，企业类别由内资企业变更为外商投资企业。本暂行规定适用于中外合资经营企业、中外合作经营企业与内资企业的有限公司之间的股权变更。第三条 外商投资企业转为内资企业，由内资企业所在地有管辖权的工商行政管理机关办理变更登记；内资企业转为外商投资企业，由外商投资企业所在地的授权工商局或委托工商局按登记注册权限办理变更登记。第四条外商投资企业转为内资企业，应当符合内资企业的设立条件：（1） 企业名称符合企业名称管理规定；（2） 符合公司法和公司登记管理条例对公司制企业的有关规定。第五条外商投资企业转为内资企业按以下规定办理：（1） 外商投资企业在经营期限内申请转为内资企业，应经原审批部门

3、批准后，向原登记机关申请；外商投资企业经营期限届满转为内资企业的，直接向原登记机关申请。（2） 外商投资企业登记机构对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5 个工作日内，向企业出具企业类别互转变更登记建议函（以下简称建议函）；企业持建议函向所在地有管辖权的内资企业登记机构领取登记表格，并于 5 个工作日后申请变更登记； 同时， 外商投资企业登记机构将企业类别互转档案移交单（以下简称档案移交单）连同企业原始档案一并移交给内资企业登记机构。（三）内资企业登记机构凭企业提交的建议函和符合规定的变更登记申请材料，受理企业的变更登记, 并自受理之日起5 个工作日内作出核准或核驳的决定。对于核准的企业，

4、核发相应类别的企业法人营业执照，同时向外商投资企业登记机构回转企业类别互转变更登记建议函回执（以下简称建议函回执），并将变更登记材料与企业原始登记档案一并归档。对核驳的，应将建议函回执、档案移交单及企业原始登记档案一并退回外商投资企业登记机构。第六条外商投资企业申请转为内资企业，应向登记主管机关提交有关登记申请材料。（一） 向外商投资企业登记主管机关提交下列材料：1. 外商投资企业董事长签署的外商投资企业变更登记申请书；2. 原审批机关同意股权转让、变更企业类别、撤消批准证书的批准文件（外商投资企业经营期限届满的不需提交）；3. 外商投资企业董事会关于投资者股权及企业类别变更的决议；4. 出让

5、方、受让方及其他投资者签署的股权转让协议；5. 原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议；6. 海关、税务部门的完税证明；7. 营业执照的正、副本原件及不符合内资企业名称管理规定的公 司印章；8. 法律、法规及规章规定的其他文件。（二） 向内资企业登记机关提交下列材料：1. 企业法定代表人签署的公司设立登记申请书；2. 修改后的公司章程；3. 股权转让协议；4. 具有法定资格的验资机构出具该企业注册资本金到位情况的审计报告；5. 受让中方企业法人营业执照复印件（加盖原登记机关印章）；6. 载明公司董事、监事、经理的姓名、住所以及有关委派、选举或者聘用的文件；7. 属于国有资产转让，须提交国

6、有资产管理部门出具的有关文件；8. 原外商投资企业营业执照复件印（加盖原登记机关印章）；9. 法律、法规及规章规定的其他材料。第七条内资企业转为外商投资企业，应当具备以下条件：（1） 外方注册资本认缴额不低于企业注册资本额的百分之二十五。（二）有中方投资人的，中方投资人应为企业法人。（三）内资企业转为外商投资企业，其生产经营项目应符合外商投资产业指导目录的规定，并依指导外商投资方向暂行规定办理审批、登记等事宜。第八条内资企业转为外商投资企业按以下规定办理：（一）内资企业转为外商投资企业，应先取得审批机关批准，持审批机关颁发的批准证书和批文，向原登记机关申请。（2） 原登记机关对企业提交的申请材

7、料进行审查，符合规定的，在 5 个工作日内，向企业出具建议函，同时，将档案移交单连同企业档案移交具有外商投资企业登记权的外商投资企业登记机构。（三）内资企业转为外商投资企业，应在审批机关批准之日起30 日内，持原登记机关出具的建议函和有关材料，到外商投资企业登记机构办理变更登记。外商投资企业登记机构受理后，应在5个工作日内作出核准或核驳的决定。对于核准的企业，核发相应类别的企业法人营业执照，同时向内资企业登记机构回转建议函回执，并将变更登记材料与企业原始登记档案一并归档。对核驳的，应将 建议函回执、档案移交单及企业原始登记档案一并退回内资企业 登记机构。第九条内资企业申请转为外商投资企业，应向

8、登记机关提交有关登记申请材料。（一） 向内资企业登记机构提交下列材料：1. 企业法定代表人签署的公司变更登记申请书或企业法人变更登记表；2. 股东会决议或企业法人主管部门的审批文件）；3. 审批机关颁发的批准证书及批文的复印件；4. 转让方与受让方及其他投资方签署的股权转让协议复印件；5. 营业执照正、副本原件；6. 法律、法规及规章规定的其他材料。（二）向外商投资企业登记机构提交下列材料：1. 公司董事长签署的外商投资企业变更登记申请书；2. 审批机关颁发的批准证书及批文原件；3. 外商投资企业合同、章程；4. 项目建议书及可行性研究报告及批复；5. 原公司股东会同意股权转让的决议或原企业法

9、人主管部门的审批文件；6. 转让方与受让方及其他投资方签署的股权转让协议原件；7. 外商投资企业董事会成员名单及董事长、副董事长任职文件；8. 投资者合法开业证明及资信证明；9. 属国有资产转让的，须提交国有资产管理部门出具的有关文件；10. 原内资企业营业执照复印件（ 加盖原登记机关印章）;11. 法律、法规及规章规定的其他材料。第十条内资股份有限公司转为外商投资股份有限公司，由国家外经贸部批准，省工商局登记。第十一条跨管辖区域移交的，由转出局派专人到接收局交付企业登记管理档案。第十二条外商投资企业与内资企业变更企业类别后，其营业执照上企业成立时间不变。变更为外商投资企业的，其外商投资企业经营期限自本次变更登记被批准之日起计算。为方便企业互转企业类别变更登记后办理其它相关手续，登记机关应向企业出具变更登记证明。第十三条已变更企业类别的企业应在领取新的企业类别的营业执照之日起30 日内，到相应的登记机构办理其所属分支机构的变更登记手续，并向企业登记机关提交下列材料：1. 由企业法定代表人签署的分支机构变更申请报告；2. 变更企业类别后的企业法人营业执照复印件（加盖原登记机关印章）；3. 属内资企业转为外商投资企业的，其分支机构报经审批部门审批的批准文