广州股权交易中心有限责任公司股权转让业务暂行管理办法

1、广州股权交易中心有限责任公司股权转让业务暂行管理办法(试行第一章总则第一条为规范有限责任公司进入广州股权交易中心进行股权转让工作,依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法、珠江三角洲地区改革发展规划纲要(2008-2020、广东省人民政府金融工作办公室关于转去推进我省OTC市场建设工作方案的函(粤金函2012193号等有关法律法规及政策性规定,制定本办法。第二条本办法所称股权转让业务,是指广州股权交易中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施,为有限责任公司提供股权转让服务并受其委托代办其股权转让的业务。第三条参与股权转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。第四条参与股权

2、转让业务的中介机构应先申请成为广州股权交易中心的会员,并以会员的身份开展工作。第五条广州股权交易中心根据广东省区域性股权交易市场主管部门(以下简称“区域性市场主管部门”的授权,实行自律性管理,对股权转让业务进行监督管理。第六条参与股权转让业务的有限责任公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则,遵守本办法及相关业务规则的规定。第七条中介机构在开展股权转让业务时应勤勉尽责地履行职责。第八条有限责任公司可参照上市公司信息披露要求,自愿进行信息披露。第九条通过广州股权交易中心进行有限责任公司股权转让的投资者,应具备相应的风险识别和承担能力,可以是经广州股权交易中心认定的下列机构或人员:(

3、一机构投资者,包括法人、合伙企业等;(二公司挂牌前的自然人股东;(三通过增资扩股或股权激励持有公司股权的自然人股东;(四因继承或司法裁决等原因持有公司股权的自然人股东;(五至少拥有三年以上证券投资经验,且拥有人民币100万元以上金融资产的自然人;(六广州股权交易中心认定的其他投资者。上述第(二、(三、(四项中的自然人股东在不满足上述第(五项条件时只能买卖其持股公司的股权。第二章会员第十条广州股权交易中心会员分为推荐机构会员、专业服务机构会员和自营会员。申请成为会员,应同时具备下列基本条件:(一依法设立的机构或组织;(二具有良好的信誉和经营业绩;(三认可并遵照执行广州股权交易中心业务规则,按规定

4、缴纳有关费用;(四广州股权交易中心要求的其他条件。第十一条申请成为推荐机构会员,除应具备第十条中的基本条件外,还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经广州股权交易中心认定的投资机构,并同时具备下列条件:(一最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元;(二最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;(三具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验;(四具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员;(五广州股权交易中心要求的其他条件。第十二条申请成为专业服务机构会员,除应具备第十条所规定的基本条件外,

5、还必须具备下列条件之一:(一经国家金融管理部门依法批准设立的,具有证券经纪业务资格的证券公司;(二经国家金融管理部门依法批准设立银行;(三依法成立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所;(四经广州股权交易中心认可的其他专业服务机构。第十三条申请成为自营会员,除应具备第十条所规定的基本条件外,还必须具备以下条件之一:(一经有关金融监管部门批准设立的金融机构;(二注册资本不低于人民币1000 万元的企业法人;(三合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元,实缴出资总额不低于人民币1000 万元的合伙企业;(四经广州股权交易中心认定的其他机构投资者。第十四条机构或组织申请会员资格应向广州股权交

6、易中心提出书面申请,经广州股权交易中心批准后可成为会员。第十五条推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与广州股权交易中心有限责任公司挂牌、增资扩股及改制为股份公司等相关业务。第十六条专业服务机构会员可为有限责任公司进入广州股权交易中心挂牌、增资扩股及改制为股份公司等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务,专业服务机构会员应对其出具的相关报告承担相应责任。第十七条推荐机构会员在推荐有限责任公司挂牌等相关业务中,应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核,认真编制申请文件,并承担相应责任。第三章有限责任公司挂牌第十八条依法设立并合法存续的有限责任公司均可到广州股权交易中心挂牌。第十九条有限责任公司申请在广

7、州股权交易中心挂牌,应委托推荐机构会员向广州股权交易中心推荐。申请挂牌的有限责任公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。第二十条推荐机构会员应对申请挂牌的有限责任公司进行尽职调查,同意推荐挂牌的,向广州股权交易中心报送申请文件。第二十一条广州股权交易中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核。审核合格的,广州股权交易中心自受理之日起十个工作日内将有关文件报送区域性市场主管部门备案。第二十二条广州股权交易中心在取得区域性市场主管部门予以备案的通知后五个工作日内,向有限责任公司出具同意其挂牌的通知。第二十三条在有限责任公司取得广州股权交易中心出具的同意其挂牌的通知后,推荐机构会员应督促有限责任公司在规

8、定的时间内完成全部股权在广州股权交易中心的集中登记。第二十四条有限责任公司股东挂牌前持有的股权依法依约可转让的部分可直接进入广州股权交易中心转让。第四章增资扩股第二十五条如无特别说明,本办法中的增资扩股是指有限责任公司增加注册资本,且增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购。该增资扩股属非公开募集资金的行为。第二十六条增资扩股应遵循合法、合理、公允原则,不得损害新老股东的利益。第二十七条增资扩股后有限责任公司股东不得超过五十人。有限责任公司属于特殊行业的,其新增股东资格应经相关部门事先批准。第二十八条有限责任公司进行增资扩股应委托推荐机构会员实施。推荐机构会员应对增资扩股的必要性,募投项

9、目资金需求量、可行性等开展尽职调查并发表独立意见。符合增资扩股的,广州股权交易中心自受理之日起十五个工作日内予以备案并向其出具备案通知。第二十九条有限责任公司取得广州股权交易中心出具的备案通知后,推荐机构会员应指导和督促有限责任公司在规定时间内完成增资扩股。第三十条新增股权应集中登记在广州股权交易中心。第五章股权转让第一节一般规定第三十一条有限责任公司应通过广州股权交易中心进行股权转让,法律法规及有关政策另有规定的除外。第三十二条股权转让采取不拆细、不连续、不标准化的交易方式。第三十三条委托广州股权交易中心为其提供股权转让服务的有限责任公司按委托代理、审核登记、信息披露、组织交易、成交签约、价

10、款结算、出具交易凭证等程序进行股权转让。第三十四条股权转让的转让方和受让方应当各自委托代理买卖机构进行股权转让。代理买卖机构必须对委托方所提供资料的合法性、真实性和完整性进行审查、核实,保证委托方进行转让活动的合规性,并出具核实意见。第三十五条有限责任公司股权转让,应当依照有关规定完成转让事项的内部决策、转让行为、交易条件和受让方资格设置报批、审计(必要时和资产评估(必要时等相关前置手续,并委托代理买卖机构向广州股权交易中心递交股权转让信息发布申请书,提交相关附件材料。有限责任公司必须对所提供资料的合法性、真实性和完整性负责。第二节申请第三十六条转让方通过代理买卖机构在广州股权中心交易系统录入

11、转让信息,向广州股权交易中心提交全部转让信息发布申请材料。广州股权交易中心应当对股权转让信息发布申请进行登记,并在收到书面材料之日起三个工作日内对股权转让信息发布申请的齐全性提出意见。股权转让信息发布申请材料符合要求的,广州股权交易中心应当在接收股权转让信息发布申请材料之日起五个工作日内完成合规性审核。股权转让信息发布申请通过合规性审核的,广州股权交易中心向转让方出具受理通知同时办理信息发布等手续。第三十七条信息公告期内,意向受让方在办理保密手续后,可以在广州股权交易中心查询有关股权交易文件,对转让方或转让标的企业进行尽职调查工作,转让方及转让方代理买卖机构应当予以协助。第三十八条意向受让方应

12、按照股权转让公告的要求,在信息公告期内交纳诚意金或保证金,并通过代理买卖机构向广州股权交易中心提出受让申请资料。第三十九条意向受让方必须对所提供资料的合法性、真实性和完整性负责。第四十条广州股权交易中心对意向受让方的受让申请进行登记,并在信息公告期满之日起五个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。第四十一条转让方应当在广州股权交易中心出具受让资格确认意见的次日起五个工作日内予以书面回复;逾期未予回复的,视为同意广州股权交易中心作出的资格确认意见。广州股权交易中心在征询转让方意见后,应当及时向意向受让方出具资格确认通知。转让方或意向受让方对广州股权交易中心的资格确认通知有

13、异议的,应当通过代理买卖机构提出书面申请复核。第三节成交第四十二条信息公告期满后,交易双方协商一致的,在广州股权交易中心的组织下,按照广州股权交易中心指定的时间、地点签订股权交易合同。第四十三条广州股权交易中心设立股权交易结算资金管理总账户,为交易双方提供统一结算服务。第四十四条转让方与受让方完成股权转让及结算交收并支付相关交易服务费用后,广州股权交易中心向交易双方出具股权交易凭证。广州股权交易中心可以根据有关主管部门的要求,出具有关交易证明文件。第四十五条在股权交易过程中,经利益相关方申请或有权机关通知,广州股权交易中心可以决定中止或终结交易。在中止交易期间,经利益相关方申请或有权机关通知,

14、广州股权交易中心可以做出恢复、延长中止期限或终结交易的决定。第四节转让信息第四十六条股权转让期间,股权转让信息通过广州股权交易中心指定网站和股权转让系统发布最新转让方和需求方信息,代理买卖机构在其经营场所披露有限责任公司股权转让方和需求方最新信息。第四十七条成交信息包括:股权成交比例、成交方式、成交价格以及其他相关信息。第四十八条报价信息和成交信息归广州股权交易中心所有。未经许可,任何机构和个人不得使用,包括但不限于拷贝、下载、存储、发送、转发。第五节暂停和恢复转让第四十九条有限责任公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股权转让的,广州股权交易中心有权暂停其股权转让,直至造成重大影

15、响情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。第六章终止挂牌第五十条有限责任公司出现下列情形之一的,广州股权交易中心为其办理终止挂牌手续并报送区域性市场主管部门备案:(一进入破产清算程序;(二在境内、外有关资本市场挂牌;(三股东会作出终止挂牌决议,并经广州股权交易中心审核同意;(四广州股权交易中心认定的其他需要终止挂牌的情形。第七章代理买卖机构第五十一条代理买卖机构与投资者签署代理股权转让协议时,应对投资者身份进行核查,充分了解其财务状况和投资需求。对不符合本办法第九条规定的投资者,不得与其签署代理股权转让协议。代理买卖机构在与投资者签署代理股权转让协议前,应着重向投资者说明投资风险自担的原

16、则,提醒投资者特别关注有限责任公司股权的投资风险,详细讲解风险揭示书的内容,并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。第五十二条代理买卖机构应采取适当方式持续向投资者揭示有限责任公司股权的投资风险。第五十三条代理买卖机构应依照本办法第九条的规定,对自然人投资者参与有限责任公司股权转让的合规性进行核查,防止其违规参与有限责任公司股权转让。一旦发现自然人投资者违规买入有限责任公司股权的,应督促其及时卖出,并及时向广州股权交易中心报告。第五十四条代理买卖机构应特别关注投资者的投资行为,发现投资者存在异常投资行为或违规行为的,应及时予以警示,必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理股权转让协议,并及时向广州股

17、权交易中心报告。代理买卖机构对违规转让股权事项应及时报告广州股权交易中心并协助进行调查,广州股权交易中心依据调查结果做出相应处理。第八章其他事项第五十五条有限责任公司控股股东、实际控制人已发生或拟发生变化时,有限责任公司应及时向广州股权交易中心报告。第五十六条有限责任公司发生重大资产重组、并购等事项时,应在推荐机构会员的督导下进行,相关方案应符合有关法律法规及政策性规定,经广州股权交易中心审核同意后,报送区域性市场主管部门备案。第九章违规处理第五十七条会员违反本办法及广州股权交易中心其他规则,广州股权交易中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入会员诚信档案:(一谈话提醒;(二警告;(三

18、通报批评;(四谴责;(五暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;(六取消会员资格。第五十八条会员的相关工作人员违反本办法及广州股权交易中心其他规则,广州股权交易中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入从业人员诚信档案:(一谈话提醒;(二警告;(三通报批评;(四谴责;(五暂停其从事相关业务的资格;(六认定其不适合任职;(七责令所在机构给予处分。第五十九条有限责任公司违反本办法及广州股权交易中心其他规则,广州股权交易中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入有限责任公司诚信档案:(一谈话提醒;(二警告;(三通报批评;(四谴责;(五暂停其股权转让;(六暂停其开展增资扩股等业务;(七终止挂牌。第六十条有限责任公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及广州股权交易中心其他规则,广州股权交易中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入有限责任公司董事、监事、高级管理人员诚信档案:(一谈话提醒;(二警告;(三通报批评;(四谴责;(五责令所在公司给予处分。第六十一条投资者违反本办法及广州股权交易中心其他规则,广州股权交易中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入投资者诚信档案:(一谈话提醒;(二警告;(三通报批评;(四谴责;(五暂停其参与有限责任公司股权转让。第六十二条会员、有限责任公司及