C10002上市公司并购重组法规解读答案A卷 100分

1、一、单选题：1、按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到(以上，即构成重大资产重组。 50% 30% 25% 40%2、按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于( 二个会计年度 一个会计年度 一个季度 二个季度3、按照上市公司收购管理办法的规定，投资者及其致行动人不是上市公司的第大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者

2、超过该公司已发行股份的(的，应当编制简式权益变动报告书。 5%，但未达到20% 5%，但未达到30% 10%，但未达到25% 10%，但未达到30%4、根据关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经自席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的(以上通过。关联股东应当回避表决。 1/2 3/4 2/3 1/35、按照上市公司收购管理办法的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个

3、上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过(，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。 20% 10% 25% 30%二、多选题：6、按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司实施重大资产重组，应当(。（本题有超过一个的正确选项） 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立7、根据关于上市公司以集中竞价交易方式回

4、购股份的补充规定，上市公司不得在以下(交易时间进行股份回购的委托。（本题有超过一个的正确选项） 开盘后半小时内 收盘前半小时内 股票价格无涨跌幅限制 开盘集合竞价8、按照上市公司收购管理办法的规定，收购人可以(的途径和方式取得上市公司的控制权。（本题有超过一个的正确选项） 通过协议或其他安排的途径成为公司的实际控制人 同时采取直接持股方式和投资关系、协议或其他安排途径 通过直接持股成为公司控股股东 通过投资关系成为公司的实际控制人9、按照上市公司收购管理办法的规定，下列关于“投资者在一个上市公司中拥有的权益”，说法正确的是( 。（本题有超过一个的正确选项） 虽未登记在投资者名下但该投资者可以实

5、际支配表决权的股份属于投资者在一个上市公司中拥有的权益 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当分别计算 登记在投资者名下的股份属于投资者在一个上市公司中拥有的权益10、按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，“通过其他方式进行资产交易”也被纳入了重大资产重组的概念，这些资产交易的具体形式包括(。（本题有超过一个的正确选项） 上市公司将经营性资产委托他人经营、租赁 上市公司接受附义务的资产赠与或对外捐赠资产 上市公司受托经营、租赁其他企业资产 上市公司与他人新设企业，对已设立的企业增资或减资三、判断题：11、按照上市公司重大

6、资产重组管理办法的规定，上市公司发行股份购买资产，应当有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。( 错误 正确12、按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司购买、出售资产未达到构成重大资产重组规定的标准，同时中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题，这种情形下不需要披露相关信息。( 错误 正确13、按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。( 错误 正确14、根据关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知，尽管被

7、立案稽查的上市公司在经营管理等方面将发生实质性改变，重组方提出的切实可行的重组方案如完成将有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，但按照规定在立案调查期间，并购重组必须立即停止。( 正确 错误*15、根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定，上市公司发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。( 正确 错误16、根据关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定，上市公司可以在定期报告或业绩快报公告前l0个交易日内回购股份。( 正确 错误17、按照上市公司收购管理办法的规定，收购

8、人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。( 正确 错误18、按照上市公司收购管理办法的规定，收购人与出让人能够证明收购转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。( 正确 错误19、按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，在通过计算确定上市公司是否符合重大资产重组标准时，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较低者为准。( 正确错误20、按照上市公司收购管理办法的规定，上市公司的收购及相关股份权益变动话动，必须遵循公开、公平、公正的原刚。( 错误 正确1、按照上市公

9、司重大资产重组管理办法的规定，对上市公司主营业务、负债、收入构成重大影响的重大资产重组不通过以下（ ）指标进行衡量。A、资产净额B、利润总额C、资产总额D、营业收入2、按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买，出售的资产净额占上市公司近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过（ ）万元人民币，即构成重大资产重组。A、5000B、3000C、2000D、5003、按照上市公司收购管理办法的规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（ ）内收购人取得该种股票所支付的（ ）价

10、格。A、6个月，最低B、6个月，最高C、12个月，最高D、12个月，最低4、按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过。A、1/4B、1/2C、2/3D、1/35、按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过（ ）的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易的行为。A、30%B、20%C、10%D、25%6、按照上市公司重大资产重组管理办法的规

11、定，上市公司实施重大资产重组存在下列（ ）情形时，应当提交并购重组委审核。A、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上B、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产C、上市公司申请发行股份购买资产D、中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的7、按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，对上市公司筹划重大资产重组阶段的交易进程备忘制度，以下说法正确的是（ ）。A、参与每一具体环节的所有人员都应当即时在交易进程备忘录上签名确认B、上市公司重大资产重组筹划过程中的每一具体环节的进展情况都应当及时公告C、参与每一具体环节

12、的人员应当选举一名代表即时在交易进程备忘录上签名确认D、上市公司重大资产重组筹划过程中的每一具体环节的进展情况都应该详细记载8、按照上市公司收购管理办法的规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益，有下列（ ）情形之一的，不得收购上市公司。A、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为B、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为C、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态D、收购人为自然人，存在公司法第一百四十七条规定情形9、根据关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定，上市公司再下列（ ）期间不得回购股份。A、上市公司业绩快报公告前10个交易日

13、内B、上市公司定期报告公告前10个交易日内C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日至依法披露后2个交易日内D、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项的决策过程中，至依法披露后3个交易日内10、按照上市公司收购管理办法的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人在满足以下（ ）条件下，可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。A、公司股东大会同意收购人免于发出要约B、收购人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%C、收购人取得上市公司向其发行的新股D、收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份11、按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司预计筹

14、划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。（ ）12、根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定，上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告日作为发行股票定价基准日。（ ）13、按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司发行股份购买资产，应当有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。（ ）14、根据关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定，上市公司回购股份的最高价格为公司股票当日交易涨幅限制的价格。（ ）15、根据关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定，上市公司回购股份占上市公司总股本的比例的比例每增加5%，应当自该事实发生之日起3日内予以公告。（ ）16、根据上市公司收购管理办法，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，持股人只需要编制简式权益变动报告书。（ ）17、按照上市公司收购管理办法的规定，收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购上市公司价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择。（