扬子新材百亿借壳股价反跌

1、扬子新材 百亿借壳股价反跌从近期部分借壳情况看，被借壳公司并不都是暴涨。注册制的暂缓实施、战略新兴板的搁置，一批急需上市 的企业期望通过借壳实现曲线上市，使得壳资源一时“洛阳 纸贵”。然而，随着此前不久中概股借壳暂缓等传闻消息影 响，壳资源又暂遭冷遇。实际上，从近期部分借壳情况看，被借壳公司并不都是 暴涨。估值超过百亿元的永达汽车借壳上市公司扬子新材(0002652.SZ),今年4月底复牌后仅拉了两个涨停，此后便一路下行，到 5 月 12日，收盘价下探至 10.53 元，比去年 10 月 23日停牌前 12.07 元的收盘价还低 12.75%。百亿借壳 扬子新材登陆资本市场的时间并不算长201

2、2年 1月19 日在深交所挂牌上市， 主营业务为有机涂层板及其基板的 研发、生产和销售。但近年来，受全球经济持续疲软和中国 经济增长放缓的影响，公司行业处于市场低迷状态，以至于 盈利增长乏力。英才记者查阅显示，其 2013 、2014 和 2015 年实现 的营业收入分别为 14.77亿元、13.78亿元和 14.51 亿元。净 利润则为 0.36 亿元、 0.36 亿元和 0.41亿元。此外，在“去产能、去库存”及“供给侧改革”的政策 影响下，传统制造业及其相关下游产业在未来发展前景存在 不确定性，因此，扬子新材现有主营业务未来的盈利成长性 不容乐观。其实，从去年下半年扬子新材就开始频繁物色

3、收购对象。 去年 7 月初的时候，扬子新材有过一次短暂停牌，称“拟筹 划收购国内某LED行业企业部分股权，现已进入商谈阶段”。但到了 10 月交易对象变成了武汉海特， 10 月 26 日公告 显示，拟筹划发行股份收购武汉海特生物制药股份有限公司 100%的股权。而到了 12 月，扬子新材又公告称，除与武汉 海特相关方进行谈判、方案设计、尽职调查等外，公司还与 乐动卓越相关方就重大资产重组相关事项进行接洽。到了今 年 1 月，在扬子新材的公告中，武汉海特已经从交易标的中 被剔除，乐动卓越则成了重组的唯一标的。但这些标的最终都未能与扬子新材“结缘” ，今年 4 月 扬子新材正式发布重组报告书，登上

4、其“花轿”的最终是永 达汽车。为了“使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展， 上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的制造业转型 成为汽车销售及综合服务型企业，将现有资产出售，同时注 入持续盈利能力较强的汽车销售及综合服务相关资产，保护 上市公司广大股东特别是中小股东的利益， ”扬子新材表示。永达汽车集团是国内乘用车经销商和综合性服务提供 商，主营业务涵盖乘用车销售以及融资租赁、维修保养、零 部件销售、汽车美容、二手车、汽车金融等一系列汽车后市 场服务。专注于豪华及超豪华汽车品牌，包括宝马、奥迪、 保时捷、捷豹、路虎、凯迪拉克等。英才记者查阅数据显示，截至 2015 年末，永达汽 车集团共

5、拥有 195 家网点，包括已建成并开业的网点 183 家， 以及已获授权待开业的网点 12家。 2013、2014 及 2015 年， 永达汽车集团实现销售收入 261.06 亿元、 331.29 亿元及 359.43亿元，实现归属于母公司股东的净利润 5.64 亿元、5.19 亿元及 5.10 亿元。根据重组方案，扬子新材拟将截至评估基准日 2015 年12 月 31 日的全部资产和负债 （共作价 6.13 亿元） 出售给永 达汽车的全资控股股东永达投资控股，永达投资控股以现金 支付后，拟将取得的上述全部资产及负债进一步出售给胡卫 林（扬子新材实际控制人）或其指定的第三方。并且，扬子新材向永

6、达投资控股发行股份购买永达汽车 集团作价 120 亿元的 100%股权，购买资产的股份发行价格 为 9.77 元 /股。同时，扬子新材控股股东勤硕来投资向永达 投资控股转让持有的扬子新材 2680 万股股份，股份转让价 格为 12.12 元 /股，永达投资控股以现金支付股份转让对价。另外，扬子新材还拟采用询价发行方式向不超过 10 名 符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 50 亿元。 股价下行虽然永达汽车估值 120 亿元的“庞然大物”借壳扬子新 材，而且，后续三年的承诺业绩也将在现有基础上巨幅增长， 但重组预案披露复牌后，扬子新材也仅仅拉了两个涨停，并 且截止 5 月

7、 12 日的收盘价 （10.53 元/ 股）已经跌到去年停牌 之前的股价之下，据发行股份购买资产及募集配套资金的发 行价格（ 9.77 元 /股）近在咫尺。市场分析人士表示，由于扬子新材重组后股本扩张比较 大，大大摊薄了借壳后每股收益。再者，乘用车经销行业的 成长性并不太被市场看好，因而也难以给出高估值，所以即 使是借壳对股价的推动也不太大。根据扬子新材与永达投资控股签署的盈利预测补偿协 议显示，永达投资控股承诺永达汽车集团在2016、 2017、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别不低 8 亿元、 10 亿元、 12 亿元。在一系列交易完成后，永达投资控股成

8、为扬子新材的控 股股东，实际控制人则变更为张德安。作为交易完成后的上市公司新控股股东，永达投资控股 承诺，在本次重组中所认购的扬子新材股票，自该等股票登 记在永达投资控股名下之日起 36 个月内不以任何方式转让。 并且，本次重组完成后 6 个月内， 如扬子新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则永达投资控股持有 的该等股票的锁定期限自动延长 6 个月。但英才记者注意到，扬子新材本次发行股份购买资 产及老股转让交易完成后、配套募集资金完成前，扬子新材 非公众股东持股比例预计将达 92.08%，根据 深圳证券交 易所股票上市规则 的规定， 股本超过 4 亿股的上市公司， 社会公众股持股比例应不低于 10%。由于在配套融资完成后上述比例将降至90%以下，因此为解决上述问题，交易双方在发行股份购买资产协议中