新都化工：关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的公告n 2011-03-30

1、证券代码:002539 证券简称:新都化工公告编号:2011017成都市新都化工股份有限公司关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的公告本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、募集资金基本情况成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”或“新都化工”经中国证券监督管理委员会证监许可20101840号文关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复核准,于2011年1月6日首次公开发行人民币普通股(A股4200万股,每股发行价格为33.88元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审

2、验,并出具了天健正信验(2011综字第040001号验资报告。公司共计收到社会公众股东缴入的出资款人民币142,296.00万元,扣除发行费用后实际募集资金净额137,228.25万元。公司对募集资金采取了专户储存制度。公司首次募集资金主要用于募投项目“年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目”的建设,项目预计总投资61,025.00万元,本次首次发行超募资金76,203.25万元。公司已使用超额募集资金合计45,025.70万元, 具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报及巨潮资讯网(2011年第3号公告、第4号公告、第5号公告。截至2011年3月28日,公司尚

3、可使用的超募资金余额为31,177.55万元。二、审议情况2011年3月28日公司第二届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的议案。公司独立董事武希彦、底同立、余红兵发表了同意的独立意见,保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人周展、李皓发表了保荐意见,详见公司信息披露媒体巨潮资讯网(。根据公司章程,本次交易金额在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。三、增资并购情况1、交易概述2011年3月28日,公司与湖北新楚钟肥业有限公司(以下简称“新楚钟肥业”控股股东钟祥市楚钟磷化有

4、限公司(以下简称“楚钟磷化”达成增资扩股协议,拟利用超募资金7910万元,对新楚钟肥业增资扩股7000万元注册资本,增资扩股后新楚钟肥业股本增至1亿元,新都化工持有7000万元股本,持股比例为70%,楚钟磷化持有3000万元股本,持股比例为30%。楚钟磷化的实际控制人为邹明年和邹明柱兄弟二人,与公司的实际控制人宋睿及其一致行动人,与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,本次并购不构成关联交易。2、交易对方的基本情况本次交易的对方为新楚钟肥业控股股东,具体如下: 上述新楚钟肥业控股股东楚钟磷化为本次交易对方,楚钟磷化注册资本5000万元,股东两人,均为自然人,其中邹明柱持股60%,邹明年持

5、股40%。邹明柱、邹明年与新都化工及新都化工控股股东、实际控制人均不存在关联关系。3、交易标的的基本情况 本次增资前,新楚钟肥业的股东结构如下: 本次增资完成后,新楚钟肥业的股东结构如下: 4、新楚钟肥业的主要经营情况新楚钟肥业成立于2009年9月22日,经营范围为“复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售”。经过一年半的建设,新楚钟肥业15万吨/年硫酸、15万吨/年磷酸一铵的生产线已建成,人员配备已经到位,从2011年3月1日开始处于试生产阶段,生产经营情况正常。新楚钟肥业近年资产及负债如下表:单位:万元 5、交易定价原则:根据天健正信会计师事务所出具的天健正信会计师事务所天健正信审(2011 N

6、Z字第040047号审计报告和四川华衡评估事务所出具的川华衡评报201139号所确定的股东权益为基础,由新都化工与楚钟磷化协商确定。6、资金来源为提高募集资金使用效率,为公司和广大股东创造更大的价值,根据公司的实际经营情况,公司拟使用超募资金7910万元用于支付增资款项。四、增资并购的目的及对公司的影响1、增资并购目的及对公司的影响(1打造复合肥完整产业链的需要不论是普通复合肥、硝基复合肥、硫基复合肥,磷酸一铵都是必须的重要原料。新都化工发展战略“是打造化工低成本、实现复合肥差异化、做中国最优秀的复合肥供应商”,公司长期以来致力于复合肥完整产业资源链的打造,磷肥也是公司产业链打造上重要的一环。

7、公司产业链打造图如下: :现有资源:未来产业链延伸方向(2保证公司湖北基地磷酸一铵原材料低成本、稳定供应的需要新都化工在湖北应城区域拥有六条生产线复合肥生产线,并且上市募集资金正在建设三条生产线年产能60万吨硝基高塔复合肥生产线。按照2011年生产经营计划,公司在湖北应城区的复合肥生产线需要13万吨的磷酸一铵,2012年募集资金投产后年需要的磷酸一铵30万吨左右。目前应城磷铵来源自三个大的区域,四川德阳、云南云天化、湖北本地,以上约各占1/3。并购新楚钟肥业后,公司在湖北应城区域的磷酸一铵的供应能力能得到进一步保障。公司并购新楚钟肥业后,公司在湖北应城区域的磷酸一铵采购价格可以进一步降低。磷酸

8、一铵从四川德阳、云南云天化运送至湖北应城区域的运输费用为138元/吨和182元/吨,而从宜城运输至应城的运输费用为60元,同时,并购后的新楚钟肥业为公司控股子公司,可以采用废旧包装袋包装磷酸一铵供公司在湖北应城的复合肥生产线使用,预计2011年可以节约1000万元以上的采购费用。(3新都化工延伸硫基及缓控释肥复合肥等产品的需要目前公司虽然有153万吨复合肥产能,但主要是转鼓氨化造粒、高塔全熔浆造粒生产复合肥。由于没有硫酸和湿法磷酸,硫基复合肥生产用外购硫酸低温脱氯和外购固体磷铵水溶复合反应生产,生产成本较高没有竞争优势。本次收购新楚钟肥业后,公司可以在并购的新楚钟肥业延伸复合肥产业链,用直接生

9、成法建设硫基复合肥和缓、控释长效肥。用自产硫铁矿制酸生产湿法磷酸再用直接氨化生产硫基复合肥,减少固体磷铵加工和低温脱氯加工工序,与公司现有的硫基复合肥生产成本降低至少300元/吨,产品将极具生产成本优势。2、增资并购的可行性分析(1新楚钟肥业目前处于试生产阶段,生产经营情况正常经过一年半的建设,新楚钟15万吨/年硫酸、15万吨/年磷酸一铵的生产线已建成,人员配备已经到位,从2011年3月1日开始处于试生产阶段,生产经营情况正常。(2新楚钟肥业厂区所在位置物流条件较为理想新楚钟肥业南距钟祥市60公里,北靠襄樊50公里、宜城15公里,东紧邻焦枝铁路、荆襄高速、207国道以及“黄金水路”汉江,西靠磷

10、矿地质带、磷矿开采区,可谓交通运输四通八达、磷矿资源得天独厚。主要原料之一的硫精砂和产品磷铵通过价格低廉的铁路和水路运输进、出厂,磷矿石就地取材短途运输成本较低。火车站、码头距公司里程及运价见表一:表一:火车站、码头距公司里程及运价 (3新楚钟肥业厂区所在区域有丰富的磷矿资源新楚钟肥业所在地及其周边拥有丰富的磷矿石资源优势，据当地国土资源 局统计数据：钟祥市目前有磷矿储量 8.3 亿吨，保有储量 6.8 亿吨，开采企业 11 家，年出矿 350 万吨以上；宜城市目前有磷矿储量 8767 万吨，保有储量 8161 万吨，开采企业 6 家，年出矿 50 万吨以上。按目前开采规模，可开采磷矿上百 年

11、，若现采矿全部用于生产磷酸一铵，产能达到 200 万吨以上，丰富的磷矿资源 保证原材料的供应。 （4）经营效益分析： 按照最近的原材料和产成品价格， 预计新楚钟肥业在 2011 年及 2012 年分别 可实现收入约 3.5 亿元和 4.4 亿元，实现净利润约 0.4 亿元和 0.5 亿元。 上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算， 并不代表公司对该项目 的盈利预测， 能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情 况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。 3、增资并购存在的风险及应对措施 1、新楚钟肥业资产负债率高，财务风险较大 根据天健正信会计师事所天健正信审

12、（2011） 字第 040047 号 NZ 审计报告 ， 新楚钟肥业的资产负债率高达 87%，财务风险较大，同时新楚钟肥业正常生产经 营还需要 7000 万元左右的流动资金。 对策： 由于新楚钟肥业资产负债率高，本次新都化工通过增资扩股的方式并 购新楚钟肥业，并购后新楚钟肥业的资产负债率能大幅度的降低。同时，新楚钟 肥业变为上市公司的控股子公司，银行融资能力增强，能够通过银行取得正常生 产经营需要的流动资金。 2、取得相关主管部门验收合格的风险 按照新楚钟肥业取得的襄阳市安全生产监督管理局、 襄阳市环境保护局相关 批复， 新楚钟肥业将在试生产三个月内取得安全和环保的验收。若不能正常取得 验收，

13、将对公司的正常生产经营造成影响。 对策： 新楚钟肥业在建设过程中严格按照安监局和环保局的批复文件做好安 全、环保设备的配置及建设，建立了严格的规章制度，由专门的部门及专业的人 员负责安全及环保工作。 目前已取得宜城市安全生产监督管理局宜安监危化项目 备字2011002 号危险化学品建设项目试生产方案备案告知书和宜城市环境 保护局宜环20119 号关于湖北新楚钟有限公司年产 15 万吨硫酸、年产 15 万 6 吨磷酸一铵项目竣工试生产的批复 。在试生产期间，新楚钟肥业将积极申请验 收，积极配合主管部门开展工作，在验收过程中若有整改项目，将由总经理牵头 组织组成整改项目组， 在规定的时间完成整改，

14、在政府主管部门规定的时间内完 成验收工作。 五、专项意见 1、公司独立董事意见 公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下， 使用超额募集资金以 增资扩股方式并购新楚钟肥业，并购后持有新楚钟肥业 70%股本。本次并购有助 于提高募集资金使用效率， 能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司 发展利益的需要。 超募资金的使用没有与募集资金实施计划相抵触，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序， 符合深圳证券交易所 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 中 和 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流 动资

15、金中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资 金 7910 万元用于支付增资扩股款项。 2、保荐机构意见 经核查， 本保荐机构认为： 公司使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚 钟肥业有限公司的计划，有利于公司进一步完善产业链，降低生产成本，增强公 司整体市场竞争力， 符合公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司本次使用超募资金投资事项履行了 必要的审计、评估等程序，内容及程序均符合深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用 、 及募集资金永久性补充流动资金等相关规定。因此，同意公司使用超募资金以 增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司。 六、备查文件 1、成都市新都化工股份有限公司第二届董事会第八次会议决议 2、湖北新楚钟肥业有限公司与成都市新都化工股份有限公司