数码视讯：关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 2010-04-13_图文

1、北京数码视讯科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见一、公司股本演变的总体概况北京数码视讯科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“数码视讯”系2007年8月21日由北京数码视讯科技有限公司(以下简称“数码有限”整体变更设立的股份有限公司。公司自成立至今,为扩大资本共实施了9次增资,其中先后包括多家创业投资机构对公司进行增资。同时,为了有效激励公司主要员工的工作热情和团队精神,公司员工还先后以实名持股、委托持股1等形式获得公司股权。历史沿革中涉及股东结构变动及增资事项相对较多,其中的特殊情形如下:(一股东出资比例与股权比例不一致的情形200

2、1年5月至2006年3月期间,公司存在股东出资比例与股权比例不一致的情形,该情形符合当时北京市工商行政管理局的相关规定。2006年3月,公司全体股东约定以零对价转让出资额的方式对出资额和股权比例进行调整,调整前后股东股权比例保持不变,达到股东出资额比例与股权比例相一致,并办理了相应的工商变更登记。(二委托持股公司成立之初,为有效激励员工,公司实际控制人郑海涛设计并主导了骨干员工持股的股权安排,即骨干员工可通过受让方式,以一定对价获取公司股权,成为公司实名股东。2002年9月以后,为避免公司股东人数过多以及股东变更过于频繁,更好地吸引留住员工,原先激励骨干员工的股权安排,改为以委托持股方式进行。

3、1公司委托持股具体情况请参见北京数码视讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“九、关于公司委托持股的特别说明。”截至2008年11月,委托代持形成的代持股权7,346,222股(折合股份有限公司股份。为充分保障公司骨干员工的相关股东权益,让公司员工参与并分享公司成长与发展的权益增值,公司于2008年11月对上述委托持股进行清理,将前述7,346,222股股份交割至114名被代持人名下,并完成了工商变更登记。至此,委托持股已消除、规范。发行人目前股权结构清晰。二、公司设立以来的股本演变情况说明股东名称股权比例郑海涛42.69%创投股东:上海运时9.

4、00%创投股东:启迪创业16.47% 6名员工股东7.80%其他5名自然人股东34.04%合计100%股东名称股权比例郑海涛34.73%创投股东:上海运时、启迪创业、北京运时13.35%创投股东:清华科技园9.93%创投股东:宁夏金蚨 5.96% 4名员工股东 3.46%其他11名自然人股东32.57%合计100%1启迪创业2005年4月之前名称为清华科技园孵化器。4-5-3 29名自然人股东先后将股权委托邓楠、张刚代其持有。3 2004年6月至2007年6月期间,张刚作为员工股权的委托持股代持人。4 2007年6月,郑海涛将其持有的数码视讯的股权转让给其控股的星际无双,2008年11月星际无

5、双将其持有的数码视讯股权转回给郑海涛。5 2007年8月至2008年11月,杨秋成为100余名自然人股权的委托代持人,其名下9.18%的股权为代他人持有,3.5%的股权为其自身真实持有。6 公司对委托代持进行规范、清理,将由杨秋代持的股权实名化至被代持人名下,被代持人持有公司股权,自然人股东增至129名,其中员工股东106名。4-5-5(一2000年,本公司前身北京自清科技有限公司设立本公司前身北京自清科技有限公司(以下简称“自清科技”成立于2000年3月14日,是由郑海涛、付屹东、周春举、华维、王艳丽5名自然人共同出资设立的有限责任公司。自清科技设立时注册资本100万元,出资方式全部为货币资

6、金。北京中之光会计师事务所有限责任公司于2000年2月17日出具了(2000京之验字第A1095号开业登记验资报告书,确认自清科技注册资本100万元人民币已缴足。2000年3月14日,自清科技在北京市海淀区工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照号为1101082123146,法定代表人:郑海涛。自清科技设立时的出资结构如下:表1序号股东名称出资额(万元股权比例(%1 郑海涛 60602 付屹东 15153 周春举 15154 华维555 王艳丽255合计 100100(二2001年股东出资转让、增加注册资本及变更自清科技名称情况1、2001年2月2日,华维分别与周昕和叶江签订出资转让协议书,

7、将其所持的自清科技3万元出资额转让给周昕、2万元出资额转让给叶江。王艳丽分别与当时为公司骨干员工的叶江、洪雅玲、牛张力、欧燕签订出资转让协议书,将其在自清科技0.5万元的出资额转让给叶江、1万元出资额转让给洪雅玲、1万元出资额转让给牛张力、0.5万元出资额转让给欧燕。本次转让情况见下表:表2原股东转让出资额本次转让的股权比例(%本次转让的股权比例对应的注册资本转让价款(万元受让方2股东王艳丽当时为郑海涛妻子,后双方离异。=×100万元周昕3.0 3.0 3.0 3.0华维2.0 2.0 2.0 2.0叶江叶江0.5 0.5 0.5 0.5洪雅玲1.0 1.0 1.0 1.0王艳丽牛张

8、力1.0 1.0 1.0 1.0欧燕0.5 0.5 0.5 0.5注2:周昕、叶江等5名受让方当时为公司员工。上述转让经2001年2月1日自清科技股东会审议通过,并于2001年3月13日办理完毕工商变更登记。此次变更后,自清科技的股权结构如下:表3序号股东名称股东身份出资额(万元股权比例(%1 郑海涛 - 60.060.02 付屹东 - 15.015.03 周春举 - 15.015.04 王艳丽 - 2.0 2.05 周昕员工 3.0 3.06 叶江员工 2.5 2.57 洪雅玲员工 1.0 1.08 牛张力员工 1.0 1.09 欧燕员工 0.50.5合计- -100.0100.02、200

9、1年4月9日,郑海涛和肖虹签订出资转让协议书,将其在自清科技2万元出资额转让给肖虹。股权转让价格与转让的出资额相同。2001年4月11日,郑海涛和牛张力签订出资转让协议书,将其在自清科技0.5万元出资额转让给牛张力。股权转让价格与转让的出资额相同。上述股权转让经2001年4月9日自清科技股东会审议通过,同时股东会通过北京清华科技园孵化器有限公司(以下简称“清华科技园孵化器”、彭秋和、赵常贵、上海运时科技投资有限公司(以下简称“上海运时”向自清科技增资,自清科技注册资本由100万元增至360万元的决议,其中清华科技园孵化器出资50万元,占增资后自清科技6.47%的股权;彭秋和出资105万元,占增

10、资后自清科技9.10%的股权;赵常贵出资5万元,占增资后自清科技1.18%的股权;上海运时出资100万元,占增资后自清科技9.00%的股权。2001年4月11日,自清科技与清华科技园孵化器签订入股合同书;2001年4月12日,自清科技分别与彭秋和、赵常贵签订增资扩股合作协议;2001年4月18日,自清科技与上海运时签订定向增资协议。2001年4月25日,信诚会计师事务所有限公司对此次增资出具了信诚验字2001018号的变更登记验资报告书。自清科技于2001年5月9日完成了工商变更登记。本次股权转让情况见下表:表4本次转让的股权比例(%本次转让的股权比例对应的注册资本转让价款(万元原股东转让出资

11、额=×100万元受让方2.0 2.0 2.0 2.0肖虹郑海涛0.5 0.5 0.5 0.5牛张力本次增资情况见下表:表5序号增资方增资金额(万元增资额所对应的股权比例(%增资价格(元/股权1 清华科技园孵化器 50 6.47 2.152 彭秋和 105 9.103.213 赵常贵 5 1.181.184 上海运时 100 9.00 3.09- 合计260 25.75 -注1:增资价格=增资额/(增资额所占股权比例*增资后注册资本2:公司历次增资过程中,由增资方和公司股东根据公司利润情况、预期的未来业绩等因素由双方协商确定增资价格。本次股权转让及增资完成后,自清科技的股权结构如下:表

12、6序号股东名称股东身份出资额(万元股权比例(%1 郑海涛 - 57.5042.692 付屹东 - 15.0011.143 周春举 - 15.0011.144 彭秋和 -105.009.105 上海运时 - 100.009.006 清华科技园孵化器 - 50.00 6.477 周昕员工 3.00 2.238 叶江员工 2.50 1.869 肖虹员工 2.00 1.4910 王艳丽 - 2.00 1.4811 赵常贵 - 5.00 1.1812 牛张力员工 1.50 1.1113 洪雅玲员工 1.000.7414 欧燕员工 0.500.37合计-360100.00注1:公司从此次增资至2006年3

13、月存在出资比例和股权比例不一致的情况,在此期间公司所进行的历次增资的程序为:公司先与投资者约定好其所投入的增资额所对应的股权比例,增资后各原股东的股权比例依照如下公式计算:增资后原股东的股权比例=公司原股东的原股权比例×(1-增资额所对应的股权比例。注2:此次股东出资转让及增加注册资本后,各股东出资额、股权比例的计算过程如下:(1各股东出资额的计算过程:该股东出资额(表6=该股东出资额(表3-该股东本次转让的出资额(表4+该股东本次受让的出资额(表4+该股东本次增资金额(表5(2各股东股权比例的计算过程:该股东股权比例(表6=该股东股权比例(表3-该股东本次转让的股权比例(表4 +该

14、股东本次受让的股权比例(表4×1-增资额所对应的股权比例合计数(表5+该股东本次增资增资额所对应的股权比例(表5此次股权变更后,公司股权结构存在股东出资比例与股权比例不一致的情况,该情况符合当时北京市工商行政管理局的相关规定,具体说明如下: 2001年3月21日,北京市工商行政管理局依据国务院国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复(国函199945号制定颁布了关于企业登记注册工作若干问题的意见(京工商发200169号,该文件规定“一区五园内的高新技术公司和投资公司,经全体股东协商一致,股东在公司内所占股权,可与其实际出资所占注册资本比例不一致。此类出资额比例与股权比例不一致的情况

15、,股东应在公司章程中明确表示。”公司自成立至今注册地均在中关村科技园区内,并一直被认定为高新技术企业。同时,全体股东在股东会决议中对关于出资比例和股权比例的约定均一致同意,并在公司章程中明确写明了各股东出资额和股权比例。因此,公司股权结构存在股东出资比例与股权比例不一致的情况符合当时适用的北京市工商行政管理局的相关规定。公司各股东出资额比例与股权比例不一致的情况持续到2006年3月27日。为了全面贯彻落实新公司法以及公司登记管理条例,北京市工商局废止了关于企业登记注册工作若干问题的意见。根据最新的文件精神,股东将出资额比例与股权比例调整为一致。具体情况请见“(六2006年公司股东出资转让、对出

16、资额与出资比例不符所作的技术性调整”。3、2001年4月24日,自清科技股东会通过决议,同意公司更名为“北京数码视讯科技有限公司”,并于2001年5月9日完成了工商变更登记。4、2001年7月12日,叶江和郑海涛签订出资转让协议书,将其在数码有限2.5万元出资转让给郑海涛。上述股权转让价格与转让的出资额相同。王艳丽和罗茁签订出资转让协议书及出资转让补充协议,将其在数码有限0.3754万元出资转让给罗茁,股权转让价格与转让的出资额相同。上述转让经2001年7月13日数码有限股东会审议通过,同时股东会通过决议,同意将数码有限注册资本由360万元增至455万元,其中:北京运时科技投资有限公司(以下简

17、称“北京运时”出资20万元,占1.5444%的股权;罗茁出资5万元,加受让的出资共占0.6435%的股权;彭秋和出资20万元,加变更前的出资共占9.9768%的股权;赵常贵出资20万元,加变更前的出资共占2.6378%的股权;罗建北出资10万元,占0.7722%的股权;梁松出资15万元,占1.1583%的股权;李瑛出资1万元,占0.0772%的股权;朱从敏出资1万元,占0.0772%的股权;孙树玲出资3万元,占0.2317%的股权,以上均为货币出资。2001年7月20日,信诚会计师事务所有限数码有限对此次增资出具了信诚验字2001031号变更登记验资报告书。数码有限于2001年8月6日完成了工

18、商变更登记。上述股权转让情况见下表:表7本次转让的股权比例(%本次转让的股权比例对应的注册资本(万元转让价款(万元 原股东 转让出资额=×360万元受让方叶江 2.50 1.86 6.696 2.5 郑海涛王艳丽 0.37540.277770.9999720.3754 罗茁注1:由于2001年5月至2006年3月期间,公司存在出资额比例与股权比例不一致的情况,上表列“本次转让的股权比例”依据历次股东会决议、历次股权转让协议和历次股权变更前后公司章程等文件所记载的各股东的股权比例、历次转让的股权比例等数据计算得出。上述增资情况见下表:表8 序号 增资方增资额 (万元增资额所对应的股权比

19、例(%增资前拥有的 股权比例(%增资后的 股权比例(%增资价格 (元/股权1 北京运时 201.5444- 1.5444 2.852 罗茁 5 0.3861 0.27777% 0.6435 2.853 彭秋和 20 1.5444 9.10% 9.9768 2.85 4 赵常贵 20 1.5444 1.18% 2.6378 2.85 5 罗建北 100.7722- 0.7722 2.85 6 梁松 15 1.1583 - 1.1583 2.85 7 李瑛 1 0.0772 - 0.0772 2.85 8 朱从敏 1 0.0772 - 0.0772 2.85 9 孙树玲 3 0.2317- 0.2

20、317 2.85-合计95 7.3395- - -此次变更后,数码有限的股权结构为:表9 序号 股东名称股东身份出资额(万元股权比例(%1郑海涛 - 60.0000 41.28182 付屹东 -10.322815.000010.32283 周春举 -15.00009.97684 彭秋和 -125.00008.3398100.00005 上海运时 -6 清华科技园孵化器 - 50.0000 5.995425.00002.63787 赵常贵 -2.06648 周昕员工 3.00001.54449 北京运时 - 20.000010 肖虹员工 2.00001.38071.158311 梁松 -15.0

21、0001.62461.114112 王艳丽 -1.028613 牛张力员工 1.50000.772214 罗建北 -10.00000.685715 洪雅玲员工 1.00000.643516 罗茁 -5.37540.342817 欧燕员工 0.50003.00000.231718 孙树玲 -0.07721.000019 李瑛 -0.077220 朱从敏 -1.0000 合计- - 455100注:此次股东出资转让及增加注册资本后,各股东出资额、股权比例的计算过程如下:(1各股东出资额的计算过程:该股东出资额(表9=该股东出资额(表6-该股东本次转让的出资额(表7+该股东本次受让的出资额(表7+该

22、股东本次增资金额(表8(2各股东股权比例的计算过程:该股东股权比例(表9=该股东股权比例(表6-该股东本次转让的股权比例(表7+该股东本次受让的股权比例(表7×1-增资额所对应的股权比例合计数(表8+该股东本次增资增资额所对应的股权比例(表82001年10月19日,肖虹和王艳丽签订出资转让协议书,将其在数码有限2万元出资转让给王艳丽。转让价格与转让的出资额相同。上述转让经2001年10月22日数码有限股东会审议通过;同时股东会通过决议,同意将数码有限注册资本由455万元增加到775万元,其中:清华科技园创业投资有限公司(以下简称“清华科技园”出资200万元,占9.9256%的股权;宁

23、夏金蚨创业投资有限责任公司(以下简称“宁夏金蚨”出资120万元,占5.9553%的股权。2001年10月17日和2001年10月18日,数码有限分别和清华科技园和宁夏金蚨签订了定向增资协议。2001年11月1日,信诚会计师事务所有限公司对此次增资出具了信诚验字2001043号变更登记验资报告书。数码有限于2001年11月5日完成了工商变更登记。本次股权转让情况见下表:表10本次转让的股权比例(%本次转让的股权比例对应的注册资本(万元转让价款(万元原股东转让出资额=×455万元受让方肖虹 2 1.3807 6.282185 2王艳丽注:肖虹因离职将股权转让。本次增资情况见下表:表11序

24、号增资方增资额(万元增资额所对应的股权比例(%增资前拥有的股权比例增资后的股权比例(%增资价格(元/股权1 清华科技园200 9.9256 - 9.9256 2.62 宁夏金蚨 120 5.9553 - 5.9553 2.6合计320 15.8809 15.8809 - 此次变更后,数码有限的股权结构为:表12序号股东名称股权转让出资额(万元股权比例(% 1 郑海涛 -60.000034.72592 清华科技园 - 200.00009.92563 付屹东 -15.00008.6834 4 周春举 -15.00008.6834 5 彭秋和 -125.00008.39246 上海运时 -100.0

25、0007.0154120.0000 5.95537 宁夏金蚨 -8 清华科技园孵化器 - 50.0000 5.04339 赵常贵 -25.0000 2.21893.6246 2.098610 王艳丽 -11 周昕员工 3.0000 1.738212 北京运时 - 20.0000 1.299113 梁松 -15.00000.974414 牛张力员工 1.50000.865310.00000.649615 罗建北 -16 洪雅玲员工 1.00000.57685.37540.541317 罗茁 -18 欧燕员工 0.50000.28843.00000.194919 孙树玲 -20 李瑛 -1.000

26、00.06491.00000.064921 朱从敏 -合计- -775100注:此次股东出资转让及增加注册资本后,各股东出资额、股权比例的计算过程如下:(1各股东出资额的计算过程:该股东出资额(表12=该股东出资额(表9-该股东本次转让的出资额(表10+该股东本次受让的出资额(表10+该股东本次增资金额(表11(2各股东股权比例的计算过程:该股东股权比例(表12=该股东股权比例(表9-该股东本次转让的股权比例(表10+该股东本次受让的股权比例(表10×1-增资额所对应的股权比例合计数(表11+该股东本次增资增资额所对应的股权比例(表11(三2002年股东出资转让及增加注册资本情况20

27、02年3月24日,王艳丽分别和张刚、范锐签订出资转让协议书及出资转让补充协议,将其对数码有限出资的0.5万元转让给张刚、0.5万元转让给范锐,上述股权转让价格与转让的出资额相同。上海运时和北京睿汇德科技投资公司(以下简称“睿汇德”签订出资转让协议书,将其对数码有限100万元的出资转让给睿汇德;北京运时和睿汇德签订出资转让协议书,将其对数码有限20万元的出资转让给睿汇德。上述股权转让价格与转让的出资额相同。上述股权转让经2002年3月24日数码有限股东会审议通过,同时股东会通过决议,同意将数码有限注册资本由775万元增加到830万元,其中:彭秋和货币出资25万元,加变更前的出资共占8.86317

28、%的股权;董姗姗货币出资30万元,占0.69284%的股权。2002年4月10日,信诚会计师事务所有限公司对此次增资出具了信诚验字2002009号的变更登记验资报告书。数码有限于2002年4月23日完成了工商变更登记。本次股权转让情况见下表:表13本次转让的股权比例(%本次转让的股权比例对应的注册资本转让价款(万元原股东转让出资额=×775万元受让方0.5 0.21652 1.67803 0.5张刚王艳丽0.5 0.21652 1.67803 0.5范锐上海运时 100.0 7.0154 54.36935 100 睿汇德北京运时 20.0 1.2991 10.068025 20 睿汇

29、德注1:张刚和范锐为当时骨干员工;本次增资情况见下表:表14序号增资方增资额(万元增资额所对应的股权比例(%增资前拥有的股权比例增资后的股权比例(%增资价格(元/股权1 彭秋和 25 0.577367 8.3924 8.86317 5.212 董姗姗 30 0.69284 - 0.69284 5.21 - 合计55 1.270207 - 9.55601 - 此次变更后,数码有限的股权结构为:表15序号股东名称股东身份出资额(万元股权比例(%1 郑海涛 -60.000034.284812 清华科技园 - 200.00009.799523 彭秋和 -150.00008.863174 付屹东 -15

30、.00008.5731015.00008.573105 周春举 -120.00008.208896 睿汇德 -7 宁夏金蚨 -120.0000 5.879668 清华科技园孵化器 - 50.0000 4.9792425.0000 2.190729 赵常贵 -10 周昕员工 3.0000 1.7161211 王艳丽 2.6246 1.6444012 梁松15.00000.9620213 牛张力员工 1.50000.8543114 董姗姗30.00000.6928415 罗建北10.00000.6413516 洪雅玲员工 1.00000.5694717 罗茁 5.37540.5344218 欧燕员

31、工 0.50000.2847419 范锐员工 0.50000.2137720 张刚员工 0.50000.213773.00000.1924221 孙树玲 -1.00000.0640822 李瑛 -23 朱从敏 -1.00000.06408合计- - 830100注:此次股东出资转让及增加注册资本后,各股东出资额、股权比例的计算过程如下:(1各股东出资额的计算过程:该股东出资额(表15=该股东出资额(表12-该股东本次转让的出资额(表13+该股东本次受让的出资额(表14+该股东本次增资金额(表14(2各股东股权比例的计算过程:该股东股权比例(表15=该股东股权比例(表12-该股东本次转让的股权比

32、例(表13+该股东本次受让的股权比例(表13×1-增资额所对应的股权比例合计数(表14+该股东本次增资增资额所对应的股权比例(表14(四2003年股东出资转让情况1、2003年5月19日,欧燕和邓楠签订出资转让协议书,将其对数码有限0.5万元出资转让给邓楠。上述股权转让价格和转让的出资额相同。王艳丽分别和宿玉文、陈德权、赵凯、张立新、熊彬、张廷松、马自军、张长学、邓楠签订出资转让协议书,将其对数码有限0.5631万元出资额转让给宿玉文,0.4474万元转让给张廷松,0.4429万元转让给邓楠,0.3754万元转让给陈德权,0.2237万元转让给张长学,0.179万元转让给熊彬,0.1

33、693万元转让给马自军,0.1119万元转让给赵凯,0.1119万元转让给张立新。上述股权转让价格和转让的出资额相同。上述转让经2003年5月19日数码有限股东会审议通过。数码有限于2003年6月23日完成了工商变更登记。本次股权转让情况见下表:表16本次转让的股权比例(%本次转让的股权比例对应的注册资本转让价款(万元原股东转让出资额=×830万元受让方欧燕 0.5000 0.28474 2.363342 0.5000 邓楠0.5631 0.32064 2.661478 0.5631 宿玉文0.4474 0.25476 2.114674 0.4474 张廷松0.4429 0.4020

34、8 11.472924 0.4429 邓楠0.3754 0.21376 1.774291 0.3754 陈德权0.2237 0.12738 1.05742 0.2237 张长学0.1790 0.101930.845936 0.1790 熊彬0.1693 0.096400.800037 0.1693 马自军0.1119 0.063720.52871 0.1119 赵凯 王艳丽0.1119 0.063720.52871 0.1119 张立新此次变更后,数码有限的股权结构为:表17序号股东名称股东身份出资额(万元股权比例(%1 郑海涛 -60.000034.284812 清华科技园 - 200.00

35、009.799523 彭秋和 -150.00008.863174 付屹东 -15.00008.573105 周春举 -15.00008.57310120.00008.208896 睿汇德 -120.0000 5.879667 宁夏金蚨 -8 清华科技园孵化器 - 50.0000 4.9792425.0000 2.190729 赵常贵 -10 周昕员工 3.0000 1.7161215.00000.9620211 梁松 -12 牛张力员工 1.50000.8543130.00000.6928413 董姗姗 -14 邓楠员工 0.94290.6868210.00000.6413515 罗建北 -1

36、6 洪雅玲 -1.00000.569475.37540.5344217 罗茁 -18 宿玉文员工 0.56310.3206619 张廷松员工 0.44740.2547820 范锐员工 0.50000.2137721 张刚员工 0.50000.2137722 陈德权员工 0.37540.2137723 孙树玲 -3.00000.1924224 张长学员工 0.22370.1274025 熊彬员工 0.17900.1019226 马自军员工 0.16930.0963927 李瑛 -1.00000.064081.00000.0640828 朱从敏 -29 赵凯员工 0.11190.0637030 张

37、立新员工 0.11190.06370合计- - 830100注:此次股东出资转让后,各股东出资额、股权比例的计算过程如下:(1各股东出资额的计算过程:该股东出资额(表17=该股东出资额(表15-该股东本次转让的出资额(表16+该股东本次受让的出资额(表16(2各股东股权比例的计算过程:该股东股权比例(表17=该股东股权比例(表15-该股东本次转让的股权比例(表16+该股东本次受让的股权比例(表162、2003年9月9日,宁夏金蚨分别和赵常贵、彭秋和签订出资转让协议书,将其对数码有限出资的29.0186万元出资额转让给赵常贵,90.9814万元转让给彭秋和。上述股权转让价格均与转让的出资额相同。

38、马自军、熊彬、陈德权、牛张力、范锐、张立新、赵凯、张廷松、洪雅玲分别和邓楠签订出资转让协议书,将其对数码有限的出资0.1693万元、0.179万元、0.3754万元、1.5万元、0.5万元、0.1119万元、0.1119万元、0.4474万元、1万元转给邓楠。本次股权转让中,马自军和张廷松为因离职而将股权转让,转让价格与转让的出资额相同。另外7名自然人将所持股权转为邓楠代其持有,邓楠未支付价款3。上述转让经2003年9月9日数码有限股东会审议通过。数码有限于2003年10月21日完成了工商变更登记。本次股权转让情况见下表:表18本次转让的股权比例(%本次转让的股权比例对应的注册资本转让价款(万

39、元原股东转让出资额=×830万元受让方29.0186 1.4218311.801189 29.0186赵常贵宁夏金蚨90.9814 4.4578336.999989 90.9814彭秋和马自军 0.1693 0.09639 0.800037 0.1693 熊彬 0.1790 0.10192 0.845936 -陈德权 0.3754 0.21377 1.774291 -牛张力 1.5000 0.85431 7.090773 -范锐 0.5000 0.21377 1.774291 -张立新 0.1119 0.06370 0.52871 -赵凯 0.1119 0.06370 0.52871

40、 -张廷松 0.4474 0.25478 2.114674 0.4474邓楠3公司委托持股具体情况请参见北京数码视讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“九、关于公司委托持股的特别说明。”洪雅玲 1.0000 0.56947 4.726601 - 此次变更后,数码有限的股权结构为:表19序号股东名称股东身份出资额(万元股权比例(%1 郑海涛 - 60.000034.284812 彭秋和 - 240.981413.32103 清华科技园 - 200.00009.799524 付屹东 - 15.00008.573105 周春举 - 15.00008.

41、573106 睿汇德 - 120.00008.208897 清华科技园孵化器 - 50.0000 4.979248 赵常贵 - 54.0186 3.612559 邓楠员工 5.3378 3.1186310 周昕员工 3.0000 1.7161211 梁松 - 15.00000.9620212 董姗姗 - 30.00000.6928413 罗建北 - 10.00000.6413514 罗茁 - 5.37540.5344215 宿玉文员工 0.56310.3206616 张刚员工 0.50000.2137717 孙树玲 - 3.00000.1924218 张长学员工 0.22370.1274019

42、 李瑛 - 1.00000.0640820 朱从敏 - 1.00000.06408合计- - 830100注:此次股东出资转让后,各股东出资额、股权比例的计算过程如下:(1各股东出资额的计算过程:该股东出资额(表19=该股东出资额(表17-该股东本次转让的出资额(表18+该股东本次受让的出资额(表18(2各股东股权比例的计算过程:该股东股权比例(表19=该股东股权比例(表17-该股东本次转让的股权比例(表18+该股东本次受让的股权比例(表18(五2004年股东出资转让及增加注册资本情况1、2004年6月24日,宿玉文、周昕、张长学分别和邓楠签订出资转让协议书,将其对数码有限的货币出资0.563

43、1万元、3万元、0.2237万元转让给邓楠;邓楠将其名下 5.16418%的股权无偿转让张刚。上述股权转让中,张长学由于离职将股份转让,股权转让价格与转让的出资额相同。宿玉文、周昕将所持股权转为邓楠代其持有,邓楠未支付转股价款。邓楠将股权转让给张刚,其实是更换委托持股代持人,因此未涉及支付转股价款的事宜。受让上述股权后,邓楠拥有的股权比例变为5.28281%。表20本次转让的股权比例(%本次转让的股权比例对应的注册资本转让价款(万元原股东转让出资额=×830万元受让方宿玉文 0.5631 0.32066 2.661478 -周昕 3.0000 1.71612 14.243796 -张

44、长学 0.2237 0.12740 1.05742 0.2237邓楠邓楠 - 5.16418 42.862694 -张刚上述股权转让经过2004年6月24日数码有限股东会通过,同时股东会通过决议同意数码有限的注册资本由830万元增加到1,300万元,其中张刚以非专利技术无偿增资470万元。2004年6月24日,北京中育正资产评估有限公司4出具京中评报字(2004第A06-16号张刚先生“数字电视编、解码器技术”非专利技术评估报告书,该评估报告记载:“非专利技术数字电视编、解码器技术评估价值为489.27万元”。北京正大会计师事务所2004年6月24日出具正大审字【2004】第B0070号审计报

45、告,对此次增资予以审验,并确认该非专利技术已完成转移手续。数码有限于2004年6月25日完成了工商变更。北京市工商局于2004年2月25日颁布改革市场准入制度优化经济发展环4北京中育正资产评估有限公司为在北京市工商行政管理局注册的,由北京市财政局授予资产评估资格的资产评估机构。境若干意见(京工商发2004第19号,该文件对内资企业注册资本(金验证办法做如下规定:“投资人以非货币形式出资的,应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值,确认投资人缴付的非货币出资数额。企业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告,证明资产归属本企业所有的,工商行政管理机关予以备

46、案登记。”根据该规定及当时工商局的具体要求,张刚此次增资没有向北京市工商局提交验资报告,但依照法规履行了必要增资审验程序。保荐机构、发行人律师认为,根据若干意见的规定,验资报告并非本次增资所需要提交的文件;发行人已经按照若干意见中相关规定提交了本次增资所需的全部文件,并办理完毕工商登记手续,本次增资款项足额缴纳。申报会计师认为,发行人的历次出资均已到位,真实有效,不存在虚假出资和抽逃资金的情况。本次增资情况见下表:表21序号增资方增资额(万元增资额所对应的股权比例(%增资前拥有的股权比例增资后的股权比例(%增资价格(元/股权1 张刚 470 0 - 5.37795 -合计 470 0 - 5.

47、37795 - 此次变更后,数码有限的股权结构为:表22序号股东名称股东身份出资额(万元出资方式股权比例(%1 郑海涛 -60.0000货币出资 34.28481 2 彭秋和 -240.9814货币出资 13.32100 3 清华科技园 -200.0000货币出资 9.79952 4 付屹东 -15.0000货币出资 8.57310 5 周春举 -15.0000货币出资 8.57310 6 睿汇德 -120.0000货币出资 8.20889 7 张刚员工 0.5000货币出资 5.37795注470.0000非专利技术8 清华科技园孵化器 - 50.0000货币出资 4.9792454.018

48、6货币出资 3.612559 赵常贵 -15.0000货币出资0.9620210 梁松 -30.0000货币出资 0.6928411 董姗姗 -10.0000货币出资 0.6413512 罗建北 -5.3754货币出资 0.5344213 罗茁 -14 孙树玲 -3.0000货币出资 0.1924215 邓楠员工 9.1246货币出资 0.11863注1.0000货币出资 0.0640816 李瑛 -1.0000货币出资 0.0640817 朱从敏 -合计- -1300100注:1、此次张刚以非专利技术增资后,各股东的股权比例没有因为此次增资发生变化。2、此次增资后,张刚股权比例由原来的0.2

49、1377%增加至5.37795%,来源于邓楠将其持有的 5.16418%的股权无偿转让给张刚,邓楠的股权比例相应的由 5.28281%变成0.11863%。此次股权转让,转让双方的出资额没有变化,张刚和邓楠没有签署相关的股权转让协议,但双方的股权比例经2004年6月24日数码有限股东会决议及章程修正案得到全体股东一致确认,并办理工商变更登记。本次股权转让实为更换员工股权的委托代持人,由在员工中具有较高公信力的张刚替代邓楠作为员工股权委托代持人。该次股权转让张刚没有支付转让对价。3、2004年11月30日,邓楠与张刚签署股权转让协议,将其名下剩余的0.11863%股权全部转让给张刚,并办理工商变

50、更登记。该次转让张刚也没有支付股权转让对价。4、此次股东出资转让及增加注册资本后,各股东出资额、股权比例的计算过程如下:(1各股东出资额的计算过程:该股东出资额(表22=该股东出资额(表19-该股东本次转让的出资额(表20+该股东本次受让的出资额(表20+该股东本次增资金额(表21(2各股东股权比例的计算过程:该股东股权比例(表22=该股东股权比例(表19-该股东本次转让的股权比例(表20+该股东本次受让的股权比例(表20×1-增资额所对应的股权比例合计数(表21+该股东本次增资增资额所对应的股权比例(表21关于本次张刚以非专利技术“数字电视编、解码器技术”出资情况说明如下:非专利技

51、术“数字电视编、解码器技术”为张刚的个人技术成果,并得到数码有限股东的一致确认自硕士研究生毕业后,张刚一直利用业余时间钻研数字电视编解码相关技术,并于2004年成功研发成采用DSP芯片实现视频音频编解码的“数字电视编、解码技术”,该非专利技术主要包括基于DSP芯片对MPEG-2标准的算法实现程序、算法优化技术以及高效技术实现方案。张刚对该技术进行研究非其本职工作、非执行数码有限所交付的任务,也没有利用数码有限的相关物质条件。张刚于2001年6月14日与数码有限签订劳动合同,成为数码有限员工。根据张刚与数码有限于2001年6月14日签订的保密协议第二条,“甲方(张刚在乙方(数码有限任职期间完成的

52、、与乙方业务相关的发明创造、工程设计、产品设计、图纸及其说明、计算机软件等作品、技术秘密或者经营秘密信息,甲方主张由其本人享有知识产权的,应当于事前向乙方申明,并及时向乙方通报进展情况。经乙方核实,认为确实属于非职务成果的,由甲方享有知识产权,乙方不得在未经甲方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营,亦不得自行向第三方转让。”根据上述劳动合同、保密协议,张刚于2004年5月13日向数码有限提出申请,主张该非专利技术应为其个人技术。数码有限全体股东于2004年6月24日与张刚签订高新技术成果说明书及确认书,一致同意确认该非专利技术为张刚所有。数码有限生产经营需要该项非专利技术2004年,数字

53、电视编、解码器是数码有限的主要产品。在运用该项非专利技术之前,公司一直采用富士通的专有芯片来实现编解码。与采用专有芯片实现视频音频编解码相比,利用DSP芯片来实现视频音频编解码可以使公司生产的编码器将不再受到专有芯片提供商的制约,提高产品的可扩展性、可靠性和稳定性,使编解码器产品断电恢复时间从几十秒降低到几秒钟,增强编解码器的异常应变能力和容错能力,是生产编解码器的重要技术。因此,采用DSP芯片来实现视频音频编解码,将可以提高公司产品的技术水平,改进产品的性能指标,增强公司的竞争力。该项技术投入公司后使用效果良好公司取得该项技术后,成功将其运用于公司80XX系列编码器产品,覆盖MPEG-2标准

54、的标清系列产品和高清系列产品,取得了良好的经济效益。同时,该项技术还为公司后续研发基于DSP芯片的MPEG-4 / H.264 / A VS标准的编解码器产品奠定了坚实的基础。该非专利技术的运用,提高了公司的竞争实力,有助于在激烈的市场竞争环境中稳定公司的市场份额。北京中育正资产评估有限公司对该技术于2004年6月24日出具的评估报告中采用收益现值法对该项非专利技术进行评估,预测该项技术未来5年结合相关有形资产共同创造的税后净利润如下:表232005年度2006年度2007年度2008年度2009年度评估报告税后604.36 597.96633.84678.24 746.04利润(万元该非专利

55、技术实际运用所产生的税后净利润高于评估报告所依据税后净利润,情况如下:表242005年度2006年度2007年度2008年度2009年度实际税后利润640.64 680.29840.171,175.47 1,297.95 (万元张刚以非专利技术增资470万元,该非专利技术增资额占增资后公司注册资本的36.15%符合北京市的相关规定2000年12月8日,北京市政府依据国务院国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复(国函199945号颁布了中关村科技园区条例(北京市人大常委会公告第25号(以下称“条例”,并于2001年3月2日颁布了中关村科技园区企业登记注册管理办法(北京市人民政府令第70号(以下称“办法”;上述法规对中关村科技园区内企业以高新技术成果作价出资规定如下:条例第十一条规定,“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例,可以由出资各方协商约定,但以国有资产出资的,应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。”办法第十三条:“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的,对其高新技术成果出资所占注册资本(金和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约定。企业注册资本(金中以高新技术成果出资的,