三夫户外律师工作报告

1、目录第一部分引言第二部分释义第三部分正文上市的批准和7一、本次上市的主体资格9二、本次上市的实质条件9三、本次人的设立15四、人的性18五、六、发起人和股东19人的股本及演变24七、人的业务37八、及同业竞争41九、关联人拥有的主要财产以及权益47十、人的债权债务72十一、人资产变化及收购兼并75十二、人章程的制订和修改76十三、. 77十四、人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范人董事、监事和高级管理及其变化79十五、人的税务81十六、人的环境保护和其他85十七、人募集资金的运用93十八、人业务发展目标94十九、仲裁或行政处罚94二十、人招股说明书法律风险的评价95二十一、二十二、总体结论

2、性法律意见952-3-1-2市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100100025关于三夫户外用品首次公开普通股股票并上市的律师工作报告致：三夫户外用品市竞天公诚（以下称“本所”）作为取得律师执业资格的，根据中民证券法（以下称“证券法”）、中民公司法（以下称“公司法”）、证券监督管理委员会发布的首次公开股票并上市管理办法（以下称“办法”）等和主管部门的有关规定（以下称“和规范性文件”），以及三夫户外用品（以下称“人”、“三夫户外”、“公司”或“公司”）与本所签订的专项法律顾问协议，按照律师行业公认的

3、业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就人首次公开1,700 万股普通股（以下称“”）股票并于证券所上市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本律师工作报告。2-3-1-3引言本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经市司法局批准成立的市竞天和市公诚。2000 年 5 月 16 日，经市司法局批准，上述两家合并为市竞天公诚。本所总部设在，设有上海、成都分所。目前，本所有 70 多名合伙人，230 多名律师，向国内和国际的客户提供全面的法律服务。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地

4、产法律事务、仲裁法律事务等非诉讼和业务。本所本次上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告由钟节和继律师签字。两位律师从业以来均无违法。律师，法学，毕业于，本所专职律师。律师的办公室为（010）58091000，传真为（010）58091100。继律师，法学，毕业于，本所专职律师。继律师的办公室为（010）58091000，传真为（010）58091100。作本次上市的专项法律顾问，本所自 2010 年 12 月开始参与发行人本次上市工作。在工作过程中，本所提交了人应向本所提供的资料，并得到了人依据该等提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明本所出具法律意见书及本律师工作报告的基

5、础。本所至人处进行了大量实地尽职调查，并与参与人本次上市工作的其他中介机构东海证券公司、华普天健会计师事务所（）等建立了密切的，就涉及人本次上市的问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所还就人本次上市所涉及的有关问题作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次上市而又缺少资料支持的事项，本所发出了书面询问、备忘录，并取得了人对有实和法律问题的书面承诺、确认或说明。本所还协助公司建立健全了法人治理结构，修改制订了符合上市公司治理要求的公司章程等法律文件。2-3-1-4人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性

6、承担责任。人所出具的任何承诺、说明或者确认亦出具法律意见书及律师工作报告的支持性材料。对于出具本律师工作报告而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关部门、人、人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本律师工作报告。本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或的事实及正式公布、实施的和规范性法律文件，并基于对有实的了解和对法律的理解发表法律意见。作为本次上市的专项法律顾问，本所及师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和证券法律业务执业规则等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工

7、作报告所认定的事、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与本次有法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意师工作报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所同意将本律师工作报告作申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。作为本次上市的专项法律顾问，本

8、所对本次上市所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告，法律意见书及本律师工作报告不虚假记载、误导性陈述及遗漏。若无特殊说明，本律师工作报告所述之货币均。2-3-1-5释义师工作报告内，除非另有说明，下列全称和如下：2-3-1-6全称证券监督管理委员会深交所证券所亿润投资天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）博信投资博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海三夫上海三夫户外用品南京三夫南京三夫户外用品成都三夫成都三夫户外用品夫夫户外用品长春三夫长春三夫户外用品杭州三夫杭州三夫户外用品三夫三夫户外用品青岛三夫青岛三夫户外用品石家庄三

9、夫石家庄三夫户外用品旅行鼠户外旅行鼠户外用品三夫管理三夫户外管理华普天健华普天健会计师事务所（）本所市竞天公诚正文一、本次上市的批准和（一）本次上市的批准1、人于 2011 年 11 月 11 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了关于三夫户外用品首次公开普通股股票并在深圳证券所上市的议案、关于董事会办理本次股票并上市相宜的议案、关于首次公开股票完成前滚存未分配利润处置的议案、关司首次公开股票募集资金投资项目的议案等 17 项议案，并决定召开 2011年第三次临时股东大会审议本次上市相关议案。2、人于 2011 年 11 月 28 日召开 2011 年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会

10、”）。本次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代表）13名，代表5,000 万股，总数的 100%。本次股东大会审议通过了关于三夫户外用品首次公开普通股股票并在深圳证券所上市的议案、关于董事会办理本次股票并上市相宜的议案、关于首次公开股票完成前滚存未分配利润处置的议案、关司首次公开股票募集资金投资项目的议案等 9 项议案。本所认2011 年第三次临时股东大会以及召集、召开和决议符合和规范性文件及人章程的规定，本次股东大会依法定程序作出了有关本次上市的决议。（二）相关股东大会决议的内容根据本次股东大会决议，人本次上市方案的主要内容如下：1、关于三夫户外用品首次公开普通股股票并在证券所上市的议案

11、：（1）股票的种类和数量：1）种类：普通股（）；2）数量：1,700 万股，最终数量以核准的数量为准；3）每股面值：1.00元。（2）对象：符合资格的询价对象和在深交所的境内自然人、法人等投资者（购买者除外）。（3）定价方式：通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定价格，2-3-1-7如或深交所出台新规定，从其规定。（4）方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价相结合的方式，如或深交所出台新规定，从其规定。（5）拟上市证券所：深交所。（6）决议的有效期：自股东大会通过之日起 12。2、关于董事会办理本次股票并上市相宜的议案。3、关于首次公开股票完成前滚存未分配利润处置的议案。4、关司首次

12、公开股票募集资金投资项目的议案。本次股票募集资金扣除费用后，拟投资于网络建设、系统升级改造。本所认为，根据和规范性文件及人章程的规定，人2011 年第三次临时股东大会所作出的与本次上市的相关决议的内容合法、有效。（三）本次上市的人本次股东大会作出决议公司董事会全权办理本次上市的如下具体事宜：“1、根据、证券监管部门的有关规定和、证券市场的情股东大会决议等具体情况，确定本次公开的时间、数量、对象、方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；2、如和证券监管部门对于的首次公开股票有新的规定和，董事会根据新规定和对本次方案进行相应调整；3、签署与本次公开和股票上市有各项法律文件和合同；4

13、、办理本次公开股票过程中涉及的各项审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相各项费用，完成其他为本次股票和上市所必需的手续和工作；5、在本次股票上市获得及证券所核准后，根据核准和的具体情况完善公司章程（草案）的相关条款，并办理相应的公司资本变更登记事宜。6、与本次公开股票及股票上市有其他事宜。2-3-1-87、以上的有效期为自股东大会审议通过之日起 12之内有效。”本所认为，股东大会董事会办理上述有关上市事宜，范围、程序合法有效。（四）本次上市尚需获得的核准，本次的股票上市尚需获得深交所审核同意。二、本次上市的主体资格（一）人的主体资格1、人是由三夫户外用品开发（以下称“三夫有限”）整体变更设立的

14、。2、根据市工商行政管理局于 2011 年 6 月 14 日核发的企业法人营业执照（号：110102002771901），人住所为市西城区南村 4 号楼-5 号（德胜园区），法定代表人为，资本和实收资本为 5,000，公司类型为（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“经营项目：销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊。经营项目：户外用品的设计；技术开化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售体育用品、针纺织品”，成立日期为 2001 年 6月 22 日，营业期限自 2001 年 6 月 22 日至长期。本所认具有本次上市的主体资格。（二）人的有效存续根据人现时

15、适用且经市工商行政管理局备案的章程，人为依法有效存续的。本所认为，根据和规范性文件及人章程的规定，人依法有效存续；截至 2012 年 3 月 15 日，人不终止或任何可能导致人终止的法律情形。三、本次上市的实质条件根据人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所核查，人具备以下上市的实质条件：（一）证券法和公司法规定的实质性条件根据人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所核查，人2-3-1-9本次上市符合证券法、公司法规定的实质性条件，具体如下：1、人已按照公司法等和规范性文件及人章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会；了董事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经务总监、董事会等高级

16、管理；并在总经理下设若干。本所认具备健全且运行良组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定；2、根据华普天健出具的审计报告（会审字20120268 号），按合并口径计算，人 2009 年度、2010 年度、2011 年度的净利润分别为 5,535,289.16元、14,455,960.57 元和 33,654,348.06 元。本所认具有持续能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定；3、根据华普天健出具的审计报告（会审字20120268 号），人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他违法行为。本所认本次上市符合证券法第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）

17、项的规定；4、根据人现行有效的企业法人，人本次上市前注册资本为 5,000，不少于 3,000。本所认本次上市符合证券法第五十条第一款第（二）项的规定；5、人本次上市前总数为 5,000 万股，根据人股东大会通过的方案，人本次拟公开的为 1,700 万股，公开的达到完成后人总数的 25.37%。本所认本次上市符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定；6、根据人股东大会通过的方案，人本次的股票仅限于人民币普通股一种，每一具有同等权利，每股价格和条件相同，任何认购，每股支付相同价额。本所认本次上市符合公司法第一百二十七条的规定。（二）办法规定的实质性条件2-3-1-10根据人提供的材料，其他中介机

18、构出具的有关报告及本所核查，人本次上市符合办法规定的实质性条件，具体如下：1、主体资格人具有上市的主体资格，符合办法第八条至第十三条的规定，具体请参师工作报告第二（一）部分“本次上市的主体资格”。2、性人资产和完整，、财务、机构和业务，具有完整的业务体系和直接面对市场经营的能力，符合办法第十四条至第二十条的规定，具体参师工作报告第五部分“人的性”。3、规范运行（1）人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、董事、董事会制度，相关机构和能够依法履行职责，符合办法第二十一条的规定，具体参师工作报告第十四部分“人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范”和第十五部分“人董事、监事和高级管理及其变化”。（

19、2）经核查，人的董事、监事和高级管理参加了人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导，已经了解与股票上市有，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理的法定义务和责任，符合办法第二十二条的规定。（3）根据人的董事、监事和高级管理出具的并经本所核查，人的董事、监事和高级管理符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合办法第二十三条的规定：被采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36内受到行政处罚，或者最近 12内受到证券所公开谴责；因被司法机关或者违法被调查，尚未有明确结论意见。（4）根据华普天健出具的内部鉴证报告（会审字20120251 号）并经本所核查，人的内部制度健全且被有效执

20、行，能够合理保证财务报2-3-1-11告的可靠性、生产经营的、营运的效率与效果，符合办法第二十四条的规定。（5）根据人说明及有关机关出具的证明，并经本所核查，人不存在下列情形，符合办法第二十五条的规定：最近 36内法定机关核准，擅自公开或者变相公开过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36前，但目前仍处于持续状态；最近 36内工商、税收、土地、环保、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近 36内提出申请，但报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或遗漏；或者不符合条件以骗取核准；或者以不正当干扰及其审核委员会审核工作；或者、变造人或其董事、监事、高级管理的签字、盖章；本次报送的申请文

21、件有虚假记载、误导性陈述或者遗漏；被司法机关，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和公共利益的其他情形。（6）人现行有效的章程及对外担保管理办法已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据华普天健出具的审计报告（会审字20120268号）并经本所核查，人不为控股股东、实际人及其的其他企业进行担保的情形，符合办法第二十六条的规定。（7）根据华普天健出具的内部鉴证报告（会审字20120251 号）和华普天健出具的审计报告（会审字20120268 号），人有严格的资金管理制度，不资金被实际人及其的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合办法第二十七条的规定。4、财务与会计（1

22、）根据华普天健出具的审计报告（会审字20120268 号），人资产质量良好，资产负债结构合理，能力较强，现金流量正常，符合办法第二十八条的规定。（2）根据华普天健出具的无保留结论的内部鉴证报告（会审字20120251 号），人的内部在所有方面是有效的，符合办法第二2-3-1-12十九条的规定。（3）根据华普天健出具的标准无保留意见的审计报告（会审字20120268 号），人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有方面公允地反映了人的财务状况、经营成果和现金流量，符合办法第三十条的规定。（4）根据上述审计报告（会审字20120268 号）和内部鉴证报告（会审字

23、20120251 号），人编制财务报表以实际发生的或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的业务，选用一致的会计，未随意变更，符合办法第三十一条的规定。（5）根据上述审计报告及人的书面说明，人已完整披露关联方并按重要性原则恰当披露管理，关联价格公允，不通过关联操纵利润的情形，符合办法第三十二条的规定。（6）根据华普天健出具的审计报告（会审字20120268 号）及内部鉴证报告（会审字20120251 号），人满足下列条件，符合办法第三十三条的规定：人 2009、2010、2011 三个会计年度扣除非经常性损益后归属司普通股股东的净利润（合并数）分别为 5,53

24、6,269.34 元、14,663,684.82 元和33,090,012.06 元，均为正数且累计超过 3,000；人 2009、2010、2011 三个会计年度营业收入（合并数）分别为90,777,320.28 元、140,187,217.91 元和 217,143,004.34 元，累计超过 30,000；人现有股本总额为 5,000，前股本总额不少于 3,000；人最近一期产（合并数）为 122,065,871.01 元，其中无形资产（不含土地使用权、水面养殖采矿权）为 75,711.69 元，无形资产占产的比例不高于 20%；人最近一期末不未弥补亏损。（7）根据华普天健出具的关于主要

25、税种纳税情税收情况的鉴证报告（会审字20120264 号）并经本所核查，人依法纳税，各项税收优2-3-1-13惠符合相关的规定；人的经营成果对税收不严重依赖，符合办法第三十四条的规定，具体参师工作报告第十六部分“人的税务”。（8）根据华普天健出具的审计报告（会审字20120268 号）和人的书面说明，并经本所核查，人不偿债风险，不影响持续经营的担保、以及仲裁等或有事项，符合办法第三十五条的规定。（9）根据人的书面说明并经本所核查，人申报文件中不故意遗漏或虚构、事项或者其他重要的情形，符合办法第三十六条第（一）项的规定；根据人的书面说明及华普天健出具的审计报告（会审字20120268号），人申报

26、文件中不会计或者会计估计的情形，符合办法第三十六条第（二）项的规定；根据人的书面说明及华普天健出具的审计报告（会审字20120268号），人申报文件中不操纵、或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合办法第三十六条第（三）项的规定。（10）根据华普天健出具的审计报告（会审字20120268 号）及人的书面说明，并经本所核查，人不下列影响持续能力的情形，符合办法第三十七条的规定：人的经营模式、或服务的品种结构已经或者将发生变化，并对人的持续能力不利影响；人的行业地位或人所处行业的经营环境已经或者将发生变化，并对人的持续能力不利影响；人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者

27、不确定性的客户依赖；人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资；人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不利变化的风险；其他可能对人持续能力不利影响的情形。2-3-1-145、募集资金运用（1）根据人 2011 年第三次临时股东大会通过的关司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案，人募集资金具有明确的使用方向，均用主营业务，且人本次募集资金投资项目不为持有型金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托等财务性投资，亦不直接或间接投资于有价证券为主要业务的公司的情形，符合办法第三十八条的规定。（2）根据人 2011 年第三次临时股东大会通过的关司

28、首次公开发行股票募集资金投资项目的议案，募集资金数额和投资项目与人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合办法第三十九条的规定。（3）根据人就募集资金投资项目取得的有关备案和批准文件，募集资金投资项目符合产业、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合办法第四十条的规定。（4）根据人第一届董事会第四次及第一届董事会第五次会议会议决议及，人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较市场前景和能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合办法第四十一条的规定。（5）募集资金投资项目实施后，产生同业竞争或者对人的性产生不利影响，符

29、合办法第四十二条的规定。（6）人同意建立募集资金专项制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合办法第四十三条的规定。根据人提供的资料、人及相关出具的说明及本所核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所认本次上市符合证券法、公司法及办法规定的申请上市的实质条件。本次上市尚需获得的核准，本次股票在深交所上市尚需获得深交所的审核同意。四、人的设立（一）人设立的程序、资格、条件、方式人系由三夫有限整体变更设立的。三夫有限以截止于2-3-1-152011 年 3 月 31 日计的账面产值中的 88,001,172.15 元折为公司股本 5,000，每股面值 1 元，总数为 5,000 万股，计的账面

30、产值中的剩余部分计入的资本公积金；人整体变更设立为股份前后，各股东的持股比例保持不变。根据华普天健于 2011 年 5 月 18 日出具的审计报告（会审字20110030号），截至 2011 年 3 月 31 日，三夫有限的账面产值为 88,001,172.15 元。三夫有限整体变更设立为公司事项如下：1、三夫有限股东会于 2011 年 3 月 22 日作出决议，全体股东一致同意：企业类型由公司整体变更发起设立为，中文名称拟为“三夫户外用品”，三夫有限现有 13 名股东全部作为公司的发起人股东；同意聘请华普天健及中水资产评估为公司变更设立为有限公司的审计机构及评估机构；审计、评估基准日为 20

31、11 年 3 月 31 日；以及设立公司筹备委员会等事项。2、华普天健于 2011 年 5 月 18 日出具审计报告（会审字20110030 号），根据该审计报告，截至 2011 年 3 月 31 日，三夫有限的账面产值为88,001,172.15 元。3、中水资产评估于 2011 年 5 月 19 日出具资产评估报告书（中水评报字2011第 066 号），根据该资产评估报告书，截至 2011 年 3 月 31日，三夫有限经评估的产值为 9,778.63。4、三夫有限股东会于 2011 年 5 月 23 日作出决议，全体股东一致同意：根据华普天健于 2011 年 5 月 18 日出具的审计报告

32、（会审字20110030 号），将三夫有限截止于 2011 年 3 月 31 日计的账面产值中的 88,001,172.15元折为公司股本 5,000，每股面值 1 元，总数为 5,000 万股；计的账面产值中的剩余部分，将计入公司的资本公积金。变更前后，各股东持股比例保持不变。5、全体发起人于 2011 年 5 月 23 日签署三夫户外用品发起人协议，决定整体变更设立为。6、市工商行政管理局于 2011 年 3 月 2 日核发企业名称变更核准通知书（京名称变更核内字2011第 0003412 号），预先核准公司名称为2-3-1-16“三夫户外用品”。7、人创立大会于 2011 年 6 月 8

33、 日召开，创立大会审议通过整体变更设立公司等相关议案。8、市工商行政管理局于 2011 年 6 月 14 日核发公司的企业法人（号：110102002771901），人整体变更设立为。本所认整体变更设立为在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的和规范性文件的规定；人整体变更设立时的股权结构不国有股权，无需有关部门的批准。（二）人整体变更设立时签署的改制重组合同人系由三夫有限按原账面产值折股整体变更设立的。全体发起人于 2011 年 5 月 23 日签署三夫户外用品发起人协议，就设立有项公司名称、住所、经营宗旨、经营范围、资本、股本总额、组织结构、公司筹备和发起人责任等予以明确。本所认整体

34、变更设立时签署的发起人协议符合和规范性文件的规定，且引致人设立行为无效的潜在纠纷。除了上述发起人协议外，人设立过程中未签署其他改制重组合同。（三）人设立过程中的资产评估、验资等程序1、就人整体变更设立为事宜，华普天健以 2011 年 3 月31 日为基准日对三夫有限进行了审计，并于 2011 年 5 月 18 日出具审计报告；中水资产评估以 2011 年 3 月 31 日为基准日对三夫有限股东全部权益价值进行了评估，并于 2011 年 5 月 19 日出具资产评估报告书。2、华普天健于 2011 年 6 月 8 日出具验资报告（会验字20110079 号），对人整体变更设立为的出资进行验证确认

35、。本所认整体变更设立过程中有关审计、评估和验资等均履行了必要程序，符合当时适用的和规范性文件的规定。（四）人创立大会的程序及所议事项的人创立大会于 2011 年 6 月 8 日召开，出席人创立大会的发起人代表 5,000 万股，总数的 100%。议，创立大会一致通过了关于公司筹办情况的报告、关于2-3-1-17公司<章程>的议案、关于<股东大会议事规则>的议案、关于<董事会议事规则>的议案、关于<监事会议事规则>的议案、关于<董事工作制度>的议案、关于<关联管理办法>的议案、关于公司第一届董事会董事的议案、关于公司第一届监

36、事会非职工代表监事的议案、关于设立董事会专门委员会的议案、关于董事津贴的议案、关于公司设立费用的议案、关于发起人用于抵做股款的财产的作价的议案、关于变更设立股份公司的议案。本所认创立大会召开、召集所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。五、人的性（一）人业务的性经核查，人主要从事户外用品的连锁零售，人具有完全、完整的业务体系，具备完整的面向市场经营的能力，所有业务均于人控股股东、实际人及其的其他企业，与控股股东、实际人及其的其他企业间不同业竞争或者显失公平的关联。本所认的业务于控股股东、实际人及其的其他企业。（二）人资产的性经验资机构验证并经本所核查，人资本已足额缴纳。经核查，人具

37、备与生产经营有设施，合法持有与生产经营有注册商标等资产；人控股股东、实际人及其的其他企业不占用公司资金、资产和其他资源的情况。本所认的资产完整、权属清晰，产权变更手续完备；人持有的主要经营性资产、完整。（三）人的性经核查，人董事、监事及高级管理按照公司法、人章程的相关规定产生。人的总经理、副总经务总监和董事会等高级管理未在控股股东、实际人及其的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际人及其的其他企业领薪；人的财务未在控股股东、实际人及其的其他企业中兼职。2-3-1-18经核查，人与其员工签署了劳动合同，并为员工缴纳了养老保险、失业保险、保险、工伤保险、医疗保险及住房公积金。

38、在员工保障、工薪报酬等方面人与其控股股东、实际人及其的其他企业分账管理。本所认的。（四）人财务的性经核查，人设立了财务部，配备了固定的财务，并由人财务负责人领导日常工作人已建立的财务核算体系，能够作出财务决策，具有规范的财务会计制度；经核查，人在银行双秀开立基本账户（账号：00374）。人未与控股股东、实际控制人及其的其他企业共用银行账户。人进行财务决策，不控股股东、实际人干预公司资金使用的情形。经核查，人依法纳税。人取得了市税务局和市地方税务局联合核发的税务登记证（京税证字 110102801449000 号）。本所认的机构。（五）人机构的性根据人提供的组织机构资料，并经本所核查：1、人目前

39、持有完整的组织管理及生产经营机构：人设股东大会、董事会和监事会，并设立审计部、财务部、人力资源部、总部、市场部、事业发展部、物流部、网络部、运营总部、总经理办公室等部门。人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均控股股东、实际人及其控制的其他企业。2、人具有健全的内部经营管理机构，行使经营管理职权，与控股股东、实际人及其的其他企业间不机构混同的情形。本所认的机构。综上所述，本所认的业务、资产、财务及机构均司控股股东、实际人及其的其他企业；人具有完整的业务体系，以及面向市场经营的能力。六、发起人和股东（一）发起人和股东的合法资格2-3-1-191、发起人三夫有限整体变更设立为公司时的发起人为、亿

40、润投资、博信投资、。全体发起人在公司设立时合计持有人 5,000 万股总数的 100%。各发起人具体情其在人设立时的持股情况如下表所示：2-3-1-20序号名称国籍/号住所持有（万股）持股比例（%）1110108*1856河南省新野县城郊乡1,898.9637.982亿润投资120191000008320天津开发区路624.882012.503110108*1426市海淀区中关村460.88659.224110108*8919省马鞍山市花山区352.08047.045432426*137X市朝阳区北三环东路323.58686.476420105*001市汉阳区建桥街307.27266.1457

41、210303*161辽宁鞍山市铁西区307.27266.1458博信投资120191000072938天津开发区新城西路247.90344.969320622*0198上海市浦东新区东波路238.46554.7710350102*0322省市南山区94.19971.8811230604*0046上海市浦东新区广兰路室72.58231.45（1）亿润投资亿润投资持有人 624.8820 万股，约总数的 12.5%。亿润投资现持有天津市工商行政管理局于 2010 年 5 月 20 日核发的合伙企业（号：120191000008320），经营场所为天津开发区广场东路 20号滨海金融街 E2-ABC

42、四层 4060，执行事务合伙人为亿润创业投资（委派代表：），企业类型为有限合伙，经营范围为“对高新技术企业及成长型企业的股权投资、投资管理、投资咨询服务。有专营、专项规定的按专营专项规定办理”，成立日期为 2007 年 9 月 18 日。根据亿润投资现行有效的合伙协议，亿润投资共 12 名合伙人，其中普通合伙人 1 人，为亿润创业投资，有限合伙人 11 人；亿润投资合伙人出资额及出资比例如下表所示：2-3-1-21序号合伙人名称或出资额（）出资比例（%）1亿润创业投资1,00014.2922,40034.2931,00014.294吴虹1,55022.1452002.8661502.147彭1

43、001.4381001.439杨潇如1001.43101001.4311万2002.86121001.4312110105*5820市海淀区车道沟35.95410.7213230103*2243市海淀区清华园35.95410.72合计5,000100（2）博信投资博信投资持有人 247.9034 万股，约总数的 4.96%。博信投资现持有天津市工商行政管理局于 2010 年 7 月 30 日核发的合伙企业（号：120191000072938），经营场所为天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6 号楼 G302 室，执行事务合伙人为天津博信投资管理中心（有限合伙）（委派代表：），企业类型为有限合

44、伙企业，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对未上市公司非公开股票的投资及相关咨询服务。有专营、专项规定的按专营专项规定办理”，成立日期为 2010 年 7 月 30 日。根据博信投资现行有效的合伙协议，博信投资共 14 名合伙人，其中普通合伙人 1 名，为天津博信投资管理中心（有限合伙），有限合伙人 13 人；博信投资合伙人出资额及出资比例如下表所示：经核查，本所认的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为2-3-1-22序号合伙人名称或出资额（）出资比例（%）1天津博信投资管理中心（有限合伙）5002.502清华紫光()房地产开发公司3,00015.003远望中景投资1,0005.004广

45、信投资1,0005.005恒世基业投资管理1,0005.006陈袅袅2,00010.0072,00010.0082,00010.0091,5007.5010张淑珍1,5007.50111,5007.50121,0005.00131,0005.00141,0005.00合计20,000100.00合计7,000100能力的中民境内自然人和人组织，具有和规范性文件规定的担任公司发起人的资格。截至 2012 年 3 月 15 日，上述发起人仍为公司股东。2、人现有股东截至 2012 年 3 月 15 日，人的股东为、亿润投资、博信投资、。持有人 5%以上的股东为、亿润投资、孙雷。3、人的控股股东及实

46、际人人的第一大股东为，直接持有人 1,898.96 万股，约行人总数的 37.98%，的控股股东。人的实际人为，的创始人，担任人董事长和总经理，的法定代表人，对人股东大会及董事会决策有影响。（二）人的发起人和股东的人数、住所、出资比例经核查，本所认设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合当时适用的和规范性文件的规定；人现有的股东人数、住所以及出资比例亦符合和规范性文件的规定。（三）发起人已投入人的资产的产权清晰性及经核查，人设立时，各发起人按其各自持有的三夫有限的股权比例，以三夫有限计的产对人出资。根据华普天健出具的验资报告（会验字20110079 号），各发起人的出资已经全部到位。本所认为，发起人投入的资产产权清晰，不法律。（四人的发起人不将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不以在其他企业中的权益折价入股的情况。（五）发起人投入人的资产或权利的权属转移经