北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

1、引言致：江铝业根据中民公司法、中民证券法、上市公司资产重组管理办法、上市公司证券管理办法、上市公司非公开股票实施细则、理办法(以下证券所股票上市规则、从事证券法律业务管证券法律业务执“证券法律业务管理办法”)、业规则(试行)(以下“证券法律业务执业规则”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下“”)和江铝业”或“本所”)受江苏常(以下“章程的有关规定，铝铝业市(以下“常铝”或“上市公司”)委托，作为特聘专项法律顾问，就常铝净技术及其子公司通过及支付现金的方式购买脉洁向不超过(以下“朗脉”)100%的；同时常铝10 名其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过本次”)所涉及的有关事

2、项，出具本法律意见书。总额的 25% (以下“本次(以下“中为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中民国”，为出具本法律意见书目的，不特别行政区、特别行政区和台湾地区)现行的之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，相关各有关方提供的有关部门的批准文件、有关、资料、证明，并就本次事项向相关各方及其高级管理做了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或的事实和现行法所的律法规及证券监督管理委员会(以下有关规定发表法律意见。“”)、证券本所仅就与本次有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

3、本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书的出具已得到本次相关各如：1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；32. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于出具本法律意见书而又无法得到证据支持的事实，本所依赖有关部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。本所同意将本法律意见书作为本次必备的法律文件，随

4、其他申报材料一起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书的。常铝为本次之目的使用，不得用作任何其他目本所同意常铝在其为本次所制作的相关文件中按照的而导致审核要求本法律意见书的相关内容，但其作上述时，不得因法律上的歧义或曲解。本所对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。本所及经办律师依据中民证券法、证券法律业务管理办法及证券法律业务执业规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次证，现出具法律意见如下：相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验4释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或对应右栏中的含义或：5或本所指市常铝/上市

5、公司指江铝业常铝子公司/包头常铝指包头常铝北方铝业公司朗脉指脉洁净技术常铝有限指常熟市常铝铝业公司机电指江苏机电集团中新创投指中新苏州工业园区创业投资江苏指江苏省技产业投资指非铁Material株式会社，现已变更为金属株式会社()指()集团朗脉科技指脉科技朗脉机电指脉机电安装朗脉有限指脉洁净技术朗诣实业指诣实业发展朗助实业指助实业发展投资指浙江创业投资中欧卓越指中欧卓越南通投资中心(有限合伙)投指浙江投长三角投资合伙企业(有限合伙)上海显泽指上海显泽投资中心(有限合伙)浙江指浙江投资合伙企业(有限合伙)比邻投资指杭州比邻投资合伙企业(有限合伙)投资指()投资管理咨询瑞康投资指上海瑞康股权投资合

6、伙企业(有限合伙)朗脉新化工指脉新化工技术常州朗脉指常州朗脉洁净技术6对方指朗诣实业、朗助实业、投资、中欧卓越、高投、上海显泽、浙江、比邻投资、瑞康投资、本次指常铝及其子公司通过及支付现金的方式购买朗脉100%的，同时常铝向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过本次总额的 25%本次配套融资指常铝向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总额的 25%标的资产指朗脉100%的审计、评估基准日指2014年7月31日现金对价指常铝子公司春林、支付用于购买朗脉0.06%的现金交割日指完成交割之当日，该日期由各方于本次获得中国核准之后另行协商确定资

7、产交割审计报告指常铝 与 对方将共同聘请会计师事务所就朗脉 自审计、评估基准日至标的资产交割日止期间的损益进行审计后出具的审计报告业绩承诺方指朗诣实业、朗助实业业绩承诺指业绩承诺方承诺的朗脉2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺期指业绩承诺承诺的年度(2014年、2015 年、2016年)重组报告书指江铝业及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)资产购买协议指上市公司、包头常铝与对方、朗脉签署的及支付现金购买资产协议审计报告指立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年11月6 日出具的 脉洁净技术审计报告及财务报表2012年度至2014年1至7月(

8、信会师报字2014第114424号)评估报告指中同华资产评估于2014年11月6日出具的江铝业资产重组涉及的脉洁净技术股权项目资产评估报告书(中同华评报字(2014)第576号)立信会计指立信会计师事务所(特殊普通合伙)泾华会计指上海泾华会计师事务所7会计指上海会计师事务所中汇会计指中汇会计师事务所中同华评估指中同华资产评估公司法指中民公司法重组管理办法指上市公司资产重组管理办法管理办法指上市公司证券管理办法股票上市规则指证券所股票上市规则指法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件苏州市常熟工商局指苏州市常熟工商行政管理局江苏省工商局指江苏省工商行政管理局上海市工商局闵行分局指上海市工商行政管

9、理局闵行分局指中民指证券监督管理委员会深交所指证券所元指元正文一、 本次方案根据常铝于 2014 年 11 月 6 日召开的第四届董事会第十七次会议决议、资产购买协议及重组报告书等文件，本次的具体方案如下：(一) 本次整体方案根据重组报告书、资产购买协议、常铝董事会决议以及包头常铝及其子公司拟通过股东决定，本次分为以下两个部分：常铝及支付现金的方式购买朗脉100%的；同时常铝向不超过 10 名其他特定投资者25%。募集配套资金，募集资金总额不超过本次总额的(二)本次的具体方案1.本次及支付现金购买资产(1)本次及支付现金购买资产方案常铝朗脉及其子公司脉股东以及支付现金购买其所持有的100%的。

10、其中，常铝99.94%的的方式脉股东购买其合计持有的朗脉，包头常铝以支付现金的方式脉股东、购买其合计持有的朗脉0.06%的。本次朗脉及支付现金购买资产完成后，常铝。及包头常铝合计持有100%的(2)标的资产本次及支付现金购买资产的标的资产为朗脉100%的。(3)标的资产的定价依据标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评8估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。根据评估报告，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估价值为 101,200定为 101,200。经上市公司与对方协商，本次标的资产的价格确。(4)股票的种类和面值本次1.0

11、0 元。的种类为境内上市普通股()，每股面值(5)方式本次的向特定对象非公开。(6)对象本次业、投资、购买资产的对象为朗脉股东，即朗诣实业、朗助实投资、中欧卓越、投、上海显泽、浙江、比邻投资、瑞康、。(7)的定价依据本次购买资产的价格以审议本次事项的常铝第四届董事会第十七次会议决议公告日为定价基准日，价格不低于定价基准日前各方协商，确定为 5.06 元/20 个股。日常铝股票均价的 90%，经在本次的定价基准日至日期间，上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次价格将进行相应调整。(8)的数量本次购买资产中向数量=标的资产对方的数量根据以下方式计算：本次的价格×9

12、9.94%÷ 本次的价格。本次股，其中购买资产中向对方的助实业数量合计为 199,881,42226,014,169 股，诣实业106,753,737 股，9康投资17,002,556 股，刚14,357,833 股，向中欧卓越7,266,369 股，浙江1,816,400 股，高投6,358,169 股，向上海显泽5,086,536 股，向5,812,638股，向比邻投资4,590,735 股，329,836 股。3,632,802 股，向瑞康投资春林495,591 股，向发行 364,051 股，在本次的定价基准日至日期间，上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

13、则本次数量将进行相应调整。最终的数量以核准的数量为准。(9)本次前常铝滚存未分配利润的处臵安排本次完成后，常铝本次前滚存的未分配利润将由常铝的新老股东共享。(10)限售期安排朗诣实业、朗助实业承诺，本次完成后，在本次中认购的上市公司，自该等让。于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36内不转投资、中欧卓越、投、上海显泽、浙江、比邻投资、瑞康投资、，自该等及承诺，本次完成后，在本次中认购的上市公司于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12内不转让。(11)上市地点在限售期满后，本次的在深交所上市。(12)支付现金购买资产常铝以现金 25子公司包头常铝以支付现金方式购买朗脉0.06%，其中，购买持

14、有的朗脉0.025%的，以现金 18购买持有的朗脉0.018%的，以现金 17购买持有的朗脉股份 0.017%的。该等现金对价于交割日起 60 日内由包头常铝春林、分别10支付。(13)期间损益安排在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生，则部分归属于常铝所有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由朗脉各股东按其各自所持朗脉的股权比例以现金方式补足。评估基准日至交割日期间损益的确定以资产交割审计报告为准。(14)业绩承诺及补偿业绩承诺实业、朗助实业承诺，朗脉2014 年、2015 年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,830、7,860和8,790。若朗脉截至上述业绩承诺

15、期内任一年末实际实现的累计净利润小于截至当年年末累积承诺净利润 ，则业绩承诺按照以下方式进行补偿：若(承诺净利润实际净利润) ÷承诺净利润20%，则差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；若(承诺净利润实际净利润) ÷承诺净利润20%，则 20%以内的差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交易过程中取得的为上限进行补偿。当年应补偿的现金金额=(承诺净利润实际净利润)已补偿现金金额已补偿数×本次价格。当年应补偿的数量=(承诺净利润实际净利润已补偿现金金额当年应补偿的现金金额)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×

16、标的资产价格÷本次购买资产的价格已补偿数。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。上市公司将聘请会计师事务所对朗脉业绩承诺期内的业绩承诺实现情专项审核，并于专项审核报告出具后的 30 日内以书面方式通知业绩承诺补偿的现金金额及起 30 日内实施补偿。数量，业绩承诺在接到上市公司书面通知之日11就现金补偿，业绩承诺按照上市公司的书面通知将其应补偿现金划转至上市公司董事会指定的账户。就补偿，业绩承诺按照上市公司的书面通知将其应补偿的划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述锁进行定手续后两内，上市公司以1.00 元的总价格对该

17、等应补偿回购并予以注销。(15)决议有效期本次日起 12及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之内有效。2.本次募集配套资金常铝拟向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过本次总额的 25%。(1)股票的种类和面值本次1.00 元。的种类为境内上市普通股()，每股面值(2)方式本次的向特定对象非公开。(3)对象本次募集配套资金的对象为不超过 10 名的特定投资者。(4)的定价依据本次募集配套资金的价格以审议本次事项的常铝第四届董事会第十七次会议决议公告日为定价基准日。在募集配套资金过程中，公司向不超过 10 名投资者的价格不低于定价基准日前 20 个交公司股票

18、的取得均价的 90%，即不低于 4.88 元/股，最终价格将在常铝关于本次的核准批文后以询价方式确定。12在本次的定价基准日至日期间，上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次价格将进行相应调整。(5)募集配套资金金额本次募集配套资金总额不超过本次总额的 25%，以标的资产价格101,200计算，确定本次募集配套资金总额不超过 33,733。(6)的数量常铝股。向不超过 10 名特定投资者数量预计不超过 69,125,000在本次的定价基准日至日期间，上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次数量将进行相应调整。最终的数量以核准的数量为准。(7)本次前常

19、铝滚存未分配利润的处臵安排本次完成后，常铝本次前滚存的未分配利润将由常铝的新老股东共享。(8)募集配套资金用途本次募集配套资金用途如下：1)支付本次重组的中介费用等并购整合费用；2)对朗脉增资以满足其项目建设及运营的资金需求；3)归还上市公司部分长期负债以提高本次重组的整合绩效。(9)限售期安排常铝向不超过 10 名特定投资者的自结束之日起至少 12内不得转让，限售期结束后，将按及深交所的有关规定执行。(10)上市地点在限售期满后，本次的在深交所上市。13(11)决议有效期本次募集配套资金内有效。方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12二、 本次各主体资格(一)常铝及其子公司的主体资格本

20、次中，常铝及其子公司为标的资产的购买方。1.常铝的基本情况根据常铝持有的企业法人(号：320000400002793)，截至本法律意见书出具之日，常铝基本情况如下：158,798,020 股股截至本法律意见书出具之日，常熟市铝箔厂持有常铝份，持股比例为 40.36%，为常铝控股股东。2.常铝主要历史沿革(1)2002 年 12 月设立常铝的前身为常铝有限。常铝有限于 2002 年 12 月 27 日由常熟市铝箔资本为 10,000厂、机电及共同投资设立，设立时。其中，常熟市铝箔厂以经评估的生产经营性净资产出资8,740以现金出资1,000，机电以现金出资 260。14公司名称江铝业住所江苏省常

21、熟市白茆镇西法定代表人资本39,346.5346公司类型(上市)经营范围经营项目：无；经营项目：铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带；自营和各类商品及技术的进出口业务(限定公司经营或进出口的商品和技术除外)。成立日期2002 年 12 月 27 日经营期限2002 年 12 月 27 日至不约定期限2002 年 12 月 21 日，立信会计出具验资报告(信长会报字(2002)第 21638号)，经审验，截至 2002 年 12 月 20 日，常铝有限已收到全体股东缴纳的资本 10,000。2002 年 12 月 27 日，常铝有限向苏州市常熟工商局办理完毕设立登记手续。常铝有限设立时的股权

22、结构如下：(2)2003 年 9 月股权转让2003 年 9 月 2 日，常铝有限股东会作出决议，同意常熟市铝箔厂将其所持常铝有限 18%和 7%分别转让给中新创投和江苏。2003 年 9 月 5 日，常熟市铝箔厂分别与中新创投和江苏就上述转让事宜签订股权转让合同，将其所持常铝有限 18%股权和 7%股权分别以 2,160和 840的价格转让给中新创投和江苏。本次股权转让完成后，常铝有限的股权结构如下：(3)2004 年 4 月整体变更为2003 年 10 月 20 日，常铝有限股东会作出决议，同意公司依法整体变更为，变更后的公司名称为“江铝业”，并以常铝有按照 1：1 的比例折为 10,20

23、0限截至 2003 年 9 月 30 日经审计的净资产 10,20015股东名称出资额()出资比例(%)常熟市铝箔厂6,240.0062.40中新创投1,800.0018.001,000.0010.00江苏700.007.00机电260.002.60合计10,000.00100股东出资额()出资比例(%)常熟市铝箔厂8,740.0087.401,000.0010.00机电260.002.60合计10,000.00100万股普通股，全体股东按原出资比例持有；同意常铝有限的债权债务由常铝承继。同日，全体发起人共同签署了江铝业发起人协议书，就常铝的发起人、资本、股本比例、出资方式等事宜进行了约定。2

24、004 年 4 月 15 日，江苏省人民出具省关于同意变更设立江苏常铝铝业新创投资、江苏的、(机电及200437 号文)，批准由常熟市铝箔厂、中等五位股东共同发起设立常铝，以常铝有限截至 2003 年 9 月 30 日经审计的净资产 10,200按照 1：1 的比例折合为常铝10,200 万股。的；常铝设立时的资本为 10,200，总数为2004 年 5 月 17 日，常铝公司章程等相关议案。召开创立大会，审议通过了发起人出资情况、2004 年 6 月 2 日，常铝设立时的股权结构如下：向江苏省工商局办理完毕设立登记手续。常铝(4)2007 年 1 月增资2006 年 8 月 31 日，常铝股

25、东大会作出决议，同意常铝以 4 元/股的价格定向增发 2,550 万股普通股，其中向1,530 万股，向()1,020 万股，及()均以现金方式认购该等；同意常铝与、()就前述事项签署相关协议。同日，常铝与、()签订江铝业股权(增资)认购协议及中外合资经营合同。2006 年 11 月 29 日，出具“批20062259 号文”，批准常铝向16股东数量(万股)持股比例(%)常熟市铝箔厂6,364.8062.40中新创投1,836.0018.001,020.0010.00江苏714.007.00机电265.202.60合计10,200.00100、()分别取得1,530 万股和 1,020 万股普

26、通股，价格为 4元/股。同日，常铝。颁发的中民外商投资企业批准2006 年 12 月 21 日，立信会计出具验资报告(信长会师报字(2006)第 11538号)，经审验，截至 2006 年 12 月 18 日，常铝已收到、()缴纳的新增资本合计 2,550，全部以等值现汇折合投入。2007 年 1 月 11 日，常铝就本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，常铝的股权结构如下：(5)2007 年 3 月转让2007 年 1 月 11 日，机电与常熟市铝箔厂签订股权转让协议，约定机电以 2.16 元/股的价格将其所持常铝市铝箔厂。265.2 万股全部转让给常熟2007 年 2 月 12

27、 日，常铝股东大会作出决议，同意机电将其所持常铝265.2 万股以 2.16 元/股的价格转让给常熟市铝箔厂。2007 年 3 月 12 日，江苏省对外贸易合作厅出具关于同意江铝业股权转让及修改公司合同章程的(苏外经贸资审字2007转让给常熟市铝箔厂。第 05097 号)，同意机电将其所持常铝的2007 年 4 月 4 日，常铝本次股权转让完成后，常铝就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。的股权结构如下：17股东数量(万股)持股比例(%)股东数量(万股)持股比例(%)常熟市铝箔厂6,364.8049.92中新创投1,836.0014.401,530.0012.00()1,020.008.00

28、1,020.008.00江苏714.005.60机电265.202.08合 计12,750.00100(6)2007 年 7 月首次公开股票并上市2007 年 2 月 12 日，常铝召开 2006 年年度股东大会，审议通过公司首)股票并上市的相关议案。普通股(次公开2007 年 7 月，出具关于核准江铝业首次4,250(证监字2007203 号文)，同意常铝公开股票公开万股新股，价格为 6.98 元/股。2007 年 8 月 21 日，常铝本次公开的相关股票于深交所上市。资本增加至 17,000本次公开完成后，常铝的，总数增加至 17,000 万股，其股权结构如下：(7)2011 年 3 月资

29、本公积金及未分配利润转增股本2011 年 3 月 25 日，常铝召开 2010 年年度股东大会，审议通过了2010截至 2010 年 12 月 31 日的年年度转增股本方案，同意以常铝总数17,000 万股为基数，向全体股东按 10：3 的比例送股、按 10：7 的比例以资本公积转增股本，并每 10 股派发现金红利 0.4 元(含税)；同意以资本公积 11,900 万18股东数量(万股)持股比例(%)常熟市铝箔厂6,630.0039.00中新创投1,836.0010.801,530.009.00()1,020.006.001,020.006.00江苏714.004.20其他公众股东4,250.

30、0025.00合 计17,000.00100常熟市铝箔厂6,630.0052.00中新创投1,836.0014.401,530.0012.00()1,020.008.001,020.008.00江苏714.005.60合 计12,750.00100元、未分配利润 5,100转增资本，公司资本变更为 34,000。2011 年 4 月 25 日，立信会计出具验资报告(信会师报2011第 12295 号)，经审验，截至 2011 年 4 月 18 日，公司已将资本公积 11,900、未分配利润5,100合计 17,000转增为资本。本次转增股本完成后，上市公司的变更为 34,000 万股。资本变更

31、为 34,000，总数(8)2014 年购买资产2014 年 4 月 17 日，常铝召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象非公开具体方案的议案等议案，同意常铝其合计持有的山东新合源热传输科技购买资产并募集配套资金暨关联和常熟市铝箔厂购买100%的，并向不超过 10 名特定投资者非公开募集配套资金。2014 年 7 月 23 日， 向常熟市铝箔厂等2014725 号)，同意常铝出具关于核准江购买资产并募集配套资金的铝业( 证监、向常熟市铝箔厂26,198,020 股发行 27,267,326 股购买相关资产， 并同意常铝非公开不超过19,780,219 股新股募集配套

32、资金。2014 年 10 月 24 日，常铝就本次购买资产办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，上市公司的份总数变更为 39,346.5346 万股。资本变更为 39,346.5346，股3.包头常铝的基本情况根据包头常铝持有的企业法人(号：15020)，截至本法律意见书出具之日，包头常铝基本情况如下：19公司名称包头常铝北方铝业公司住所内包头稀土高新区希望园区金翼路东侧法定代表人资本5,000公司类型公司经营范围经营项目：铝板锭，铝铸板，铝板带箔的生产和销售。(国包头常铝为常铝全资子公司，常铝持有其 100%股权。综上，本所经办律师认为，常铝司，包头常铝为依法设立并有效存续的为依法设立并

33、有效存续的有限公公司，截至本法律意见书出具及其公司章程规定需予以终止之日，常铝及其子公司不根据的情形，具备实施本次的主体资格。(二)对主体资格本次中，朗诣实业、朗助实业、投资、中欧卓越、投、上、海显泽、浙江、比邻投资、瑞康投资、为标的资产的出让方及本次购买资产中新增的认购方。1.朗诣实业截至本法律意见书出具之日，朗诣实业持有朗脉53.38%的股权。根据朗诣实业持有的企业法人的基本情况如下：(号：310112000940963)，朗诣实业截至本法律意见书出具之日，朗诣实业的股权结构如下：20股东名称出资额()出资比例(%)公司名称诣实业发展住所上海市闵行区罗阳路 168 号第 1 幢 109 室

34、法定代表人资本682.5公司类型公司(自然人投资或控股)经营范围实业投资，投资咨询、企业管理咨询(咨询类项目除经纪)，市场策划，物业服务，日用百货的销售。(企业经营涉及行政的，凭证件经营)成立日期2009 年 12 月 9 日经营期限2009 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 8 日家规定应经审批的未获审批前不得经营)成立日期2011 年 4 月 12 日经营期限2011 年 4 月 12 日至 2021 年 4 月 11 日经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，朗诣实业为依法设立并有效存续的公司，不根据及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次的主体资格。2.朗助实

35、业13.01%的截至本法律意见书出具之日，朗助实业持有朗脉。根据(号：310112000940432)，朗助实业朗助实业持有的企业法人的基本情况如下：截至本法律意见书出具之日，朗助实业的股权结构如下：21股东名称出资额()出资比例(%)63.55562.3088%何炳军3.603.5294%金毅3.002.9412%徐建校3.002.9412%3.002.9412%3.002.9412%公司名称助实业发展住所上海市闵行区罗阳路 168 号第 1 幢 110 室法定代表人资本102公司类型公司(自然人投资或控股)经营范围实业投资，投资咨询、企业管理咨询(咨询类项目除经纪)，市场 策划，物业服务，

36、日用百货的销售。(企业经营涉及行政 的，凭 证件经营)成立日期2009 年 12 月 8 日经营期限2009 年 12 月 8 日至 2019 年 12 月 7 日351.006051.43周继军118.818017.4199.582014.59钱78.006011.4335.08805.14合 计682.500010022陈国笋2.102.0588%1.801.7647%李开华1.801.7647%1.801.7647%1.801.7647%杜胜1.201.1765%1.201.1765%1.201.1765%1.051.0294%0.900.8824%罗贤德0.600.5882%康0.60

37、0.5882%王锴0.600.5882%王宪龙0.600.5882%任0.360.3529%钱锦峰0.360.3529%0.300.2941%0.300.2941%0.300.2941%0.300.2941%0.300.2941%0.270.2647%0.270.2647%解骥0.270.2647%张大为0.270.2647%0.270.2647%0.2250.2206%0.210.2059%0.210.2059%(女)0.210.2059%(男)0.210.2059%0.210.2059%水0.210.2059%李梅花0.210.2059%0.210.2059%0.120.1176%合 计1

38、02.00100经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，朗助实业为依法设立并有效存续的公司，不根据及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次的主体资格。3.投资截至本法律意见书出具之日， 康投资持有的企业法人基本情况如下：投资持有朗脉8.50%的。根据赛投资的(号：330000000048808)，截至本法律意见书出具之日，投资的股权结构如下：经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，投资为依法设立并有效存续的公司，不根据及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次的主体资格。4.中欧卓越23股东名称出资额()出资比例(%)浙江快康科技发展5,400.0054.00中建投信托公

39、司2,500.0025.00浙江省创业风险投资引导基金管理2,000.0020.00浙江赛伯乐投资管理100.001.00合 计10,000.00100公司名称浙江创业投资住所浙江省杭州市青平里 1 号 107 室法定代表人资本10,000公司类型其他公司经营范围经营项目：无；经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。(上述经营范围不含规定、限制和经营的项目)成立日期2010 年 4 月 20 日经营期限2010 年 4 月 20 日至 2020 年 4 月 19 日截至本法律意见书出具之日，中欧卓越持有朗脉3.63%的。根据中欧卓越持有的合伙企业基本情况如下：(号：32060000026715

40、4)，中欧卓越的截至本法律意见书出具之日，中欧卓越的合伙人出资结构如下：中欧卓越的执行事务合伙人为中欧卓越投资管理南通，根据24合伙人名称出资额()出资比例(%)承担责任方式中欧卓越投资管理南通1000.99无限责任中欧卓越投资中心(有限合伙)2,00019.805004.955004.95娟5004.955004.951,0009.90范振国1,0009.901,0009.90保德坤2,00019.80张5004.95周建5004.95合计10,100100-名称中欧卓越南通投资中心(有限合伙)主要经营场所江苏省南通市苏通科技产业园纬 14 路 29 号执行事务合伙人中欧卓越投资管理南通(委

41、托代表：)合伙企业类型有限合伙企业资金10,100经营范围经营项目：无；经营项目：创业投资；创业投资咨询；创业投资管理咨询。成立日期2011 年 7 月 21 日合伙期限2011 年 7 月 21 日至 2018 年 7 月 20 日其持有的企业法人(号：320691000066739)，截至本法律意见书出具之日，中欧卓越投资管理南通的基本情况如下：经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中欧卓越为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不根据及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次的主体资格。5.投截至本法律意见书出具之日， 翰高投持有的合伙企业基本情况如下：投持有朗脉3.18%的。根

42、据东投的(号：330100000131252)，截至本法律意见书出具之日，投的合伙人出资结构如下：25名称浙江投长三角投资合伙企业(有限合伙)主要经营场所浙江省杭州市上城区南复路 73 号执行事务合伙人浙江省杭州投长三角股权投资管理(委托代表：徐锦荣)合伙企业类型有限合伙企业资金12,140经营范围经营项目：无；经营项目：实业投资，投资管理、投资咨询(除证券、期货)。成立日期2010 年 9 月 20 日合伙期限2010 年 9 月 20 日至 2017 年 9 月 19 日公司名称中欧卓越投资管理南通住所江苏省南通苏通科技产业园纬 14 路 30 号法定代表人资本100实收资本100公司类型

43、公司经营范围经营项目：无；经营项目：投资管理、投资咨询；经济贸易咨询、企业管理咨询；技术推广服务。成立日期2011 年 9 月 6 日经营期限2011 年 9 月 6 日至 2031 年 9 月 5 日投的执行事务合伙人为杭州投长三角股权投资管理有限公号：330102000062134)，截至本(司，根据其持有的企业法人法律意见书出具之日，杭州如下：投长三角股权投资管理的基本情况经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，投为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不根据及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次的主体资格。6.上海显泽26公司名称杭州投长三角投资管理住所浙江省杭州市上城区南复

44、路 73 号 102 室法定代表人资本300公司类型公司(自然人控股或私营性质企业控股)经营范围经营项目：股权投资管理及相关咨询服务成立日期2010 年 8 月 5 日经营期限2010 年 8 月 5 日至 2030 年 8 月 4 日股东名称出资额()出资比例(%)责任方式杭州投长三角股权投资管理140.001.1532无限责任江苏技投资集团2,500.0020.5931浙江集团2,000.0016.4745中天发展控股集团1,500.0012.3558浙联集团1,000.008.2372丹努集团500.004.11861,500.0012.3558钱丽珍500.004.1186章1,000

45、.008.2372吴1,000.008.2372500.004.1186合计12,140.00100-截至本法律意见书出具之日，上海显泽持有朗脉2.54%的。根据上海显泽持有的合伙企业基本情况如下：(号：310112001092514)，上海显泽的截至本法律意见书出具之日，上海显泽的合伙人出资结构如下：上海显泽的执行事务合伙人为上海显德投资管理，根据其持有的企业法人(号：310112001045887)，截至本法律意见书出具之的基本情况如下：日，上海显德投资管理27公司名称上海显德投资管理住所上海市闵行区纪鹤路 2 号第 2 幢 B136 室法定代表人资本2,000公司类型一人公司(自然人控股

46、)经营范围投资管理，企业管理咨询，商务咨询，市场咨询与调查(不合伙人名称出资额()出资比例(%)承担责任方式上海显德投资管理1.40140.1无限责任699.999349.95林少华199.9797814.27100.059967.14399.9595628.54合 计1,401.4100-公司名称上海显泽投资中心(有限合伙)主要经营场所上海市闵行区纪鹤路 2 号第 1 幢 C131 室执行事务合伙人上海显德投资投资管理(委托代表：)资金1,401.4公司类型有限合伙企业经营范围投资管理、企业管理咨询、商务咨询、市场 咨询与调查(不得从事 调查、 调研、 调查、 测验)(咨询类项目除经纪)，市场 策划，展览展示服务。(企业经营涉及行政 的，凭 证件经营)成立日期2011 年 7 月 15 日经营期限2011 年 7 月 15 日至 2031 年 7 月 1