第十二章公司重组与财务顾问业务-重大资产重组行为的界定

1、 2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第十二章 公司重组与财务顾问业务知识点:重大资产重组行为的界定 详细描述:1、上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(1购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。(2购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收人占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收人的比例达到50%以上。(3购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。购买、出售资产未

2、达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照重组管理办法的规定补充披露相关俯忠、忻件交易并报送申请文件。2、计算上述规定的比例时,应当遵守下列规定:(1购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项

3、投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收人为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额 为准。(2购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面

4、值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用上述“(三重大资产重组行为的界定”中“购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5仪郑万元人民币”的规定。(3上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。(4上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,但已按照重组管理办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为无须纳人累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以

5、认定为同一或者相关资产。例题:1.购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账目价值和成交金额二者中的较低者为准,资产净额以相关资产与负债的账面价值的差额和成交金额二者中的较低者为准。A.正确B.错误正确答案:B解析:本题所要考核的知识点是重大资产重组行为的界定。购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准。所以,本题说法错误。2.上市公司购买的资产为股权的,其资产总额以(为准。A.成交金额B.被投资企业的资产总额 C.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高

6、者D.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积正确答案:C解析:本题所要考核的知识点是重大资产重组行为的界定。购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。所以,本题答案为C。3.上市公司出售的资产为非股权资产的,其资产净额以(为准。A.相关

7、资产与负债账面值的差额B.相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者C.成交金额D.相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较低者正确答案:A解析:本题所要考核的知识点是重大资产重组行为的界定。重大资产重组中购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。所以,本题答案为A。4.交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,不可

8、认定为同一或者相关资产。A.正确B.错误正确答案:B解析:本题所要考核的知识点是重大资产重组行为的界定。 在交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。所以,本题说法错误。5.上市公司在一年内购买、出售重大资产的金额超过公司资产总额(的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持表决权的(以上通过。A.30%2/3B.20%2/3C.30%1/2D.20%1/2正确答案:D解析:上市公司在一年内购买、出售重大资产的金额超过公司资产总额20%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持表决权的1/2

9、以上通过。6.接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产,实质上构成购买、出售资产,且按照重组管理办法规定的标准计算的相关比例达到(以上的,应当按照重组管理办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。A.100%B.50%C.25%D.10%正确答案:B解析:接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产,实质上构成购买、出售资产,且按照重组管理办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的,应当按照重组管理办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。7.特别资产类型包括(。A.企业股权价值B.开发性房地产C.土地使用权与投资性房地产 D.知识产权正确答案:A,B,C,D解析:特别资产类型包括ABCD。

10、8.购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到(以上,且超过人民币(,构成重大资产重组。A.30%,5000万元B.50%,5000万元C.30%,3000万元D.50%,3000万元正确答案:B解析:购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过人民币5000万元,构成重大资产重组。9.根据上市公司重大资产重组管理办法第十二条,上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产,在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告(作为分母.A.期

11、末资产总额B.当期营业收入C.当期主营业务收入D.期末净资产额正确答案:A,B,D解析:根据上市公司重大资产重组管理办法第十二条,上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产,在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、当期营业收入、期末净资产额作为分母.10.在界定上市公司是否构成重大资产重组时,如上市公司同时购买、出售资产,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者比例(为准。A.较低者B.较高者C.任意一个 D.以上说法都不正确正确答案:B解析:在界定上市公司是否构成重大资产重组时,如上市公司同时购买、出售资产,应当分别计算

12、购买、出售资产的相关比例,并以二者比例较高者为准。11.上市公司发行股份购买资产时,其发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前(个交易日公司股票交易均价。A.10B.20C.30D.60正确答案:B解析:上市公司发行股份购买资产时,其发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。12.某上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表中总资产为18亿元人民币,总负债为8亿元人民币,下列属于该上市公司重大资产重组行为的有(。A.购买资产,总额为9.5亿元人民币B.购买资产,净额为4.5亿元人民币C.出售资产,总额为7.5亿元人民币D.出

13、售资产,净额为5.5亿元人民币正确答案:A,D解析:重大资产重组行为的界定13.上市公司重大资产重组是指上市公司在日常经营活动之外(或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,且导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。A.出售B.购买C.租借D.集资正确答案:B,D 解析:上市公司重大资产重组定义14.上市公司及其控股或者控制的公司购买资产时( 。A.购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积为准B.购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准C.购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额

14、以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准D.上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,但已按规定报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围正确答案:B,C,D解析:本题所要考核的知识点是重大资产重组行为的界定。(1购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分

15、别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。(2购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额

16、、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。(3上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。 (4上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,但已按照重组管理办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为无须纳入累计计算的范围。所以,本题答案为BCD。15.在计算上市公司重大资产重组比例时,如上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较低者为准。A.正确B.错误正确答案:B解析:本题所要考核的知识点是重大资产重组行为的界定。在计算上市公司重大资产

17、重组比例时,如上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。所以,本题说法错误。16.购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,构成重大资产重组。A.正确B.错误正确答案:A解析:本题所要考核的知识点是重大资产重组行为的界定。上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(1购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。(2购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上

18、市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。(3购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。所以,本题说法正确。17.(是指上市公司高管人员、控股股东、实际控制人和行政审批部门等方 面的知情人员,利用工作之便,在公司并购、业绩增长等重大信息公布之前,泄漏信息或者利用内幕信息买卖证券牟取私利的行为。A.关联交易B.内幕交易C.操纵市场D.欺诈客户正确答案:B解析:内幕交易定义18.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产构成重大资产重组的标准包括(。A.购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到30%以上,构成重大资产重组B.购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,构成重大资产重组C.购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过3000万元人民币,构成重大资产重组D.购买、出售资产未达到前款规定标准