创始人如何保护公司的控制权

1、创始人如何保护公司的控制权创业投资模式是一种相对特殊的企业投资模式，它主要是由两类股东构成：一类为创始人，他可以没有钱，但是他要有管理能力和创业激情，他负责把企业做强做大；另一群股东为投资人，他们的目的是获取投资收益，他们主要为企业提供全部或主要资金。创业投资模式不同于传统企业模式，传统企业模式总结四点：1. 股东因为投资而获得股权。也就是说，你获得股权成为股东的唯一原因是因为你向公司投资了。2. 股东的身份和员工的身份相分离，如果你是股东，你可以是员工也可以不是；同样的，如果你是员工，你可以是股东也可以不是。3. 员工（包括企业管理者）只凭借他的劳动，获得劳动报酬。包括奖金，工资4. 企业增

2、长的收益，归股东所有。创业投资企业的情况是不一样的。首先投资人投了大部分甚至是全部的投资，但是他只持小比例股权，是小股东，并且不参与经营管理，创始人基本不出资，但是他持有企业的控股股权，他对企业经营管理负责，这种设计从出资义务上是不平衡的，虽然持有同样的股权，但一方有出资义务，而另一方没有出资义务。然而，这样的设计恰恰能使创始人把企业当成他自己的事业，全力以赴把企业做好，进而然后使投资人获得高额回报。创业投资模式实际上在商务角度是公平的设计，这个话题不做太多延伸，我曾经做过专门针对该话题的PPT。在创业投资模式下，创始人和投资人对公司的控制权都有合理的诉求。创始人的诉求是：我应该是公司的主人，

3、这个是创始人合理的诉求；投资人的诉求是什么？虽然公司是你的，但我的出资最多，所以我的权利也要得到合理的保障，不能失控。基于前面两点，我们讨论下一个话题，就是保护公司控制权的一些具体方法和方案。这些方法，我们分成了两个方面，一个方面是从创始人的角度，主要介绍4点：1. 股权结构的初始设计；2. 通过期权代持的手段和方法，提高创始人的控制能力；3. 通过一致行动计划，提高创始人的控制能力；4. 通过牛卡计划，增加创始人表决权的设计，提高创始人的控制能力。这4点是帮助创始人增加控制权的方案。从投资人的角度，设计否决权，也就是保护性条款。这个条款也是投资人合理保护自己的制度，同时，创始人也可以在否决权

4、的设计上，来通过设计内容的讨论来保护自己。首先，说一下股权结构的初始设计，如果讨论公司控制权，那么股权结构的初始设计，他就像一个人先天的基因一样，这个人如果先天很健康，那么后天经历很多困苦，身体基础仍然很好，反过来说如果这个人有先天疾病，后期很难好转，所以说先天很重要。当你刚刚设立一个创业投资企业，如何设计企业的股权结构，就是企业先天因素，是非常重要的，其他手段只能起到辅助作用。股权结构初始设计，从创始人内部、创始人和投资人这两个方面去介绍。创始人内部，假设有3个兄弟或者2个兄弟，一起设立一个企业，怎么设计他们的股权结构？冯仑有一句话很有道理“以江湖的形式进入，以生意的形式退出”，进入的时候大

5、家都不好意思，谁也不好意思多拿，平等吧，这种方式分的时候好分，当企业往下走的时候，首先可能存在一个能力的差异，最重要的是：彼此之间没有主次的心态。考虑股权比例设计的问题要考虑很多方面，比如说需要什么样的人合作，自己能不能做得起来，但是我觉得这些因素，考虑这个项目在初始状态很重要，这里说的控制权是不是有个主次的问题，会在项目进行到中后期的时候显现重要性的问题，建议如果3个人一起创业，这3个人，应当有主创始人和有其他几个联合创始人，联合创始人会在一些非关键性的问题上尊重主创始人的意见，不会发生事无大小发生争吵的局面，个别的联合创始认为这个事情坚持的，我们认为这个问题也应该讨论清楚。另一个层次，创始人和投资人股权怎么设计。这里面，我把创始