公司清算律师实务

1、公司清算律师实务一、清算的根据?公司法?第一百八十条：公司因以下原因解散：一公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现；二股东会或者股东大会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；五人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。?公司法?第一百八十二条：司法强制解散公司经营管理发生 严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。二、成立清算组1 、成立时间：?公司法?一百八十三条 公司因本法第一百八 十条第一项、第二项、第四项、第五项规定而

2、解散的，应当 在解散事由出现之日起十五日 成立清算组，开始清算。2、组成人员：?公司法?一百八十三条 #公司的清算组由股东 组成，股份的清算组由 董事或者股东大会确定的人员 组成。谕期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员 组成清 算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并与时组织清算组进行清3、清算组成立后应在15日召开清算会议，确定工作方案，编制 清算工作方案。4、 清算组的职责：?公司法?一百八十四条清算组在清算期 间行使以下职权：一清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二通知、公告债权人；三处理与清算有关的公司未了结的业务；四清缴所欠税款以与清算过程中产生的

3、税款；五清理债权、债务；六处理公司清偿债务后的剩余财产；七代表公司参与民事诉讼活动。三、清算组备案?公司登记管理条例?第41条：公司解散，依法应当清算的，清算 组应当自成立之日起10日将清算组成员、清算组负责人向公司登记 机关备案。四、清算组接收公司清算组成立后，应当与时接收公司，并要求公司移交以下资料：1 、公司的公章：公司进入清算以后应当严格控制公司公章的使 用和保管。2 、无遗漏的债权债务清册3 、资产清册：通常应当按照流动资产和固定资产分类登记4 、合同等各种法律文件应当编制成册5 、财务账册、传票、凭证、空白支票等重要文件6 、职工名册，包含在职和离退的全体人员名册，详细记载工龄、

4、工种、用工形式、工资与工资拖欠、社保拖欠等。7 、公司购置的有价证券，享有的无形资产的权利凭证8 、公司的历史档案和其他应当提交的资料五、通知和公告债权人申报债权1、通知债权人时间：清算组应当 自成立之日起十日通知债权人，并 于六十日在报纸上公告。2、债权人申报时间：?公司法?第一百八十五条：债权人应当自接到通知书之日起 三十日,未接到通知书的自公告之日起四十五日，向清算 组申报其债权。注：留存通知和公告的证据3、债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。4、清算组应当对债权进行登记，并查验有无遗漏，核对债权证明材 料，对已确认的债权登记造册。5、在申报债权期间，清算组不得对债权

5、人进行清偿。六、清理公司财产：资产评估t财务审计t债权处置1、确定公司的财产围2、接收公司财产3、收回对外投资，责成相关股东缴足未缴纳或抽逃的出资4、登记债务，确认债务5、接收公司的同时设立清算账户6、不得开展与清算无关的商业活动7、对财产围和员工的劳动合同履行情况进行尽职调查七、申请办理纳税清算首先到税务机关领取解散公司登记表，与专管员联系，确认欠税、 退税事项，与债权清理同步进行八、处理未了结业务，并回收公司债权九、编制资产负债表和财产清单公司债权清理完毕，债务登记清楚，财产变价处理完结以后，重 新编制资产负债表和财产清单十、编制、确认清算方案1、编制清算方案：清算组应当在确认资产负债和财

6、产清单、职 工安置方案、财产支付以与分配方案的根底上，编制清算方案。2、职工经济补偿：?劳动合同法?第四十四条：有以下情形之 一的，劳动合同终止：四用人单位被依法宣告破产的；五用人单位被撤消营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定 提前解散的。?劳动合同法?第四十六条：有以下情形之一的，用人单位应当 向劳动者支付经济补偿：六依照本法第四十四条第四项、第五项 规定终止劳动合同的。?劳动合同法?第四十七条：经济补偿按劳动者在本单位工作的 年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不 满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的 经济补偿。本条所称月工资是指劳动者在劳

7、动合同解除或者终止前 十二个月的平均工资。3、确认清算方案：?公司法?第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。4、资不抵债的处理：?公司法?第一百八十七条：清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产缺乏清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。律师在办理公司清算过程中应当充分了解股东的想法，如果有合理的公司重整方案，应当促进公司的重整。十一、实施清算方案清算报告由股东会决议通过后予以实施，剩余财产清偿顺序为：1、支付清算

8、费用2、支付所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金3、缴纳所欠税款4、清偿公司债务5、 分配剩余财产：?公司法?一百八十六条公司财产在分别 支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，#公司按照股东的出资比例 分配， 股份按照股东持有的股份比例 分配。十二、提交清算报告?公司法?第一百八十八条：公司清算完毕后，清算组应当制作 清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算完毕后，清算组应当编制出清算期收支报表和各种财务账册，将这些材料与清单报告一并提交股东会或政府主管部门，进行确 认。法

9、定性、合法性清算报告容：1、公司结算原因与日期23、清算的形式45、公司债权、债务确认和处理7、清算方案的执行情况8十二、办理注销登记、清算组的组成、清算的步骤与安排6 、清算方案、清算组成人员履行职责情况清算报告经确认后，应当且必须办理：1、税务注销登记；2、工 商注销登记；3、组织机构代码注销登记?公司登记管理条例?第四十二条：有以下情形之一的，公司清 算组应当自公司清算完毕之日起30日向原公司登记机关申请注销登 记:一公司被依法宣告破产；二公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外 ；三股东会、股东大会决议解散或者一人 #公司的股东

10、、外商投 资的公司董事会决议解散；四依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；五人民法院依法予以解散；六法律、行政法规规定的其他解散情形。?公司登记管理条例?第四十三条：公司申请注销登记，应当提交以下文件：一公司清算组负责人签署的注销登记申请书；二人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照?公司法?作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；三股东会、股东大会、一人#公司的股东、外商投资的公司董 事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告 ；四?企业法人营业执照?；五法律、行政法规规定应当提交的其他文件。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构 的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级 人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证 明。?企业法人登记管理条例? 第二十一条：企业法人办理注销登记, 应当提交法定代表人签署的申请注销登记报告、主管部门或者审批机 关的批准文件、清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务 的文件。经登记主管机关核准后，收缴?企业法人营业执照?、?企 业法人营业执照?副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银 行。公司清算法律效劳工作要点一、以公司要素为主线开展尽职调查二、根据尽职调查报告结