工间接持股方式实施股权激励的分析

1、对于以员工间接持股方式实施股权鼓励的分析一、背景介绍公司处于长远开展考虑，在 IPO 之前对公司高管和核心人员进行股权鼓励以 使公 司高管与股东利益趋于一致并减少人才流失， 从而给企业带来效益。 目前， 局部拟 上市公司采用了员工间接持股一一即设立持股公司的方式实施股权激所谓持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或股份。该公司设立的唯一目的是为受让公司股权，进而实现员工间接持有公司股权。现行?公 司 法?取消了公司对外投资的比例限制，因此员工可以以较低的本钱设立持股公司以间接持有拟上市公司股份。二、典型成功案例一广东高新兴通信股份以下简称“高新兴 广东高新兴通信股份是于 2007年 9月2

2、0日由广东高新兴通信设备有 限 公司整体变更而设立的股份。本公司整体变更设立为股份公司时发起 人共有 四名，包括刘双广、李晓波两名自然人以及网维投资、国恒投资两名法人。 其中，网 维投资现持有本公司 8,082,900 股股份，占公司股本总额的 15.7561%, 是公司第二大 股东。网维投资原网维通信成立于2007年2月 13日，公司性质为有限责任公司，设立时注册资本 120 万元，法定代表人为刘双广。此后，网维 通信 经过两次增资、两次股权转让，截至高新兴招股说明书签署之日，网维投资的 42 名自然人股东均为在高新兴任职的中高层管理人员及业务骨干。为鼓励营销骨干带出一支强大的营销团队，扩大

3、市场占有率，2007年 5 月 25日，身为高新兴的实际控制人和网维通信法定代表人的刘双广与高新兴营销骨干 签署 了?销售绩效股权鼓励协议?以下简称“?鼓励协议?用以鼓励员工，防 止人 才流失。根据?鼓励协议?约定，销售绩效股权系由高新兴实际控制人刘双 广在广州 网维通信科技的股权中协议出让一定比例的股权， 有约束条件 地分配给高新兴的营销骨干，并以协议预先确立的经营绩效的目标实现为无偿转 让股 份权的条件。高新兴对营销骨干的经营业绩考核期限为2007年 1月 1日至2021年12月 31日，或至高新兴在国内证券市场申请上市之日， 或至上述营销骨干 在 此期间被撤销大区总经理职务之日止。 根据

4、上述营销骨干 2007年度及 2021 年第 一 季度完成的销售收入及实现的税后净利润和对公司的奉献， 刘双广将持有的部 分网 维通信的出资无偿转让给完成绩效的营销骨干，并提前终止?鼓励协议? 。?鼓励协议?终止后，公司对营销骨干按照销售业绩进行奖金奖励。而对于没有 完 成年度绩效销售目标的员工，按照?鼓励协议?，刘双广无需无偿转让其所拥 有网维 投资的出资额。高新兴通过设立持股公司网维投资而完成了员工间接持 股，起到了预 期的股权鼓励目的。从合法性而言，?鼓励协议?、?V鼓励协议 终止协议书?、?广州网维通信 科 技股权转让合同? 等合同当事方主体适合，为各方真实意思的表示，内 容 不违反法

5、律、 法规的强制性规定， 并办理工商变更手续或得到合同当事方确实 认，?激 励协议?涉及的事项已得到妥善解决，不存在纠纷或潜在纠纷。从会计处理而言，?鼓励协议?显示，刘双广实际上是将其所持有的网维通 信共 计 39.88%的股权对应 370.88 万元出资无偿转让给营销骨干，是刘双广的 个人行 为，刘双广的转让行为及转让标的均与高新兴没直接关系。根据?企业会计准那么第 11 号一一股份支付?第二条规定，“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供效劳而授予权益工具或者承当以权益工具为根底确定的负债的交易、“本准那么所指的权益工具是企业自身权益工具。因此，刘双广与六名业务骨干签署的?鼓励协议?不涉及

6、?企业会计准那么第 11 号一一股份支付?所规定的事项，无需依据该准那么做相应的会计处理。二浙江核新同花顺网络信息股份以下简称“同花顺同花顺所处的互联网金融信息效劳行业是典型的知识密集型行业，业务骨干和主要管理人员的稳定对公司的开展极为重要。上海凯士奥的股东主要为同花顺 的业 务骨干和主要管理人员，对公司的开展做出了较大的奉献，为鼓励上述人员，同花顺的原股东决定将其拥有的局部股权转让给上海凯士奥。2007 年 8月 30日，同花顺有限责任公司股东会决议同意股东易峥、叶琼玖、王进、于浩淼分别将其 持有 的同花顺有限的 12%4%2%和 2%殳权，以每 1 元出资额 1元的价格转让给上 海凯士奥。

7、 至此，上海凯士奥成为同花顺的第二大股东。三 东软集团股份以下简称“东软集团东软集团原“东软股份管理层持股方案也是通过一间公司间接持有。 东软 股份第一次整体上市方案并未获得证监会的通过， 原因是职工工会通过信托 公司华 宝的持股方案不符合规定。第二次提出整体上市的方案最大的改动即为员 工持股方式 的变化一一通过一家名为沈阳慧旭科技股份的公司间接持 有。根据披露的信息，沈阳慧旭科技股份成立于 2007年 10月 29日，股东 为 143 名自然人，其第一大股东为刘积仁，持股 4.7291%, 同时刘积仁为东软股份 的法人 代表，多名东软股份高管在其中持有股份。四 北京 * 科技股份拟上市由拟上

8、市公司控股股东Z 以下简称“股东Z与参与股权鼓励的员工共同 出 资成立一家北京 * 投资管理以下简称“投资公司，通过 投资 公司间接持有拟上市公司股票来实现股权鼓励。投资公司仍由股东Z控股，通过合同约定，员工在效劳年限届满后通过投资公司来实现对拟上市公司的减 持，并 且通过约定的方式由投资公司将有关收入兑现给员工。倘假设该员工效劳年限未能符合约定，那么投资公司将通过合同约定的方式来收回该员工持有的股份。上述方式规定了后置约束，能确保员工在持股后保持稳定，不能随意减持股 份； 同时股东Z通过该投资公司保持了对拟上市公司的控股地位三、优点分析一股权鼓励自身优点分析吸引和留住人才对公司开展至关重要。

9、 在公司开展的前期阶段，公司的资金 实 力有限，如果一味依靠提高待遇来吸引高层次管理人才、市场营销和软件开发 人才， 必然会给公司带来沉重的财务负担，不利于公司的长远开展。同时，一些 高层次的人 才亦不满足于高工资、 高福利的待遇，希望能通过入股所效劳单位的 方式实现个人 和企业的价值统一和互利共赢。因此，在合法合规的前提下，运用公司股权吸引和稳定核心团队，是公司主要股东为使公司在剧烈的市场竞争中尽 快做 大做强而采取的一种有效手段，有利于公司全体股东的利益共赢。二股权鼓励方式横向比拟托。相员工持股目前主要有三种形式一一设立持股公司、员工直接持股和股权信 比拟设立持股公司员工间接持股而言，员工

10、直接持股和股权信托有其 不可防止的 缺点。员工直接持股由于?公司法?的规定，有限责任公司的股东数不得超过 50 人，因此在参与员工持股安排的员工人数较多的情况下，难以通过该方案进行。股权信托曾一度被认为是实施员工持股安排的有效方式， 但或许由于信托安 排 隐蔽了信托后面的利益主体，中国证监会一直在股票公开发行审核过程中对于 拟发行 人股权结构中有信托持股安排的持不鼓励态度。因此，A 股市场上运用信托持股并成功实现上市的案例非常少见。设立持股公司的优点在于现行?公司法?取消了公司对外投资的比例限制， 因此 员工可以较小的本钱设立持股公司并参与员工持股安排。目前创业板 IPO 工程中有很多成功的案

11、例。四、后置约束从股权鼓励的约束条件来看，公司多表现为前置条件，即鼓励对象只需满足 一定 的条件即可获得认购公司股票的权利，比方到达一定的工作年限、一定业绩条件等，但是却忽略了鼓励对象获得股票后的约束条件， 即得到权利后相应地要 履行职责。 从市场上看，普遍而言刚上市的公司业绩上不会出现大问题，因此也就不会对股价有太大的负面影响，如果不对上市公司的业绩有所要求，在上市四 年内 成功套现完毕是大概率事件。 而且，通过股权鼓励所获得的公司股份， 根本 上是以 净资产作价，有的甚至是实际控制人奖励的股份，套现必能赢利。因此， 详细设置后 置约束条件非常重要， 即未来上市之后，满足一定的业绩条件，分批 逐步允许其抛 售获益。最妥善的方法是有条件的获得股权，只有在鼓励对象不断 到达相应绩效指标 时，才能获得相应数量的股权。以下两个公司对职工持股的后