境外公司章程doc

1、 章程第一章 总则第一条 根据 有关法律，制定本公司章程。第二条 公司名称：外文名称：注册地址：第三条：投资方名称、法定地址：名称：地址：第四条：本公司为有限责任公司。第五条：本公司为 的企业法人，受 法律管辖和保护。其一切活动必须遵守 的法律、法令和有关条例规定，同时遵守中国的法律、法令和有关条例规定，参加国内境外投资联合年检和境外直接投资统计。（必要条款）第二章 宗旨、经营范围（必要条款）第六条 本公司经营宗旨为：第七条 本公司经营范围为： 第三章 投资总额和注册资本（必要条款）第八条 本公司的投资总额为 万美元。本公司的注册资本为 万美元。第九条 本公司注册资本的增加、转让，应由董事会会

2、议一致通过后，并报原审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 股东和股东大会第一节 股东第十条 公司的股东为依法持有公司股份的人。第十一条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东股东代理人参加股东会议；（二）依照其所有的股份份额行使表决权；（三）对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报

3、告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构；（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。第十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第十三条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第十四条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政

4、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十五条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损公司合法权益的决定。第一节 股东大会第十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换懂事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损分配方案；（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（八）修改公司章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议单项超过公司净资产 %或累计超过公司净资产 %

5、的对外投资；（十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 日以前通知公司股东。第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；股东应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五章 董事会第十九条 本公司设董事会。第二十条 董事会决定公司的重大事宜，其职权主要如下：（一）负责召开股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利

6、润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟定公司合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制定公司章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）决定单项不超过公司净资产 %且累计不超过公司净资产 %的对外投资；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第二十一条 董事会由 名董事组成。董事任期为 年。第二

7、十二条 董事会设董事长1人，由董事会选举产生。第二十三条 董事会例会召开时间： 。经 以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十四条 董事会会议原则上在公司所在地或投资主体所在地举行。第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由董事长委托副董事长或董事召集并主持。第二十六条 董事长应在董事会开会前 天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的 。不够 人数时，所通过的决议无效。第二十九条 董事会每次召开会议，须作详细的书

8、面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字同时使用 文和中文，该记录由公司存档。 第六章 经营管理机构第三十条 本公司设经营管理机构，下设销售、财务、行政、 等部门。第三十一条 本公司设总经理一人，副总经理 人，正、副总经理由董事会聘请。第三十二条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织本公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。第三十三条 本公司日常工作中重要问题的决定，应由 签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。第三十四条 总经理、副总经理任期为 年。经董事会聘请，可以连任。第三十五条 董事长或副董

9、事长、董事经董事会聘请。可兼任独资公司总经理、副总经理及其它高级职员。第三十六条 总经理、副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。第三十七条 本公司设总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。第三十八条 总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导公司的财务会计工作，组织公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责公司的财务审计工作，审查稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。第三十九条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职责请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的

10、要依法追究刑事责任。第七章 财会会计第四十条 本公司的财会会计制度应根据 对公司财务会计有关的规定，结合本公司的具体情况加以规定。第四十一条 本公司会计年度 。第四十二条 本公司的一切凭证、帐本、报表，可以用外文书写，但也需同时按照中国政府有关部门的要求，制作相关报表。（必要条款）第四十三条 本公司可采用 为记账本位币。第四十四条 本公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。第四十五条 本公司应在注册地设置财务会计帐册并应记载如下内容：一、 公司所有的现金收入、支出数量；二、 公司所有物资出售及购入情况；三、 公司注册资本及负债情况；四、 公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十六条

11、 本公司财务部门应在每个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经 注册会计师审核签字后，提交董事会会议通过。第四十七条 投资各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿。查阅时，公司应提供方便。第四十八条 本公司固定资产的折旧应按照 的规定办理。第四十九条 本公司的一切外汇事宜，按照 有关规定以及合作合同的规定办理。第八章 利润分配及亏损承担第五十条 本公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。第五十一条 本公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润归投资方。公司的亏损投资方承担。第五十二条 本公司每年分配利润一次。每个会计年度

12、后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十三条 本公司上一会计年度未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度进行分配。第九章 职工第五十四条 本公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，可参照 规定及其他实施办法办理。第五十五条 本公司所需要的职工，由公司公开招收。第五十六条 本公司有权对违反公司章程制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。第五十七条 职工的工资待遇，参照 有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。第五十八条 职工的福

13、利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。第十章 期限、终止、清算第五十九条 经营期限为 年。自营业执照核发之日起计算。第六十条 公司提前终止合作，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机关批准。第六十一条 发生下列情况之一时，投资方有权依法终止经营：第六十二条 经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司财产进行清算。第六十三条 清算委员会任务是对独资公司的财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产目录，指定清算方案，提请董事会通过后执行。第六十四条 清算期间，清算委员会代表公司

14、起诉或应诉。第六十五条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现有财产中优先支付。第六十六条 清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归投资者所有。第六十七条 清算结束后，公司应向审批机关提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第六十八条 公司结业后，其各种帐册，由投资者保存。第十一章 规章制度第六十九条 本公司董事会制定的规章制度有：1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权和工作程序；2、财务会计制度；3、职工守则；4、劳动工资制度；5、职工考勤、升级与奖励制度；6、职工福利制度；7、公司解散时的清算程序；8、其他必要的规章制度。第十二章 附则第七十条