信息补充法律意见书

1、德恒关于上海首次公开股票并在创业板上市补充法律意见三市西城区金融街 19 号富凯B 座 12 层:传真:100033德恒补充法律意见三德恒关于上海首次公开股票并在创业板上市补充法律意见三德恒 D20120409195310027SH-2 号致：上海根据上海（以下“人”）与德恒律师事务所（以下“本所”）签订的上海与德恒上海关于股票上市之法律服务协议，本所接受人委托担任其首次公开股票并在创业板上市的法律顾问，已于 2011 年 6 月 26 日出具了德恒关于上海首次公开股票并在创业板上市法律意见（以下“法律意见”）以及德恒律师事务所关于上海首次公开股票并在创业板上市律师工作报告（以下“律师工作报告

2、”），于 2011 年 12 月 15 日出具了德恒关于上海首次公开股票并在创业板上市补充法律意见（以下“补充法律意见”），并于 2012 年 4 月 9 日出具了德恒关于上海首次公开股票并在创业板上市补充法律意见二（以下“补充法律意见二”）。本所现根据根据人首次公开股票并在创业板上市申请文件第三次反馈意见（以下“反馈意见”）的要求，在本补充法律意见第二部分就反馈意见相关法律问题发表补充法律意见。3-2-1-1德恒补充法律意见三第一部分 律师事项一、本所及经办律师依据中民证券法、从事证券法律业务管理办法和证券法律业务执业规则等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者的事实，严格履行了法定职责

3、，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并承担相应法律责任。二、人保证已经向师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。三、本补充法律意见是对法律意见、律师工作报告、补充法律意见和补充法律意见二的补充并法律意见和律师工作报告不可分割的一部分，除本补充法律就有关问题所作的修改或补充外，法律意见和律师工作报告的内容仍然有效。对于法律意见、律师工作报告

4、中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。四、除非文义另有所指，法律意见和律师工作报告中的前提、假设、承诺、事项、释义适用于本补充法律意见。五、本补充法律意见人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。六、本所目前持有市司法局颁发的执业证，证号为21101199310205839，住所为市西城区金融街 19 号富凯B 座 12 层，负责人为。七、本补充法律意见由沈宏山律师、律师及慧律师共同签署，本所地址为市西城区金融街 19 号富凯B 座 12 层。师根据有关，在充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：3-2-1-2德恒补充法律意见三第二部分 反馈问题回复问题一、请人补

5、充披露：（1）新入股人的股东、，以及新入职的技术的个人背景情况？是否竞业的情形？（2）发行人所有自然人股东是否？是否与人客户、供应商关联关系？请保荐机构、人律师核查并发表意见。【回复】核查过程：师查验了但不限于如下文件：1.出具的情况说明；2.出具的情况说明；3.上海普建科技出具的证明；4.人全体自然人股东的访谈笔录；5.人全体自然人股东于 2011 年 8 月、9 月分别出具的及承诺。在审慎核查基础上，师出具如下法律意见：一、新入股人的股东、，以及新入职的技术的个人背景情况？是否竞业的情形？（一）人股东个人背景及竞业情况，国籍，无境外永久居留权，号码 37082619710306*，住所为上

6、海市虹口区，毕业于南京大学数学系计算数学专业。1994 年 7 月至 2000年 2 月就职于上海宝钢，任工程师；2000 年 2 月至 2003 年 5 月就职上海计算机服务站，任工程师；2003 年 5 月至 2011 年 1 月就职于上海普建科技，；2011 年 1 月至今就职于计算机，任高级经理。根据书面承诺、上海普建科技出具的证明并所律师核查，入职计算机前未与任何公司、或者其他主体签订业协议，亦未有其他的约定服务期协议。（二）人股东个人背景及竞业情况3-2-1-3德恒补充法律意见三，国籍，无境外永久居留权，号码 31010219780714*，住所为上海黄浦区，毕业于上海交通大学应用

7、数学专业。2004 年 4 月加入交通银行总行授信部任助理风险计量员，主要从事风险计量工作；2007 年 5 月进入交通银行资产负债管理部，从事新资本协议实施工作；2010 年 12 月起通银行风险管理部高级经理；2011 年 3 月加入，担任风险咨询总监。根据书面承诺并所律师核查与原交通银行未签订竞业禁止协议，亦未有其他的约定服务期协议。（三）所律师核查，人所有技术均于 2005 年之前入职，不新入职技术的情况。二、人所有自然人股东是否？是否与人客户、供应商存在关联（一）根据师会同保荐机构人全体自然人股东的访谈并所律师核查，人全体自然人股东不代他人持股的情形。（二）根据人全体自然人股东于 2

8、011 年 8 月、9 月分别出具的及承诺并所律师核查，人全体自然人股东与人客户、供应商不存在关联。问题二、请人补充披露代、具体业务模式、业务合理性，是否资金存贷行为？请人说明两家公司的客户，并从法律和业务角度分析是否可能资金提供方放贷导致的风险？请保荐机构与人律师核查并发表意见。【回复】核查过程：师查验了但不限于如下文件：1.代出具的情况说明；2.代、业务流程及模式核查；3.代、会员服务章程。在审慎核查基础上，师出具如下法律意见：3-2-1-4德恒补充法律意见三一、代、业务合理性根据代、出具的书面情况说明，代、业务合理性情况为：由于资金需求方多为中小企业、个体工商户和个人，其对于市场上不同信

9、贷的服务内容、服务流程、收费标准等情况缺乏全面的了解，且伴随金融的创新，不同银行在信贷的设计上一定的差异化，贷、通过对不同机构提供的各类信贷进行分析整理，并根据资金需求方会员实际情况帮助其分析对相关信贷的需求。同时，解决中小企业融资难的问题已成为银监会等监管机构推进金融机构履行责任、支持发展的重要任务，在监管机构的大力推进下，众多银行成立了中小企业金融服务专营机构。但由于中小企业资金需求量较小、数量较多、需求差异较大，银行服务中小企业的成本较高，代、通过对资金需求和信贷进行整理和对接，为资金需求方和资金提供方的业务提供了一个交换平台，可有效降低资金需求方和提供不对称产生的高成本，并提高交换的效

10、率。二、代、业务流程、业务模式根据代、出具的书面情况说明，代、在具体开展业务过程中，无论是线上还是线下服务均依托易贷为载体进行，具体业务流程如下：（一）主要资金需求方及服务流程主要资金需求方为中小企业、个体工商户及个人。流程如下：第一步：在线快速提交贷款申请登陆易贷，在线提交贷款申请。第二步：在线查看贷款申请对接情况2-3 个工作日后，登陆易贷查看贷款评估结果，是否匹配到能够提供相应贷款的资金机构。第三步：对接资金提供方业务员，如匹配资金供需方直接如果显示已匹配到资金机构，说明贷款申请具有可操作性，当地业务员会主3-2-1-5德恒补充法律意见三动联络；如果显示未匹配到资金机构，说明贷款目前无法

11、操作，没有资金机构受理，贷款申请对接失败。收费模式为：上海之外的贷款申请客户；上海申请抵押贷款客户根据成交总额适当收取费、服务费；上海申请贷款客户免收费用。（二）主要资金提供方及资金提供方业务员的服务流程资金提供方主要为银行和小额贷款公司。代、主要向资金提供方的业务员提供服务，资金提供方业务员的服务流程如下：1资金提供方业务员-上海以外放贷业务第一步：在线并付费成为展贷通会员需经资质认证通过，申请对象为上海以外地区的银行业务员。第二步：开通贷款商号在易贷贷款市场中搭建的贷款商铺，宣传其贷款服务和，吸引贷款申请客户，一有客户提交申请快速对接到展贷通会员的管理系统中。第三步：开通所在城市首页的旗帜

12、广告广告链接到资金提供方的专属贷款商号页面，以吸引贷款申请客户，有客户提交贷款申请则快速对接到其管理系统中。第四步：在线对接贷款申请展贷通会员登陆易贷管理系统，查看对接的贷款申请，在线跟单，快速拓展贷款业务。收费模式为：2011 年及以前，展贷通会员需缴纳每年 1,688 元的会员年费或者按贷款额度的一定比例收取服务费。2012 年以后，展贷通会员除了需要缴纳每年 1,688 元的会员年，还需缴纳预付对接费 2,000 元/年，系统每对接一次客户申请即从预付对接10 元。2资金提供方业务员-上海抵押贷款3-2-1-6德恒补充法律意见三第一步：在线并成为线下展贷通会员需经资质认证通过，申请对象为

13、上海地区操作抵押贷款的业务员。第二步：易贷定期推荐贷款客户网上申请抵押贷款的客户，经易贷进行初步调查、获取客户贷款申请相关资料后，提交给合作的业务员。第三步：资金提供方业务员跟进，资金机构审批放款收费模式为：资金提供方业务员，资金需求方客户按贷款总额一定比例支付服务费。3资金提供方业务员-上海贷款第一步：在线并成为线下展贷通会员需经资质认证通过，申请对象为上海地区操作信用贷款的业务员。第二步：在线受理贷款申请资金提供方业务员登陆易贷管理系统，查看对接的贷款申请，在线跟单，快速拓展贷款业务。第三步：成交并付费业务员根据贷款总额一定比例支付服务费。收费模式为：资金提供方业务员根据贷款成交总额按一定

14、比例支付服务费用，资金需求方。所律师会同保荐机构实地走访代、办公场所、访谈实际人、业务、财务、业务，对代服务流程、财务原始凭证等进行核查后认为，代、在向资金需求方和资金提供方业务员提供服务过程中，不经手资金需求方和资金提供方的信贷资金，不直接或间接提供信贷，只是作为中介机构收取会员费、佣金、服务费，其业务运营不存在法规行为。3-2-1-7德恒补充法律意见三三、代、的客户结构根据代、出具的书面情况说明，截至 2011 年 12 月 31 日，代、有资金需求方会员 ID 总数为 24,953 个，资金提供方业务员会员 ID总数为 261 个（其务员所服务的机构中，各银行占比 64，其余为非银行金融

15、机构、小额贷款公司、担保公司等）。四、代、不因资金提供方放贷可能导致的风险（一）从服务的合规性看，代、没有发展销售队伍向出资人做，也没有发展信贷员队伍去审核借款人，不直接或间接提供贷款，不经手信贷资金，不保证可靠和贷款质量，不变向吸收存款、发放贷款、集资等行为，业务性质为单纯的服务，不金融相关监管的情形。（二）从业务内容看，作为中介机构，代、在提供服务过程中不吸储、揽储、不提供信贷、不实质审核会员的贷款条件、不编辑会员发布的，主要根据资金需求方填写的资金需求情况和资金提供方业务员填写的信贷情况，向其提供相匹配的对方，从而收取会员费和服务费。信贷合同能否最终订立系资金提供方与资金需求方自行、相互

16、协商的结果，易一代、不保证信贷对接后信贷合同必然成交，也不参与对接后包括信贷审批、资金发放等后续流程。（三）从业务流程看，代、的资金需求方会员、资金提供方会员均须同意会员服务章程后才能完成程序。该会员服务章程规定：“易贷仅作为地点。本公司仅作为用户物色对象，就货物和服务的进行协商，以及获取各类与贸易相关的服务的地点。但是，本公司不能所涉及的物品的质量、安全或，商贸的真实性或准确性，以及方履行其在贸易协议项下的各项义务的能力。本公司不能也各方能否履行协议义务。此外，您应注意到，与外国国民、未成年人或以手段行事的人进行的风险是客观的”。因此，代、已通过会员程序向所有会员明示了自身仅提供中介服务的业

17、务性质，并提示了可能的风险。3-2-1-8德恒补充法律意见三（四）从资金提供方业务员所在机构的结构看，截至 2011 年 12 月 31 日，代、资金提供方业务员的会员 ID 总数为 261 个；其中，各银行机构占业务员所属机构的比重为 64%，占大多数。鉴于银行机构的贷款发放程序较为严格，此部分放贷的可能性较小。而其他非银行金融机构、小额贷款公司等机构一旦有业务员新，代、会首先在工商局上形式核查其真实性，还会向该公司回访业务员的真实性。根据代、的书面证明，报告期内未发生任何因资金提供方放贷而导致相关各方与代的纠纷。（五）从法律角度看，代、的业务行为属于居间行为。根据中民合同法第四百二十五条的

18、规定：“居间人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告，居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得要求支付并应当承担损害赔偿责任”。易一代、已经在会员过程中如实报告了中介的业务内容，并主动揭示了相关风险，不故意隐瞒、提供虚假的情况。总之，代、易助融没有核查信贷实性与行为合规性的法定或意定义务或责任，因此也承担由此产生的法律责任。通过上述核查，师认为：（1）目前，我国尚无有关从事融资中介的相关法律规定，代、作为融资中介机构收取会员费服务费的业务模式不我国现行有效的金融监管；（2）代、有关信贷的均系资金提供方的业务员个人提供，其在开展业务过程中对借贷双方的资质或

19、其他贷款条件进行实质审核，不保证信贷资金供求对接后能够最终成交，更不经手信贷资金，仅提供借贷双方进行对接的、提高其寻找对方的效率，借贷能否最终成立完全取决于资金提供方与资金需求方自行、相互协商的结果。因此，在代、通过会员服务章程向所有供需会员明示了上述服务内容后，资金提供方（或其业务员）放贷行为所产生的法律风险在代、法定或意定的应承担责任之外，代、因此被金融监管机构或其他机关处罚。3-2-1-9德恒补充法律意见三问题三、招股说明书中披露“2005年起上海晨熙已无任何业务和员工，2010年12月28日，上海晨熙注销完毕”，请人结合互联网上2005年以后上海晨熙进行招聘和业务推广的相关，说明上述披

20、露的真实性？请保荐机构与人律师核查并发表意见。【回复】核查过程：师查验了但不限于如下文件：1.上海晨熙出具的情况说明；2.上海晨熙业务合同；3.网上有关上海晨熙招聘的。在审慎核查基础上，师出具如下法律意见：一、上海晨熙的业务与主要客户情况上海晨熙自 1999 年成立至 2004 年底之前的主要业务期间实际主要从事 PC购销、弱电线路敷设，主要客户上海外国语大学网络中心、上海日用化学集团公司及下属多家企业、上海宋庆龄故居纪念馆、上海自然博物馆、陕西历史博物馆、大连自然博物馆、上海浦东发展银行保险基金部及两家、发展银行、上海移动通信器材、上海昂锋电脑、上海瀚洋电信科技发展等。上海晨熙的业务主要为上

21、述客户从小型 IT商处采购 PC 兼容机、网络，并为上述客户进行结构化布线。上海晨熙曾于有限成立前承接过五单与金融机构相关的合同一单深发展信贷业务审批系统委托开发业务，合同金额20.6 万元，四单浦发银行业务（保险基金部千年虫问题测试解决、浦发银行南市系统实培训业务、闵行系统集成和中化集团企业帐户系统委托开发），合同总金额11.12 万元。五单合同总金额31.72 万元，占上海晨熙 1999-2001 年可查证的合同金额的 8.5（由于距今已有十余年，难以排除个别资料无法查找的情况，因而上述比例为当年可查证合同的金额比例），因此，金融业务不是上海晨熙的主要业务。2003 年起上海晨熙不再承接新

22、的业务，至 2004 年基本完成原有业务的收尾工作并退租原有办公场所，2005 年起上海晨熙已无任何业务。3-2-1-10德恒补充法律意见三二、上海晨熙的主要员工情况上海晨熙设立之初主要员工为、等人，另有部分兼职，2005 年起上海晨熙已无任何员工。有限成立之后，上述主要员工由上海晨熙转到有限工作。另外，安硕有限的其他技术是后来加入到有限的，与上海晨熙无关。三、上海晨熙的技术情况上海晨熙从事业务形态简单，规模和存续时间有限，业务分散，在此过程中并未形成的技术和服务框架。曾在上海晨熙工作的员工在到有限后，逐步积累与有限主营业务相关的技术和业务知识。、在有限使用 Java 和 Web 技术与有限的

23、其他技术开发三层架构的金融管理；而在上海晨熙期间，三人主要从事一些简单的 PC 机和小型网络敷设服务，开发则主要是使用 C/S两层架构开发一些简单的博物馆藏品图片管理。B/S 三层架构技术与C/S 两层架构技术很大差别。综上所述，有限的部分员工在进入有限之前曾就职于上海晨熙。上海晨熙与有限从事的主要业务不同，主要客户不同，二者开展业务所使用的技术较大差别，人的技术主要是设立后自身逐步积累的，不是来源于上海晨熙，上海晨熙非人前身。2008 年至海晨熙与人不业务往来，不与人共同研发的情形，不为人分担成本费用的情形，不利益输送的情形。所律师核查，网上有关乃企业 2000 年发布的，并非企业于 200

24、5 年之后发布。上海晨熙自 2005 年起已不从事任何业务，无业务收入、也无，亦未发布的招聘广告。3-2-1-11德恒补充法律意见三问题四、请人补充披露：复数爱申商务咨询服务与人咨询服务内容的异同？从客户是否重合的角度说明两者之间是否同业竞争？复数爱申不注销的？请保荐机构与人律师核查并发表意见。【回复】核查过程：师查验了但不限于如下文件：1.上海复数企业法人；2.上海银行系统“多卡一户”改造；3.上海复数工商登记资料。在审慎核查基础上，师出具如下法律意见：一、上海复数商务咨询服务与人咨询服务内容的异同，与人的同业竞争情况目前，上海复数工商登记的经营范围为：商务咨询、投资咨询（以上咨询不得从事经

25、纪）；咨询（不得从事中介、职业中介）；旅游咨询（不得从事旅行社业务）；会务会展服务、翻译服务、礼仪服务。（企业经营涉及行政许可的，凭证经营）。其中，工商登记的经营范围中计划开展的商务咨询服务拟面向企业客户开展与商业有关的搜集、咨询服务并提供协助商业的工作，具体商业、行业的搜集，企业咨询（管理、团队建设、经营现状、市场动态等），但自股权转让至发展后至今未实际经营该类业务。2009 年上海复数营业收入173,350 元，主要为上海银行系统“多卡一户”改造合同确认的收入。根据上海复数 2012 年 5 月 21 日出具的书面说明，自 2010 年 9 月有限将其持有的上海复数 51.2股权转让给安硕

26、发展并获上海复数股东会审议通过后，上海复数未实际经营业务，亦无实际客户。上海复数已出具书面承诺：现在及未来不从事与人相同或相似的业务。通过上述核查，师认为，自 2010 年 9 月有限将上海复数股权转让给发展之后，上海复数与人实际从事的业务不相同、主要客户不重合，不同业竞争的情形。3-2-1-12德恒补充法律意见三二、上海复数未予注销的所律师核查，上海复数未予注销的主要是：上海复数两家法人股东上海复旦创业管理、上海复旦企业发展系复旦大学投资的企业，如上海复数注销需要获得教育部审批同意，较为复杂，因此未办理上海复数的注销手续。问题五、请人说明合康科技的实际人、股权结构、客户、业务规模，是否与人及

27、其关联方关联？人技术是否来源于合康科技？请保荐机构与人律师核查并发表意见。【回复】核查过程：师查验了但不限于如下文件：1.合康科技工商登记资料；2.合康科技工商年检资料；3.上海飞融实业发展工商登记资料。在审慎核查基础上，师出具如下法律意见：一、合康科技的实际人、股权结构、客户、业务规模，与人及其关联方的关联所律师核查，合康科技的控股股东是上海合康科技发展实业职工持股会，持有合康科技 90股权，上海飞融实业发展持有 10的股权。合康科技 1996 年由上海合康科技发展实业职工持股会（90）与上海城市合作银行（上海银行前身）工会工作委员会（10）共同投资成立。2006年上海银行工会将其持有的 1

28、0转让给上海飞融实业发展。根据工商资料，上海飞融实业发展资本1,500 万元，唯一股东是上海银行工会委员会。合康科技的股权结构如下表所示：3-2-1-13德恒补充法律意见三合康科技的客户主要为上海银行。2009 公司主营业务收入、净利润分别为55,296,151.38 元和9,695,616.10 元；2010 年公司主营业务收入、净利润分别77,950,679.10 元和9,922,346.50 元。合康科技与人及其关联方不关联。二、人技术是否来源于合康科技所律师核查，合康科技的技术为各类商业银行应用系统，银行系统，网络银行系统，综合前置系统，银行客户经理管理系统，基销系统，银行统一视图系统

29、，多媒体管理系统，开发管理，银试软件系统，自动化测试系统等，与人技术无重合、承继或其他任何关系。通过上述核查，师认为，合康科技与人及其关联方不关联关系，人技术亦与合康科技无来源。问题六、请人补充披露爱和仲裁的最近进展情况，并说明同时进行和仲裁的合法合规性？请保荐机构与人律师核查并发表意见。【回复】核查过程：师查验了但不限于如下文件：1.2012 办288 号裁决书；2.2012第 231 号民事书；3.爱出具的民事3-2-1-14上海合康科技发展实业1090上海飞融实业发展上海合康科技发展实业职工持股会100上海银行工会委员会德恒补充法律意见三上诉状。在审慎核查基础上，师出具如下法律意见：一、劳动仲裁进展情况2012 年 3 月 20 日，自然人爱向上海市杨浦区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁请求（2012）办288 号，要求人支付 2011 年 11 月至 2012 年 1 月拖欠的工资、奖金计27.8666 万元，