公司法基础知识

1、2/22/20221 第三章第三章 公司法公司法 公司是依公司法成立的，独立核算、自主公司是依公司法成立的，独立核算、自主经营，自负盈亏的经营，自负盈亏的企业法人企业法人。2/22/20222 公司的一般特征：公司的一般特征： 公司是以盈利为目的公司是以盈利为目的的企业法人组织；的企业法人组织； 公司是以股东的投资公司是以股东的投资为根底设立的；为根底设立的； 公司是依法定条件和公司是依法定条件和 程序设立的标准化或标准程序设立的标准化或标准化的企业。化的企业。 2/22/20223 公司的种类公司的种类 按公司的股东责任形式可分为：无限公按公司的股东责任形式可分为：无限公司、两合公司、股份公

2、司。司、两合公司、股份公司。 按公司国籍可分为：本国公司、外国公司、按公司国籍可分为：本国公司、外国公司、跨国公司跨国公司 。 按公司体制结构可分为：总公司与分公司；按公司体制结构可分为：总公司与分公司；母公司与子公司。母公司与子公司。2/22/202242021年世界年世界500强排行榜企业名单强排行榜企业名单2/22/202252/22/20226 公司法概念公司法概念 广义的公司法是调整公司在设立、经营、广义的公司法是调整公司在设立、经营、变更和终止过程中所发生的经济关系的法律变更和终止过程中所发生的经济关系的法律标准总称。标准总称。 它除包括它除包括?公司法公司法?外，还包括其他法律，

3、外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。行政法规中有关公司的规定。 狭义的公司法是指狭义的公司法是指 ?中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法?2/22/202272/22/20228 我国的公司法施行我国的公司法施行 ? ?中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法? ?共共1111章、章、230230条，于条，于19931993年年1212月月2929日，第八届全国人大日，第八届全国人大常委会第常委会第5 5次会议通过，自次会议通过，自19941994年年7 7月月1 1日日起施行。起施行。 现行公司法是现行公司法是20052005年年1010月月2727日日 修订通过，修订通过，2

4、0062006年年1 1月月1 1日开始施行。日开始施行。2/22/20229 第二节第二节 有限责任公司有限责任公司 概念和特征概念和特征 设立条件和程序设立条件和程序资本制度资本制度体制体制 国有独资公司国有独资公司 联想集团联想集团2/22/202210联想控股联想控股 联想控股，前身是成立于联想控股，前身是成立于1984年的中国科学院计算年的中国科学院计算所新技术开展公司，由中科院计算所所新技术开展公司，由中科院计算所11名科研人员凭借名科研人员凭借20万元资金创立。万元资金创立。 2021年，联想控股综合营业额年，联想控股综合营业额1152亿元，总资产亿元，总资产644亿亿元，历年累

5、计上缴国家各种税收元，历年累计上缴国家各种税收126亿元，公司员工总数亿元，公司员工总数近近3万人。万人。 该企业在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的该企业在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2006年度中国企业年度中国企业500强排名中名列第强排名中名列第24位，位，2007年度年度中国企业中国企业500强排名中名列第强排名中名列第22位。位。 2021年，联想控股综合营业额年，联想控股综合营业额1466亿元，总资产亿元，总资产1121亿元，员工总数近亿元，员工总数近4万余人，全国民企万余人，全国民企500强排名第强排名第3位。位。 2021 最新最新 联想集团企业宣传片联想集团

6、企业宣传片2/22/202211 有限责任公司的概念有限责任公司的概念 有限责任公司有限责任公司-是指是指50个以下股东共同个以下股东共同出资组成，股东以其出资额为限对公司承担出资组成，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。担责任的公司。美的集团2/22/202212美的集团美的集团 创业于创业于19681968年的美的集团，是一家以家电业为年的美的集团，是一家以家电业为主，涉足物流等领域的大型综合性现代化企业集团，主，涉足物流等领域的大型综合性现代化企业集团，旗下拥有三家上市公司、四大产业集团，是中国最旗下拥有三

7、家上市公司、四大产业集团，是中国最具规模的白色家电生产基地和出口基地之一。具规模的白色家电生产基地和出口基地之一。 1980 1980年，美的正式进入家电业；年，美的正式进入家电业；19811981年开始使年开始使用美的品牌。目前，美的集团员工用美的品牌。目前，美的集团员工1313万人，旗下拥万人，旗下拥有美的、小天鹅、威灵、华凌等十余个品牌。有美的、小天鹅、威灵、华凌等十余个品牌。 除顺德总部外，美的集团还在国内的广州，中除顺德总部外，美的集团还在国内的广州，中山，重庆，安徽合肥及芜湖，江苏无锡、淮安及苏山，重庆，安徽合肥及芜湖，江苏无锡、淮安及苏州，河北邯郸等地建有生产基地；并在越南、白俄

8、州，河北邯郸等地建有生产基地；并在越南、白俄罗斯建有生产基地。罗斯建有生产基地。2/22/202213 有限责任公司的主要特征有限责任公司的主要特征 (1) (1)股东人数限制；股东人数限制； (2) (2)股东有限责任；股东有限责任； (3) (3)股份不须等额；股份不须等额； (4) (4)设立程序简单。设立程序简单。 维达纸业 2/22/202214广东维达纸业广东维达纸业 维达国际集团是一家集研发 、生产、销售为一体的现代化大型卫生用品集团企业，是中国卫生用纸及用品行业产品最全、销售量最大的企业之一。生产规模、产品质量、市场占有率、经济效益等方面一直处于行业领先地位。 在中国建立包括广

9、东、江门、湖北、浙江、北京、四川、辽宁七大现代化生产基地并在澳洲建立加工基地，员工超过5,500人，长期客户超过1,000家，销售网络遍布中国、港澳地区、东南亚、欧洲及大洋洲。 维达集团在20多年开展壮大的历程中屡获殊荣，先后获得江门市先进外资企业、广东省著名商标、广东省名牌产品、广东省质量效益型先进企业、中国著名商标、中国名牌产品等荣誉。 2/22/202215 有限责任公司的设立有限责任公司的设立 设立应具备五个条件。设立应具备五个条件。 1 1股东符合法定人数；股东符合法定人数； 股东人数股东人数5050人以下。人以下。 2 2股东出资到达法定资本最低股东出资到达法定资本最低限额；限额；

10、 股东出资到达注册资本最低限额股东出资到达注册资本最低限额3 3万元，万元， 一人公司一人公司1010万元万元 。2/22/202216有限责任公司设立条件有限责任公司设立条件 3股东共同制定章程； 公司章程应载明的事项： 公司名称和住所；经营范围；注册资本；股东姓名或名称；股东权利和义务；股东出资方式和出资额；股东转让出资条件；公司机构及其产生方法、职权、议事规那么；法定代表人；公司解散事由与清算方法。 2/22/2022172/22/202218有限责任公司设立条件有限责任公司设立条件 4 4有公司名称，建立符合有限责有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。任公司要求的组织机构。

11、5 5有公司住所，有固定的生产经有公司住所，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。营场所和必要的生产经营条件。2/22/202219江门逸豪酒店江门逸豪酒店 坐落于以大型经营模式闻名遐迩的金汇世纪广场内的坐落于以大型经营模式闻名遐迩的金汇世纪广场内的逸豪酒店，是江门首家五星级酒店。逸豪酒店，是江门首家五星级酒店。 逸豪酒店拥有近逸豪酒店拥有近700700间豪华客房间豪华客房, ,可容纳可容纳50005000余人同时余人同时就餐的庞大各色餐饮经营区域就餐的庞大各色餐饮经营区域, ,超过超过1 1万平方米的大型万平方米的大型DISCODISCO夜总会，设施齐备、先进国际会议中心其中国际夜总会，

12、设施齐备、先进国际会议中心其中国际会议中心可容纳会议中心可容纳12001200人、多功能会议室可容纳人、多功能会议室可容纳250250人、小人、小型会议室可容纳型会议室可容纳8080人，和建筑面积超过的休闲娱乐工程人，和建筑面积超过的休闲娱乐工程经营区域其中包括：高尔夫球练习场，室内、外网球场，经营区域其中包括：高尔夫球练习场，室内、外网球场，室内、外泳池、健身室，水疗中心、多功能跳舞室、桌球、室内、外泳池、健身室，水疗中心、多功能跳舞室、桌球、雪茄红酒廊、咖啡座、甜品屋、网吧、桑拿。雪茄红酒廊、咖啡座、甜品屋、网吧、桑拿。2/22/202220有限责任公司设立登记有限责任公司设立登记 (1)

13、 (1)制定公司章程。制定公司章程。 公司章程，公司章程，由全体出资人讨论协商，经代表由全体出资人讨论协商，经代表2 23 3以上表决权的股东通过。以上表决权的股东通过。 (2) (2)设立登记。设立登记。 股东全部出资经法定验资机构验资后，由全股东全部出资经法定验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人，持公司体股东指定的代表或共同委托的代理人，持公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，向公登记申请书、公司章程、验资证明等文件，向公司登记机关申请设立登记。司登记机关申请设立登记。 领取法人营业执照日领取法人营业执照日 是公司成立日。是公司成立日。2/22/202221注册公司的

14、步骤和费用注册公司的步骤和费用 一、选择公司的形式：一、选择公司的形式： 普通的有限责任公司，最低注册资金普通的有限责任公司，最低注册资金3 3万元，万元，需要需要2 2个或个或2 2个以上的股东，个以上的股东， 从从0606年年1 1月起新的公司法规定，允许月起新的公司法规定，允许1 1个股东个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称称“一人，最低注册资金一人，最低注册资金1010万元。万元。 如果只有一个人作为股东，那么选择一人，如果只有一个人作为股东，那么选择一人，最低注册资金最低注册资金1010万元；普通的，最低注册资金万元；普通的，最

15、低注册资金3 3万万元。元。2/22/202222 二、注册公司所需的注册资料：二、注册公司所需的注册资料： (1) (1)个人资料个人资料 身份证、户口本复印件身份证、户口本复印件 (2) (2)注册资金注册资金 (3) (3)拟订注册公司名称假设干拟订注册公司名称假设干 (4) (4)公司经营范围公司经营范围 (5) (5)租房房产证、租赁合同租房房产证、租赁合同 (6) (6)公司住所公司住所 (7) (7)股东名册及股东名册及 (8) (8)公司的机构及其产生方法、公司的机构及其产生方法、 职权、议事规那么职权、议事规那么 (9) (9)公司章程公司章程 2/22/202223注册公司

16、流程图如下：注册公司流程图如下： 完成注册需完成注册需2525个工作日个工作日2/22/202224三、注册公司的费用：三、注册公司的费用： 1 1、工商局工商名称核准，、工商局工商名称核准，4040元元 2 2、公司办公室房租、公司办公室房租6 6个月，个月，60006000元元 3 3、租房合同打印费、租房合同打印费5 5份份1515元，房产证复印件元，房产证复印件5 5张张2.52.5元元 4 4、租房的印花税、租房的印花税1212元元 5 5、下载公司章程的上网费、下载公司章程的上网费2 2元，公司章程打元，公司章程打印费印费1515元元 6 6、刻法人私章、刻法人私章2020元元 7

17、 7、会计师事务所的银行询征函元、会计师事务所的银行询征函元 8 8、银行开立公司验资户开户费、银行开立公司验资户开户费2020元元 2/22/202225三、注册公司的费用：三、注册公司的费用： 9 9、会计师事务所办理验资报告、会计师事务所办理验资报告500500元元 1010、工商局注册公司手续费、工商局注册公司手续费300300元，信息卡元，信息卡120120元元 1111、公章、公章2 2个个120120元，财务章元，财务章1 1个个6060元元 1212、技术监督局办理组织机构代码证、技术监督局办理组织机构代码证148148元元 1313、银行开立公司根本帐号开户费、银行开立公司根

18、本帐号开户费2020元、密码器元、密码器280280元元 1414、国税税务登记证、国税税务登记证6060元，地税税务登记证元，地税税务登记证6060元元 1515、兼职会计工资，、兼职会计工资，200200元元 1616、申请领购发票，、申请领购发票，500500元元 合计：合计：.5.5元元 2/22/2022262/22/202227 有限责任公司资本制度有限责任公司资本制度 有限责任公司的资本是全体股东出资额的总有限责任公司的资本是全体股东出资额的总和，经登记即为该公司的和，经登记即为该公司的注册资本注册资本。 股东可以货币出资，也可以股东可以货币出资，也可以实物、工业产权、实物、工业

19、产权、非专利技术、土地使用权非专利技术、土地使用权等出资。等出资。 全体股东的货币出资金额，不得全体股东的货币出资金额，不得公司注册公司注册资本的资本的3030 证明股东出资份额的权利证书证明股东出资份额的权利证书 称为出资证明书。称为出资证明书。2/22/202228出资证明书出资证明书 出资证明书是表现有限责任公司股东出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。地位或者股东权益的一种要式证券。 有限责任公司不同于股份，其全部资本有限责任公司不同于股份，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。东也有自己的出资额

20、。 在有限责任公司中记载股东出资的法律在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称文书就是出资证明书，有的学者也主张称为为“股单。股单。2/22/2022292/22/202230出资证明书主要特征出资证明书主要特征 第一，出资证明书为非股权证券。股东所享有的股东权来源于第一，出资证明书为非股权证券。股东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况。股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况。 第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行

21、。必须按照法定的方式进行。 第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。重要凭证。 第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份来第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份来讲的，股份表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。讲的，股份表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。 第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。凭证。2/22/202231有限责任公司资本制度有限责任公司资本制度 股东在公司登记后，不

22、得抽股东在公司登记后，不得抽回出资。回出资。 股东之间可相互转让其全部股东之间可相互转让其全部出资或局部出资。出资或局部出资。 股东向外转让出资，须经全股东向外转让出资，须经全体股东过半数同意。体股东过半数同意。 不同意转让的股东应当购置不同意转让的股东应当购置该转让的出资，如不购置，那该转让的出资，如不购置，那么视为同意转让，经股东同意么视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购置权。其他股东有优先购置权。2/22/202232 有限责任公司体制有限责任公司体制 股东股东股东会股东会董事会董事会经理经理 监事会监事会 2/22/202233有

23、限责任公司有限责任公司组织形式组织形式 2/22/2022342/22/2022352/22/202236 股股 东东 有限责任公司的股东即有限责任公司的股东即出资人出资人。 除国家明令禁止或限制外，有权代表国家投除国家明令禁止或限制外，有权代表国家投资的政府机构部门、企业法人、法人事业单位、资的政府机构部门、企业法人、法人事业单位、社团以及自然人，均可成为社团以及自然人，均可成为 有限责任公司的股东。有限责任公司的股东。 2/22/202237 股东的法律地位股东的法律地位 股东是公司的出资人，占有公司的股份，股东是公司的出资人，占有公司的股份，享享 有充分的股东权。包括对公司的财产权和管有

24、充分的股东权。包括对公司的财产权和管理权。理权。 所有股东地位一律平等，所有股东地位一律平等， 同股同权，同股同利。同股同权，同股同利。 股东的义务是遵守章程、股东的义务是遵守章程、 出资并以此对公司承担出资并以此对公司承担 责任。责任。2/22/202238 股东会及其职权股东会及其职权 股东会是公司全体股东组成的公司最高权力股东会是公司全体股东组成的公司最高权力机关。机关。 其主要职权有：其主要职权有： (1)经营决策权。经营决策权。 决定公司的经营方针和投资方案；决定公司的经营方针和投资方案； (2)董事、监事确定权。董事、监事确定权。 选举或更换董事、监事，决定其报酬；选举或更换董事、

25、监事，决定其报酬； (3)董事会、监事会报告的审批权；董事会、监事会报告的审批权； (4)财务预决算审批权；财务预决算审批权；2/22/202239 股东会职权股东会职权 (5)(5)利润分配方案和弥补亏损方案的审批权；利润分配方案和弥补亏损方案的审批权； (6) (6)增减资本和转让资本、债券发行的决议权；增减资本和转让资本、债券发行的决议权； (7) (7)公司改组变动的决议权。公司改组变动的决议权。 即对公司合并、分立、变更公司形式、解散即对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。和清算等事项作出决议。 (8) (8)章程修改权。章程修改权。 走近国美股东大会现场国美之争

26、：国美特别股东大会举行视频：国美控制权之争解密2/22/202240 董事会董事会 董事会董事会是由是由股东会选举股东会选举产生的行使公司经营管产生的行使公司经营管理权的执行机关，对股东会负责。理权的执行机关，对股东会负责。 董事会是公司的常设机关；董事会是公司的常设机关； 是公司的经营决策机关；是公司的经营决策机关； 是公司股东会决议的执行机关；是公司股东会决议的执行机关； 是公司的对外代表机关。是公司的对外代表机关。 2/22/202241 董事会董事会 有限责任公司董事会成员有限责任公司董事会成员3 31313人。两个以上人。两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立国有企业或

27、者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员应有职工民主选举的有限责任公司，其董事会成员应有职工民主选举的职工代表。的职工代表。 董事会设董事会设董事长董事长1 1人人，董事长为公司，董事长为公司法定代表人法定代表人。小型有限责任公司，可只设执行董事，并可兼任经小型有限责任公司，可只设执行董事，并可兼任经理，执行董事为公司法定代表人。理，执行董事为公司法定代表人。 董事任期由公司章程规定，但董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超每届任期不得超过过3 3年。年。2/22/202242 董事会职权董事会职权 (1)负责召开股东会，向负责召开股东会，向其报告工作，执行其决其报告工

28、作，执行其决议；议； (2)决定公司经营方案和决定公司经营方案和投资方案；投资方案； (3)制订公司的重要方案；制订公司的重要方案； (4)决定公司组织事项；决定公司组织事项； (5)制定公司根本管理制制定公司根本管理制度。度。 2/22/202243 经经 理理 经理是公司日常管理工作的负责人。经理是公司日常管理工作的负责人。由董事会聘任和解聘，对董事会负责；由董事会聘任和解聘，对董事会负责；可以列席董事会议。可以列席董事会议。 2/22/202244职业经理人职业经理人 职业经理人，是指在企业中全面负责企业经营职业经理人，是指在企业中全面负责企业经营管理，由企业在职业经理人市场中聘任，而其

29、自身管理，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。企业经营管理专家。 职业经理人是以经营管理企业为职业的职业管职业经理人是以经营管理企业为职业的职业管理者，可以说职业经理人就是企业的理者，可以说职业经理人就是企业的“保姆。保姆。 职业经理人要求拥有非常专业的企业管理知识、职业经理人要求拥有非常专业的企业管理知识、丰富的管理经验和对自己职业的忠诚，并承担对企丰富的管理经验和对自己职业的忠诚，并承担对企业资本保值增值的责任。业资本保值增值的责任。 2/22/202245李开复李开复-从优秀到卓越

30、从优秀到卓越 李开复李开复,1961年年12月月3日出生于日出生于台湾，是一位信息产业的执行官和台湾，是一位信息产业的执行官和计算机科学的研究者。计算机科学的研究者。 1998年，李开复加盟微软公司，年，李开复加盟微软公司，并随后创立了微软中国研究院现并随后创立了微软中国研究院现微软亚洲研究院。微软亚洲研究院。 2005年年7月月20日参加日参加Google谷谷歌公司，并担任歌公司，并担任Google谷歌谷歌全球副总裁兼中国区总裁一职。全球副总裁兼中国区总裁一职。 2021年年9月月4日，宣布离职并创办日，宣布离职并创办创新工场任董事长兼首席执行官。创新工场任董事长兼首席执行官。2/22/20

31、2246 唐骏唐骏-中国的中国的“打工皇帝打工皇帝 唐骏为中国职业经理人。唐骏为中国职业经理人。 1962 1962年生于江苏省常州市。年生于江苏省常州市。19841984年年毕业于北京邮电学院。曾留学日本和美毕业于北京邮电学院。曾留学日本和美国，有国，有“打工皇帝之称。打工皇帝之称。 2004 2004年唐骏以微软中国终身荣誉总年唐骏以微软中国终身荣誉总裁身份从微软退休，并以裁身份从微软退休，并以260260多万股股多万股股票期权出任盛大集团总裁。票期权出任盛大集团总裁。 2021 2021年唐骏以身价年唐骏以身价1010亿元跳槽至新亿元跳槽至新华都集团。华都集团。 主要成就：主要成就： 中

32、国信息产业年度经济人物中国信息产业年度经济人物 中华十大英才管理人物中华十大英才管理人物 中国十大最有价值职业经理人中国十大最有价值职业经理人 中国十大中国十大ITIT风云人物风云人物打工皇帝唐骏谈人生经历打工皇帝唐骏谈人生经历2/22/202247打工皇帝唐骏打工皇帝唐骏主要成就：主要成就： 2004 2004年年2 2月，唐骏受邀担任盛大公司总裁月，唐骏受邀担任盛大公司总裁, ,负责盛大这负责盛大这个全球最大网游运营商的上市全程，短短半年时间，盛大股个全球最大网游运营商的上市全程，短短半年时间，盛大股价居然从发行价价居然从发行价1111美元一路飙升至美元一路飙升至4040美元上下。美元上下

33、。 2021 2021年年4 4月月1515日，唐骏正式加盟新华都集团，出任集团日，唐骏正式加盟新华都集团，出任集团总裁兼总裁兼CEOCEO，全面负责新华都集团的日常管理，长期战略，全面负责新华都集团的日常管理，长期战略，集团运营，对外投资及资本运作等的全面工作。集团运营，对外投资及资本运作等的全面工作。 2021 2021年年1 1月月2828日，新华都实业集团股份总裁唐骏宣布，日，新华都实业集团股份总裁唐骏宣布，斥资斥资32003200万美元万美元( (约合人民币约合人民币2.182.18亿元亿元) )入股上海奔腾电工。入股上海奔腾电工。此次入股后，新华都占奔腾电工此次入股后，新华都占奔腾

34、电工19.9%19.9%的股份，成为奔腾电的股份，成为奔腾电工第二大股东，并承诺工第二大股东，并承诺3 3年内上市。年内上市。 2021 2021年年5 5月月1414日，日，“2021“2021新财富新财富500500富人榜，新华都集富人榜，新华都集团以团以270270亿元资产排名第十位。亿元资产排名第十位。2/22/202248 经理的职权经理的职权 (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会董事会 决议，组织实施公司的年度经营方案和投资方决议，组织实施公司的年度经营方案和投资方案；案； (2)拟订公司管理机构设置方案和根本管理制拟订公司管理机构设

35、置方案和根本管理制度；度； (3)制订公司的具体规章；制订公司的具体规章； (4)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，聘任聘任 或解聘董事会职权范围以外的管理人员。或解聘董事会职权范围以外的管理人员。2/22/202249 监事会监事会 监事会监事会是对公司生产经营业务活动进行监督和是对公司生产经营业务活动进行监督和检查的常设机构。检查的常设机构。 有限责任公司必须设监事会或监事。有限责任公司必须设监事会或监事。 监事会成员不得少于监事会成员不得少于3 3人人。股东人数少、规模较。股东人数少、规模较小的，可设小的，可设1 12 2名名监事。监事。 监事会

36、由股东代表和适当的职工代表组成。监事会由股东代表和适当的职工代表组成。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事列席董事会会议。监事列席董事会会议。2/22/202250 监事会职权监事会职权 (1)(1)检查公司财务；检查公司财务； (2) (2)对董事、经理执行公司职务中的违法和违反公对董事、经理执行公司职务中的违法和违反公司章程行为进行监督；当其行为损害公司利益时，司章程行为进行监督；当其行为损害公司利益时，要求予以纠正；要求予以纠正； (3) (3)提议召开临时股东会。提议召开临时股东会。 2/22/2022512/22/2022522/22/20

37、2253 国有独资公司国有独资公司 国有独资公司指国家授权投资的机构或部国有独资公司指国家授权投资的机构或部门单独投资设立的有限责任公司。门单独投资设立的有限责任公司。 国有独资公司是一种有限责任公司，它具国有独资公司是一种有限责任公司，它具有有限责任公司的假设干根本共性，最主要的有有限责任公司的假设干根本共性，最主要的共性特征就是其共性特征就是其“有限责任。有限责任。 鉴于国有独资公司的特殊性，公司法做出鉴于国有独资公司的特殊性，公司法做出了不同于一般有限责任公司的规定。了不同于一般有限责任公司的规定。2/22/2022542/22/202255中国投资有限责任公司成立中国投资有限责任公司成

38、立 经国务院批准，中国投资公司经国务院批准，中国投资公司20072007年年9 9月月2929日日 在北京成立。在北京成立。 中国投资公司是依据中国投资公司是依据? ?公司法公司法? ?设立的国有独设立的国有独资公司，公司注册资本金为资公司，公司注册资本金为20002000亿美元，负责管亿美元，负责管理我国理我国20002000亿美元的外汇储藏。亿美元的外汇储藏。 中国投资公司所从事的外汇投资业务以境外中国投资公司所从事的外汇投资业务以境外金融组合产品为主。金融组合产品为主。 此前，中投公司曾以此前，中投公司曾以3030亿美元入股了美国最亿美元入股了美国最大的私人股权投资基金百仕通公司。大的私

39、人股权投资基金百仕通公司。 中投公司中投公司20212021年海外投资回报率年海外投资回报率11.7% 11.7% 。 2/22/202256 国有独资公司的特点国有独资公司的特点 1.投资单一。国家独资投资单一。国家独资 2.范围限定。国有企业范围限定。国有企业 3.组织机构按特殊程序建立。组织机构按特殊程序建立。 不设股东会，董事会是最高权利机构，不设股东会，董事会是最高权利机构，3-9人组成，由代表国家的投资者按照董事会任人组成，由代表国家的投资者按照董事会任期委派或更换。期委派或更换。 4.国家实施监督管理。国家实施监督管理。 监事会成员主要由国务院或其授权机构、监事会成员主要由国务院

40、或其授权机构、部门委派人员组成并有职工代表参加。部门委派人员组成并有职工代表参加。2/22/202257 第三节第三节 股份股份 概念和特征概念和特征 设立的条件、方式和程序设立的条件、方式和程序 资本制度资本制度 体制体制 股份发行和转让股份发行和转让 2/22/202258 股份概念 股份又称股份公司。是指由一定数额的股份又称股份公司。是指由一定数额的股东组成，公司全部资本平均分成等额股份，股东组成，公司全部资本平均分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。业

41、法人。 2/22/202259中国石油天然气集团公司中国石油天然气集团公司 中国石油天然气集团公司简称中国石油集团、中中国石油天然气集团公司简称中国石油集团、中石油是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、石油是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术效劳和石油装备制造于油气储运、石油贸易、工程技术效劳和石油装备制造于一体的综合性能源公司。一体的综合性能源公司。 2021 2021年，中国石油在美国年，中国石油在美国? ?石油情报周刊石油情报周刊? ?世界世界5050家家大石油公司综合排名中，位居第大石油公司综合排名中，位居第5 5位，在美国位，在美国? ?财富财富

42、? ?杂志杂志20212021年世界年世界500500强公司排名中居第强公司排名中居第2525位。位。 2021 2021年年5 5月月3030日，根据英国日，根据英国? ?金融时报金融时报? ?研究机构的报研究机构的报告显示，中石油当前市值到达告显示，中石油当前市值到达32933293亿美元截至亿美元截至20212021年年3 3月月3131日，位居全球日，位居全球500500强企业榜首，成为全球市值最大强企业榜首，成为全球市值最大的企业。的企业。中国石油集团公司企业宣传片2/22/202260中国移动通信集团公司中国移动通信集团公司 中国移动通信集团公司，简称中国移中国移动通信集团公司，简

43、称中国移动，前身为中国电信移动通信局。于动，前身为中国电信移动通信局。于2000年年4月月20日成立，由中央政府管理。日成立，由中央政府管理。 2000年年5月月16日正式挂牌。注册资本日正式挂牌。注册资本为为518亿元人民币，资产规模超过亿元人民币，资产规模超过7000亿元。亿元。 中国移动是中国唯一专注于移动通信运中国移动是中国唯一专注于移动通信运营的运营商，拥有全球第一的网络和客户营的运营商，拥有全球第一的网络和客户规模，是北京规模，是北京2021奥运会合作伙伴。奥运会合作伙伴。 国资委公布的国资委公布的2021年度运营状况显示，年度运营状况显示，中国移动通信集团以利润总额中国移动通信集

44、团以利润总额1484.7亿亿元再次蝉联榜首，成为元再次蝉联榜首，成为108家央企中的最家央企中的最赚钱企业。赚钱企业。 目前，中国移动是中国在境外上市目前，中国移动是中国在境外上市公司中市值最大的公司之一。公司中市值最大的公司之一。中国移动宣传片 2/22/202261中国工商银行中国工商银行 中国工商银行，全称：中国工商银中国工商银行，全称：中国工商银行股份，成立于行股份，成立于19841984年，是中国最大的年，是中国最大的商业银行，是中国五大银行之首，世界商业银行，是中国五大银行之首，世界五百强企业之一，拥有中国最大的客户五百强企业之一，拥有中国最大的客户群。群。 工商银行和中国银行工商

45、银行和中国银行20212021年年8 8月月2727日发布的财报显示，日发布的财报显示，20212021年上半年业绩年上半年业绩继续保持较高的增长速度。工行继续蝉继续保持较高的增长速度。工行继续蝉联联“中国最赚钱公司。中国最赚钱公司。 截至截至20212021年末，工商银行总资产年末，工商银行总资产134,586.22134,586.22亿元，当前总市值亿元，当前总市值14,344.7014,344.70亿元，居全球上市银行之首。亿元，居全球上市银行之首。 视频中国工商银行2/22/202262 股份特征募股集资公开募股集资公开股东数额低限股东数额低限全部股份等额全部股份等额 股份自由转让股份

46、自由转让 设立程序复杂设立程序复杂 2/22/202263股份设立条件股份设立条件 设立股份应具备设立股份应具备6个条件。个条件。 。 发起人的法定最低限额为发起人的法定最低限额为2人以上人以上200人以下，其中应有过半数的发起人以下，其中应有过半数的发起人在中国境内有住所。人在中国境内有住所。 2.发起人和社会公开募集的股本到发起人和社会公开募集的股本到达法定资本最低限额。达法定资本最低限额。 股份注册资本的最低限额为人民币股份注册资本的最低限额为人民币500万元。万元。 2/22/202264 股份设立条件3.3.股份发行、筹办事项符合法律规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。4.4.发起

47、人制订公司章程并经创立大会通过。发起人制订公司章程并经创立大会通过。5.5.有公司名称，建立符合要求的组织机构。有公司名称，建立符合要求的组织机构。6.6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 2/22/202265股份设立方式股份设立方式 股份的设立有发起设立和募集设立两种方式。股份的设立有发起设立和募集设立两种方式。 发起设立认股设立是发起人认购公司应发起设立认股设立是发起人认购公司应发行的全部股份而设立的方式。发行的全部股份而设立的方式。 股份采取发起设立方式设立的，注册资本为股份采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发

48、起人认购的股本总在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。额。2/22/202266股份设立方式股份设立方式 募集设立又称招股设立。是发起人认购公司应募集设立又称招股设立。是发起人认购公司应发行股份的一局部，其余局部向社会公开募集而设发行股份的一局部，其余局部向社会公开募集而设立的方式。立的方式。 股份采取募集方式设立的，注册资本为在公司股份采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。登记机关登记的实收股本总额。 股份向社会公开发行股票，发起人认购的股份股份向社会公开发行股票，发起人认购的股份不得少于公司发行后股票总额的不得少于公司发行后股票总额的35%35%。2/22

49、/202267创立大会召开及其职权创立大会召开及其职权 认股人缴清股款并验资后，发起人应在认股人缴清股款并验资后，发起人应在3030日日内内召开创立大会。并应于创立大会召开前召开创立大会。并应于创立大会召开前1515日内日内通知认股人，同时予以公告。通知认股人，同时予以公告。 创立大会职权创立大会职权：通过公司章程，选举组织公：通过公司章程，选举组织公司机关。董事会应于创立大会结束后司机关。董事会应于创立大会结束后3030日日内向公内向公司登记机关申请设立登记。司登记机关申请设立登记。 公司营业执照签发日是公司成立日。公司营业执照签发日是公司成立日。2/22/202268股份的资本制度股份的资

50、本制度 股份的资本是全体股东出资的总和。股份的资本是全体股东出资的总和。 股份股东的出资必须表现为等额股份，创始股份股东的出资必须表现为等额股份，创始股东发起人只在发起设立时应认足缴足全部股东发起人只在发起设立时应认足缴足全部股份，而募集设立那么只认缴全部股份的一局部。股份，而募集设立那么只认缴全部股份的一局部。 2/22/202269 股份体制略股份体制略发起人和股东发起人和股东 ；股东大会；股东大会； 董事会董事会经理；经理； 监事会；监事会；董事、监事、经理的资格、义务董事、监事、经理的资格、义务 。2/22/202270比较比较不同不同点相同点相同点股份股份 有限责任公司有限责任公司1

51、、资本划分为等额股份、资本划分为等额股份 1、资本不划分为等额股份、资本不划分为等额股份2、发行股票筹资，资本、发行股票筹资，资本必须是货币必须是货币2、出资不一定是货币，可、出资不一定是货币，可以是技术、厂房等以是技术、厂房等3、股东人数限制为、股东人数限制为2人以人以上，没有最高限制上，没有最高限制3、股东人数限制为、股东人数限制为1-50人人4、注册资本最低为、注册资本最低为500万元万元4、最低注册资本为、最低注册资本为3-10万万元元5、设立程序复杂、设立程序复杂5、设立程序简单、设立程序简单6、适应于大中型企业、适应于大中型企业6、适应于中小型企业、适应于中小型企业都是依法成立的企

52、业法人都是依法成立的企业法人股东均负有限责任股东均负有限责任公司均以全部资产对债务承担责任公司均以全部资产对债务承担责任公司组织机构均为股东大会、董事会、总经理公司组织机构均为股东大会、董事会、总经理公司均有名称、章程等公司均有名称、章程等2/22/202271 有限责任公司与股份的区别有限责任公司与股份的区别2/22/202272股份股份发行股份股份发行 股份是指按相等金额平均划分的股份资本的股份是指按相等金额平均划分的股份资本的根本构成单位。根本构成单位。 每股代表的资本额相等，每股代表一份股东每股代表的资本额相等，每股代表一份股东权，股东所持股份与其在公司中的权利和义务成权，股东所持股份

53、与其在公司中的权利和义务成正比。正比。 股票是指股份签发的证明股东所持股份的凭股票是指股份签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。证，是股份的表现形式。 2/22/202273股票至今已有将近股票至今已有将近400400年的历史年的历史 世界上最早的股份制度诞生于世界上最早的股份制度诞生于16021602年在荷兰成立的东年在荷兰成立的东印度公司。股份公司这种企业组织形态出现以后，很快为资印度公司。股份公司这种企业组织形态出现以后，很快为资本主义国家广泛利用，成为资本主义国家企业组织的重要形本主义国家广泛利用，成为资本主义国家企业组织的重要形式之一。式之一。 伴随着股份公司的诞生和开展，

54、以股票形式集资入股的伴随着股份公司的诞生和开展，以股票形式集资入股的方式也得到开展，并且产生了买卖交易转让股票的需求。这方式也得到开展，并且产生了买卖交易转让股票的需求。这样，就带动了股票市场的出现和形成，并促使股票市场完善样，就带动了股票市场的出现和形成，并促使股票市场完善和开展。和开展。 1611 1611年东印度公司的股东们在阿姆斯特丹股票交易所就年东印度公司的股东们在阿姆斯特丹股票交易所就进行着股票交易，并且后来有了专门的经纪人撮合交易。进行着股票交易，并且后来有了专门的经纪人撮合交易。 阿姆斯特丹股票交易所形成了世界上第一个股票市场。阿姆斯特丹股票交易所形成了世界上第一个股票市场。股

55、票的由来2/22/202274荷兰东印度公司荷兰东印度公司2/22/2022752/22/202276阿姆斯特丹股票交易所阿姆斯特丹股票交易所2/22/202277“新中国第一股新中国第一股 1984年年11月月14日，经中日，经中国人民银行上海市分行批准，国人民银行上海市分行批准，上海飞乐音响股份成立，并向上海飞乐音响股份成立，并向社会公众及职工发行股票，总社会公众及职工发行股票，总股本股本1万股，每股面值万股，每股面值50元，元，共筹集共筹集50万元股金。万元股金。 上海飞乐音响股份成为上海上海飞乐音响股份成为上海第一家股份制企业。如今，该第一家股份制企业。如今，该股总股本已到达股总股本已

56、到达5.599亿股亿股每股面值每股面值1元，元，24年时间，年时间，总股本翻了总股本翻了1000多倍。多倍。 实物股票飞乐音响诞生2/22/2022782/22/202279邓小平赠送外宾邓小平赠送外宾“小飞乐小飞乐19861986年年1111月月1414日，邓小平日，邓小平在北京人民大会堂会见美国纽在北京人民大会堂会见美国纽约证券交易所董事长约翰约证券交易所董事长约翰凡凡尔霖率领的美国证券代表团。尔霖率领的美国证券代表团。 邓小平将一张面额为人民邓小平将一张面额为人民币币5050元的上海飞乐音响公司股元的上海飞乐音响公司股票票新中国发行的第一张股新中国发行的第一张股票赠给凡尔霖。票赠给凡尔霖

57、。 这张这张“小飞乐股票成为小飞乐股票成为第一张被外国人拥有的股票，第一张被外国人拥有的股票，凡尔霖先生成为中国上市公司凡尔霖先生成为中国上市公司第一位外国股东。第一位外国股东。 2/22/202280 股票特点股票特点 目前，股份已经成为最根本的企业组织形式之一；股目前，股份已经成为最根本的企业组织形式之一；股票已经成为大企业筹资的重要渠道和方式，亦是投资者投票已经成为大企业筹资的重要渠道和方式，亦是投资者投资的根本选择方式；股票市场包括股票的发行和交易资的根本选择方式；股票市场包括股票的发行和交易与债券市场成为证券市场的重要根本内容。与债券市场成为证券市场的重要根本内容。 1股票是一种出资

58、证明，当一个自然人或法人向股份股票是一种出资证明，当一个自然人或法人向股份公司参股投资时，便可获得股票作为出资的凭证；公司参股投资时，便可获得股票作为出资的凭证； 2股票的持有者凭借股票来证明自己的股东身份，股票的持有者凭借股票来证明自己的股东身份，参加股份公司的股东大会，对股份公司的经营发表意见；参加股份公司的股东大会，对股份公司的经营发表意见； 3股票持有者凭借股票参加股份发行企业的利润分股票持有者凭借股票参加股份发行企业的利润分配，也就是通常所说的分红，以此获得一定的经济股票市配，也就是通常所说的分红，以此获得一定的经济股票市场的影响作用。场的影响作用。 2/22/2022812/22/

59、202282深圳开展银行股份深圳开展银行股份 深圳开展银行股份简深圳开展银行股份简称：深圳深圳开展银行，股称：深圳深圳开展银行，股票简称：深开展票简称：深开展A A，股票代码：，股票代码：000001000001是中国第一家面向是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上社会公众公开发行股票并上市的商业银行。深开展于市的商业银行。深开展于19871987年年5 5月首次公开出售人民月首次公开出售人民币普通股，并于币普通股，并于19871987年年1212月月2222日正式成立，总部设在深日正式成立，总部设在深圳。圳。 2/22/202283中国平安中国平安180180亿元收购深开展亿元收购深开展

60、2021 2021年年7 7月月2020日，深开展以日，深开展以每股每股17.7517.75元的价格向中国平安元的价格向中国平安非公开发行约非公开发行约16.3816.38亿新股，换亿新股，换取中国平安所持平安银行的约取中国平安所持平安银行的约78.2578.25亿股股份约占平安银行亿股股份约占平安银行总股本的总股本的90.75%90.75%以及现金约以及现金约26.926.9亿元交易完成。亿元交易完成。 目前，深开展持有平安银目前，深开展持有平安银行约行约90.75%90.75%的股份，平安银行的股份，平安银行成为深开展的控股子公司；中成为深开展的控股子公司；中国平安及其控股公司持有深开国平