西安某公司股权架构与股权激励方案(powerpoint 20页)

1、20112011年年3 3月月1 1日日第一页，共二十一页。一、公司(n s)设立股权结构2第二页，共二十一页。公司(n s)设立股权结构陕西黄马甲陕西黄马甲(mji)物流物流配送股份有限公司配送股份有限公司西安吉力投资西安吉力投资(tu z)发发展展有限公司有限公司西安典智网络商务有限公司40%51%西安典智网络商务有限西安典智网络商务有限公司注册资本公司注册资本1000万元。万元。 考虑用西安吉力投资公司或西安锐劲投考虑用西安吉力投资公司或西安锐劲投资公司作为实际控制人的目的是，此资公司作为实际控制人的目的是，此2个公司在华商体系之外，不属于上个公司在华商体系之外，不属于上市控制，资本运作

2、灵活度大。市控制，资本运作灵活度大。说明：目前先由西安吉力投资公司出资，考虑到典智公司经过说明：目前先由西安吉力投资公司出资，考虑到典智公司经过一段时间发展后，团队或外来投资者可以受让部分股权，基本一段时间发展后，团队或外来投资者可以受让部分股权，基本原则是原则是3个月内按注册资本转让，个月内按注册资本转让，3-6个月按出资加利息个月按出资加利息结算。结算。西安凯瑞投资西安凯瑞投资有限公司有限公司9%3第三页，共二十一页。公司设立说明(shumng)股东说明(shumng)为何没有用华商网络为何没有用华商网络公司体系下进行新业公司体系下进行新业务务(yw)(yw)发展发展? ?华商网等网站是以

3、新闻为主体的综合门华商网等网站是以新闻为主体的综合门户网站，与报纸品牌、内容户网站，与报纸品牌、内容(nirng)(nirng)资源不可剥离，依附于报，归属于报，资源不可剥离，依附于报，归属于报，难以走出区域市场。难以走出区域市场。华商网络公司是上市公司优质资产，不可华商网络公司是上市公司优质资产，不可剥离，经营业绩的提升只能带来现金价值剥离，经营业绩的提升只能带来现金价值，而没有资本价值。，而没有资本价值。华商网、新文化网、辽一网的产品、模式、品牌华商网、新文化网、辽一网的产品、模式、品牌、后台全部是区域性差异化的，缺乏跨地域的产、后台全部是区域性差异化的，缺乏跨地域的产品、资源和市场整合基

4、础，我们作为中国唯一的品、资源和市场整合基础，我们作为中国唯一的跨地域都市报运营集团的优势无法发挥。跨地域都市报运营集团的优势无法发挥。时政类新闻网站需要新闻资质，并有时政类新闻网站需要新闻资质，并有政治风险，不可想象我们能够以时政政治风险，不可想象我们能够以时政新闻门户网站的模式进行跨地域异地新闻门户网站的模式进行跨地域异地复制或并购。复制或并购。区域业务问题区域业务问题实际控制人问题实际控制人问题整和资源问题整和资源问题政治风险问题政治风险问题第四页，共二十一页。公司设立(shl)说明股东说明互联网业务发展到扩张阶段后，需要大量的资金互联网业务发展到扩张阶段后，需要大量的资金(zjn)(z

5、jn)支持，由于孵化项目风险较大支持，由于孵化项目风险较大，可以考虑进行大规模融资，借助外力发展，所以必须保持融资通道畅通，目前华商传媒，可以考虑进行大规模融资，借助外力发展，所以必须保持融资通道畅通，目前华商传媒集团及其子公司（包括黄马甲公司）都属于上市公司体系，孵化项目作为上市公司子公司集团及其子公司（包括黄马甲公司）都属于上市公司体系，孵化项目作为上市公司子公司想再次上市融资难度很大，故必须游离与上市公司体系之外。想再次上市融资难度很大，故必须游离与上市公司体系之外。继续继续(jx)(jx)融资融资网络商务公司将来要突破区域市场限制建立全国平台，就必须进行跨区域并购。网络商务公司将来要突

6、破区域市场限制建立全国平台，就必须进行跨区域并购。目前各地区域社区网站虽然规模都不大，但大多盈利良好，单纯现金收购很困难目前各地区域社区网站虽然规模都不大，但大多盈利良好，单纯现金收购很困难，必须在建立业务平台价值的同时，保持股权置换的可能性，就必然要求和上市，必须在建立业务平台价值的同时，保持股权置换的可能性，就必然要求和上市公司脱钩。公司脱钩。股权并购股权并购因此，我们要保持项目公司资本结构和经营业务的独立性。一是要尽量降因此，我们要保持项目公司资本结构和经营业务的独立性。一是要尽量降低上市公司权益，确保项目公司独立的资本价值。二是要保持项目公司业低上市公司权益，确保项目公司独立的资本价值

7、。二是要保持项目公司业务模块的清晰，将一切非必要、不贡献核心价值的业务剥离干净。务模块的清晰，将一切非必要、不贡献核心价值的业务剥离干净。股权独立股权独立 为什么不用华商传媒集团及其子公司控股西安典智网络商务有限公司？例如用陕西黄为什么不用华商传媒集团及其子公司控股西安典智网络商务有限公司？例如用陕西黄马甲物流配送股份有限公司控股？主要是考虑到以下问题马甲物流配送股份有限公司控股？主要是考虑到以下问题: :所以所以, ,经过综经过综合考虑后合考虑后, ,可可以由以由西安吉力西安吉力投资公司或西投资公司或西安锐劲投资公安锐劲投资公司作为实际控司作为实际控制人的目的是制人的目的是，此，此2 2个公

8、司个公司在华商体系在华商体系之外，不属之外，不属于上市控制于上市控制，资本运做，资本运做灵活度大。灵活度大。第五页，共二十一页。公司设立(shl)说明股权结构说明公司名称暂定为公司名称暂定为西安典智网络商务有限公司，西安典智网络商务有限公司，注册资本暂定为注册资本暂定为15001500万元（或万元（或10001000万元）。万元）。沈阳典智网络商务有限公司注册资本暂定为沈阳典智网络商务有限公司注册资本暂定为300300万，由西安典智网络商务万，由西安典智网络商务有限公司现金出资有限公司现金出资(ch z)(ch z)225225万，孙云升现金出资万，孙云升现金出资7575万。万。重庆，长春两地

9、由重庆，长春两地由西安典智网络商务有限公司设立分公司，独立核算，西安典智网络商务有限公司设立分公司，独立核算，一年后可以设立为子公司，团队可以出资认购子公司股权，但团队出一年后可以设立为子公司，团队可以出资认购子公司股权，但团队出资不能超过注册资本的资不能超过注册资本的25%25%。 注册资本注册资本15001500万元万元 注册资本注册资本10001000万元万元出资额出资额股权比例股权比例出资额出资额股权比例股权比例西安吉力投资公司西安吉力投资公司（或西安锐劲投资公司）（或西安锐劲投资公司）10501050万万元元70%70%700700万元万元70%70%陕西黄马甲物流配送股份陕西黄马甲

10、物流配送股份有限公司有限公司450450万元万元30%30%300300万元万元30%30%第六页，共二十一页。西安典智网络(wnglu)商务有限公司治理结构 西安典智网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设西安典智网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设董事会，董事会成员董事会，董事会成员5 5名，设董事长名，设董事长1 1名，董事名，董事4 4名；不设监名；不设监事会，设监事一名。事会，设监事一名。 法人代表：齐法人代表：齐 东东 董事长：董事长： 齐齐 东东 董董 事：事： 冀万林冀万林 崔崔 良良 林林 凌凌 刘刘 浩浩 监监 事：事： （建议由大股东（建议由大股东(gdng)(gdn

11、g)推荐一名）推荐一名） 经经 理：理： 齐齐 东东第七页，共二十一页。沈阳典慧网络商务有限公司治理(zhl)结构 沈阳典慧网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设沈阳典慧网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设董事会，董事会成员董事会，董事会成员(chngyun)(chngyun)3 3名，设董事长名，设董事长1 1名，董事名，董事2 2名；名；不设监事会，设监事一名。不设监事会，设监事一名。 法人代表：齐法人代表：齐 东东 董董 事事 长：齐长：齐 东东 董董 事：冀万林事：冀万林 孙云升孙云升 监监 事：（建议由西安典智网络商务公司推荐一名）事：（建议由西安典智网络商务公司推荐一名） 经

12、经 理：孙云升理：孙云升第八页，共二十一页。集团对新项目(xingm)的权益如何保障 新项目新项目(xingm)权益权益 与江苏三六五的解决方与江苏三六五的解决方案类似，在股权分散情况案类似，在股权分散情况(qngkung)下，先退下，先退位为第二或第三股东，上市位为第二或第三股东，上市后通过少量增发或收购，成后通过少量增发或收购，成为第一大股东为第一大股东 目前市场状况和发展思路，目前市场状况和发展思路，暂时暂时定位为海外上市。如果将来进展顺定位为海外上市。如果将来进展顺利，设立融资架构时，可以将集团利，设立融资架构时，可以将集团关联公司的股权置换到离岸公司，关联公司的股权置换到离岸公司，从

13、而规避国内相关规定。从而规避国内相关规定。 与江苏三六五不同之与江苏三六五不同之处在于，新项目由集团处在于，新项目由集团团队和资源一手孵化，团队和资源一手孵化，集团对新项目拥有实际集团对新项目拥有实际控制权。控制权。9第九页，共二十一页。未来公司股权( qun)架构黄马甲黄马甲(mji)公公司司团队公司团队公司(n s)股权置换并购股权置换并购战略投资者战略投资者西安典智网络商务有限公司各地子公司各地子公司跨区域并购跨区域并购19%51%10%20%改制改制 上市主体上市主体 如果考虑如果考虑3-4左右时间上市，可以根据发展状况，经过一年快速发展期后，由集团高管左右时间上市，可以根据发展状况，

14、经过一年快速发展期后，由集团高管和团队以净资产价格对公司增资，然后通过股权置换并购，和向外部战略投资者溢价融资，和团队以净资产价格对公司增资，然后通过股权置换并购，和向外部战略投资者溢价融资，最终由典智创业团队公司控股，达到上市要求后，在海外上市。最终由典智创业团队公司控股，达到上市要求后，在海外上市。第十页，共二十一页。管理(gunl)架构. .重庆重庆(zhn qn)分分公司公司长春长春(chn chn)分公分公司司西安典智网络商务有限公司架构西安项目公司西安项目公司沈阳典慧网络商务有限公司沈阳典慧网络商务有限公司1、决策和机构设置扁平化，不设项目公司总部，集团孵化。决策和机构设置扁平化，

15、不设项目公司总部，集团孵化。2、战略职能由集团总部承担，运营职能由各地分子公司承担。、战略职能由集团总部承担，运营职能由各地分子公司承担。董事长董事长/总经理总经理战略发展部战略发展部第十一页，共二十一页。二、团队股权激励(jl)方案12第十二页，共二十一页。团队股权( qun)激励的主导思想n模式初创阶段，团队整体薪酬处于较低水平，主要以愿模式初创阶段，团队整体薪酬处于较低水平，主要以愿景和事业起到激励作用。景和事业起到激励作用。n借鉴互联网行业的创业型公司普遍借鉴互联网行业的创业型公司普遍(pbin)(pbin)采用较大幅采用较大幅度的股权激励。度的股权激励。n团队股权激励以分红权激励和期

16、权激励为主，现金出资为团队股权激励以分红权激励和期权激励为主，现金出资为辅。辅。第十三页，共二十一页。股权激励的目的(md)和期望将股东利益、公司利益和经营者个人利益有机结合起来；将股东利益、公司利益和经营者个人利益有机结合起来；让员工分享公司的成功；让员工分享公司的成功；让员工分担公司的风险让员工分担公司的风险(fngxin)(fngxin)；吸引人才，提升企业的核心竞争力。吸引人才，提升企业的核心竞争力。合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；合理确定股价，确保激励对象能按个人

17、实际付出分享公司的经营成果；确定适合公司的激励方式确定适合公司的激励方式(fngsh)(fngsh)，既操作简单又有激励效果；，既操作简单又有激励效果；合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。为。股权激励的股权激励的期望期望股权激励股权激励的目的的目的股权激励方股权激励方法：法：实股激励实股激励分红权激分红权激励励期权激励期权激励收益转实股收益转实股第十四页，共二十一页。股权( qun)激励-实股激励按激励按激励(jl)(jl)层面确定实股激励层面确定实股激励(jl)(jl)实股激励实股激励(jl)

18、 对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，目前主要以核心层为主。参照上市公司股权对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，目前主要以核心层为主。参照上市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%10%）。）。认购股权认购股权 本次股权激励可以考虑在西安典智网络商务有限公司和沈阳典智网络商务有限公司发本次股权激励可以考虑在西安典智网络商务有限公司和沈阳典智网络商务有限公司发起设立时，就可以认购股权，也可后续按照公司净资产认购起设立时，就可以认购股权，也可后续按照公司净资产认购; ;目前分公司人员目前分公司人员,

19、 ,可以在一年可以在一年后成立子公司时后成立子公司时, ,按要求认购子公司股权。按要求认购子公司股权。业绩要求业绩要求 符合条件人员认购后，原则上在授予期不得退股，如果因业绩连续符合条件人员认购后，原则上在授予期不得退股，如果因业绩连续2 2个考核期间没有达到目标，被公个考核期间没有达到目标，被公司要求离职的，可以按照当期经过审计的净资产退股；如果给公司造成重大损失者，其股权出资司要求离职的，可以按照当期经过审计的净资产退股；如果给公司造成重大损失者，其股权出资不在退回。不在退回。股权置换股权置换 等西安典智网络商务有限公司达到上市条件等西安典智网络商务有限公司达到上市条件, ,重组过程中重组

20、过程中, ,可将所持子公司股权置换成总公可将所持子公司股权置换成总公司股权司股权, ,享受公司上市后的资本增值收益享受公司上市后的资本增值收益. .第十五页，共二十一页。股权( qun)激励实股激励 战略决策层战略决策层 经营管理层经营管理层 中层领导中层领导 技术骨干技术骨干对等职位对等职位董事、总经理董事、总经理、副总经理、副总经理下属公司经下属公司经理、副经理理、副经理下属公司和重下属公司和重要部门经理要部门经理专有技术人专有技术人才才总总公公司司认购股权数（上限）认购股权数（上限）3030万股万股/ /人人1515万股万股/ /人人 10 10万股万股/ /人人1010万股万股/ /人

21、人认购股权数（下限）认购股权数（下限） 5 5万股万股/ /人人子公司子公司（注册资（注册资本本300300万万）认购股权数（上限）认购股权数（上限）不建议参与不建议参与总计不超过总计不超过 75 75万股万股 总计不超过总计不超过2525万股万股认购股权数（下限）认购股权数（下限） 3 3万股万股/ /人人说明：将来注册子公司，建议团队持股不超过总股本的说明：将来注册子公司，建议团队持股不超过总股本的30%，避免团队股东代表以，避免团队股东代表以自己持有自己持有30%公司股权，对抗和否决公司股权，对抗和否决(fuju)大股东提议。大股东提议。第十六页，共二十一页。股权激励分红(fn hng)

22、权激励和期权激励虚股激励虚股激励(jl)对于不愿出资的员工对于不愿出资的员工(yungng)(yungng)，采用分，采用分红权激励和期权激励红权激励和期权激励，以提升员工，以提升员工(yungng)(yungng)参与股权参与股权激励的积极性。参照激励的积极性。参照上市公司股权激励的上市公司股权激励的相关规定（用于股权相关规定（用于股权激励的股本，个人比激励的股本，个人比例不得超过总股本的例不得超过总股本的1%1%，总股本增加后另行计，总股本增加后另行计算）。算）。期权授予期权授予 考虑在西安典智网络商务考虑在西安典智网络商务有限公司成立有限公司成立1 1年后，相年后，相关人员在每年完成一定

23、关人员在每年完成一定的业绩考核指标后，可的业绩考核指标后，可以获得一定数量的虚股以获得一定数量的虚股或按照较低的价格被授或按照较低的价格被授予一定数量的期权，以予一定数量的期权，以上期权按照上期权按照3 3年期限授予年期限授予完毕。完毕。期权终止期权终止 被授予分红权激励和期权被授予分红权激励和期权激励的员工激励的员工, ,如果因业如果因业绩连续绩连续2 2个考核期间没个考核期间没有达到目标，被公司要有达到目标，被公司要求离职的，以前所授予求离职的，以前所授予的分红权激励和期权激的分红权激励和期权激励自动作废励自动作废. . 收益分配收益分配 原则上，被授予原则上，被授予分红权分红权激励和期权

24、激励的相关激励和期权激励的相关收益，并不以现金形式收益，并不以现金形式，而是兑换成一定数量，而是兑换成一定数量的的西安典智网络商务有西安典智网络商务有限公司股权（拟上市主体限公司股权（拟上市主体），真正实现由创业团队），真正实现由创业团队变成股东的过程。变成股东的过程。相关人员可以不出资，只是相关人员可以不出资，只是享受分红或股价增值的差异享受分红或股价增值的差异收益。收益。 第十七页，共二十一页。股权激励分红(fn hng)权激励和期权激励 战略决策层战略决策层 经营管理层经营管理层 中层领导中层领导 技术骨干技术骨干对等职位对等职位董事、董事、总经理总经理子公司总经理子公司总经理分公司经理

25、分公司经理主要部门经主要部门经理理专有技术人才专有技术人才总公司（注总公司（注册资本册资本15001500万）万）分红权激励分红权激励期权激励期权激励1515万股万股/ /人人 8 8万股万股 8 8万股万股各地子公司各地子公司（注册资本（注册资本300300万）万）分红权激励分红权激励 90 90万股万股* *期权激励期权激励2525万股（只适用万股（只适用沈阳子公司）沈阳子公司） 8 8万股万股 8 8万股万股授与期说明授与期说明：以上股权激以上股权激励工具授予励工具授予期均为期均为3 3年，年，同期股权的同期股权的解锁及期权解锁及期权的兑现亦分的兑现亦分3 3年期实施年期实施1 1、根据

26、西安典智网络商务有限公司和各地子公司的实际发展情况，我们将股权、根据西安典智网络商务有限公司和各地子公司的实际发展情况，我们将股权激励的授予期设为激励的授予期设为3 3年，按年，按3 3：3 3：3 3的比例，每年次，分的比例，每年次，分3 3次授予完毕，同期股次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分权的解锁及期权的兑现亦分3 3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续会延续6 6年；年；2 2、所谓分红权激励，就是赠送干股（只有收益权，无表决权，不作股东变更）、所谓分红权激励，就是赠送干股（只有收益权，无表决权，不作股东变更），2011

27、2011年如果各分公司和子公司团队完成总公司制定业务指标，可获得将来设年如果各分公司和子公司团队完成总公司制定业务指标，可获得将来设立子公司立子公司9%9%的干股作为奖励，具体分配制度再作细则；的干股作为奖励，具体分配制度再作细则；3 3、由于沈阳典慧网络商务有限公司设立之出，团队已经出资，已经享受到投资、由于沈阳典慧网络商务有限公司设立之出，团队已经出资，已经享受到投资收益，故不在同时享受分红权激励。收益，故不在同时享受分红权激励。第十八页，共二十一页。股权激励退出(tuch)机制 签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。 为规避为规避(gub)(

28、gub)法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照劳动合同法劳动合同法，结合研发型企业的工作特点，典智网络商务公司可从三个方面界定退出办法，结合研发型企业的工作特点，典智网络商务公司可从三个方面界定退出办法： 合同合同(h tong)期满期满 其一，对于合同期满、法定其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业

29、绩，则未实上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。能继续关注公司的发展。辞职、辞退辞职、辞退 对于辞职、辞退等非正常对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理益可适度打折处理。业绩问题业绩问题 对于只出勤不出力的情况，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自两次考核不合格，则激励资格自动取消。动取消。第十九页，共二十一页。1、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。2022-2-232022-2-23Wednesday, February 23, 20222、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。2022-2-232022-2-232022-2-232/23/2022 3:54:36 AM3、越是没有本领的就越加自命不凡。2022-2-232022-2-232022-2-23Feb-222