美国纳斯达克上市的条件和程序

1、美国纳斯达克上市的条件和程序2004年第07期 总第007期 窃铴 MARKET 嗡馒 F0RUM金赢 【摘要文章对美国纳斯达克上市的条件和程序进行较详细介绍. 关键词美国纳斯达克证券市场上市条件程序 中图分类F831.5文献标识码A文章编号16728777(2004)0706102 徐 瑞 蝰 2oo3年中国内地概念股狂飙海 外股市,美国纳斯达克市场上的中 国网络股涨幅遥遥领先,新浪,搜 狐,中华网,网易当年的涨幅分别 是539%,374%,346%和239%. 远远超过了雅虎83%eBay的62%涨 幅,搜狐则成为纳斯达克2oo3年表 现最好的股票.香港H股的表现亦 非常惊人.平均上涨幅度

2、超过了 150%.中国内地概念股在海外股 价狂飙.引发了中国内地企业海外 上市热潮,中国内地企业发行的股 票受到热烈追捧.甚至频频出现供 不应求的局面.进人2Oo4年以来海 外股市有所降温.走势平稳中略有 下降,但海外投资者继续看好中国 经济的发展前景.对中国概念股仍 然充满信心. 近年来.中国经济的发展取得 了举世瞩目的成就,中国已经成为 拉动亚洲乃至整个世界经济增长的 火车头,海外的投资者在看好中国 经济发展前景的同时希望能够投资 中国,分享中国经济高速增长的成 果.中国企业到境外上市.无疑为 海外投资者分享中国经济增长的成 果提供了一个重要途径,同时.也 为中国企业利用境外资本市场上市

3、融资,建立新的国际资本运作平 台,发展壮大企业自身规模,提高 企业在国际市场上的知名度,进一 步拓展海外市场创造了良好机遇. 在这种情况下,中国企业应该如何 抓住当前的历史机遇,利用美国等 境外资本市场融资.是值得每一个 企业深人研究的课题. 一 ,美国纳斯达克证券市场 美国纳斯达克证券市场(NationalAssociationof SecuritiesDealersAutomatedQuotationSystem)简称 NASDAQ,其含义为美国全国证券交易商协会自动报价系 统,是全球第一家电子化证券市场,该市场隶属于美国全 国证券交易商协会,创立于1971年. 目前,纳斯达克已经发展成为

4、全球最大的电子化证券 市场,拥有近3600多家上市公司,这些公司涉及的行业涵 盖了科技,商业零售,交通运输,电子通讯,金融服务, 媒体和生物技术等多个领域.纳斯达克以其具有竞争力的 市场结构和产品服务组合,吸引了来自世界各地的许多知 名大企业在其市场上挂牌交易,在已上市企业中即有象路 透社(Reuters),丰田汽车(Toyota),微软(Microsoft)等 着名的大企业,也有来自于中国,新加坡,马来西亚等新 兴市场国家并快速成长的高科技企业.纳斯达克是目前美 国发展最快的证券市场,其证券交易报价系统遍全球83个 国家,拥有130万用户,该市场每天的证券交易金额位居美 国各大证券交易市场首

5、位. 目前已有新浪,搜狐,中华网,网易等ll家中国公司 收稿日期20040925 【作者简介徐瑞峰,中国人民大学财政金融学院. 在纳斯达克上市,中国公司具有很高的成长性,市场表现 非常优秀. 任何选择在美国纳斯达克上市的公司.需符合纳斯达 克市场关于上市要求的有关条件,并按照美国联邦政府和 州政府规定的程序发行上市. 二,纳斯达克市场上市的条件 纳斯达克证券市场由两部分组成.分为纳斯达克全国 资本市场和纳斯达克小型资本市场.纳斯达克在上市方面 实行双轨制.上市条件因股票上市市场有所不同.纳斯达 克小型资本市场的上市条件较为宽松.规模较小的新兴公 司可选择纳斯达克小型资本市场上市:而较具规模的公

6、司 则在纳斯达克全国资本市场上市交易.其要求的条件也相 对较高.美国证券交易委员会对两个市场的监管范围和对 公司治理结构的要求并没有区别.在纳斯达克不同的市场 上市需满足以下条件. (一)纳斯达克全国资本市场首次上市的条件 选择在纳斯达克全国资本市场上市的公司.必须满足 该市场关于初次上市的最低要求条件.拟在纳斯达克上市 公司必须至少满足以下三个初次上市要求条件中的一个. 上市要求首次上市条件 条件1条件2条件3 净有形资产1500万美元3000万美元未要求 总市值7500万美 或总资产未要求未要求或7500万美元 且总收入且7500万美元 税前净收入(最 新财政年度或前100万美元未要求未要

7、求 三个财政年度的 两个财政年) 公众持股量(股l10万股l10万股l10万股 票) 公众持股市场价800万美元1800万美元2000万美元 值 每股最低递盘价5美元5美元5美元 股东(持有100400名400名400名 股以上) 造市商3名3名4名 经营年限未要求2正未要求 公司治理结构要求要求要求 说明: (1)净有形资产是指总资产减总负债,不包括商誉. (2)对于条件3,已经在其他市场上市的公司必须符合 以下要求的条件之一.即公司总的市场价值.或者对总资 产和总收人要求的条件. (3)符合条件3并已在其他市场上市的公司,必须符合 总市值和连续90个交易日最低递盘价的要求. (4)公众持股

8、量是指不被发行公司的经理,董事或拥 有10%以上受益权的所有人直接或间接持有的股票. (5)股东是指持有该公司股票100股以上的股东人数. (6)造市商是全国证券交易协会注册的会员公司,它 们按照自己在纳斯达克市场计算机交易系统的报价,买卖 纳斯达克市场的证券. (二)纳斯达克小型资本市场首次上市的条件 选择在纳斯达克小型资本市场上市的公司必须满足初 61 美国纳斯达克上市的条件和程序 金融投资命翰MARKET盼疆FORUM2004年第07期总第007期 次上市要求的条件,公司上市后要保持上市地位也需要达 到一定的条件 上市要求首次上市条件保持上市地位条件 净有形资产或500万美元或250万美

9、元或 总市值或5000万美元或3500万美元或 净收入(最新财政年度 或最近三个财政年度 中的两年)75万美元50万美元 公众持股量(股票)100万股50万股 公众持股市值500万美元100万美元 最低递盘价4美元l美元 股东数300名300名 造市商3名2名 经营年限或1年或未要求 上市股票市值5000万美元 公司治理结构要求要求 说明: (1)首次上市的公司必须满足以下条件之一,即净资 产,上市股票市值或净收入的要求. (2)符合上市股票市值条件并已经在其他证券市场上 市的公司必须满足股票市值和连续90个交易日最低递盘价 的要求. (3)公众持股量是指不被发行公司的经理,董事或拥 有1O%

10、以上受益权的所有人直接或间接持有的股票. (4)股东是指持有该公司股票100股以上的股东人数. (5)造市商是全国证券交易协会注册的会员公司,它 们按照自己在纳斯达克市场计算机交易系统的报价.买卖 纳斯达克市场的证券. (三)纳斯达克市场对公司治理结构的要求 纳斯达克市场对公司治理结构有严格的要求.无论是 在纳斯达克全国资本市场还是在小型资本市场上市的公司, 都必须满足纳斯达克交易所规定关于公司治理结构的要求, 具体内容包括: (1)年度报告及中期报告 根据纳斯达克证券市场的规定.发行人必须向股东提 供经审计的年度报告.年度报告应该在公司举行股东会适 当的时间内分发给股东.同时报纳斯达克交易所

11、备案.季 度报告和其他期间报告则应在向发行公司的监管当局交存 档之前或之后尽快派发. (2)独立董事 发行人必须在其董事会中保持足够数量的独立董事. 以适应审计委员会的要求. (3)审计委员会 按照规定,纳斯达克证券市场的上市公司必须设置审 计委员会,其中多数成员必须是独立董事. (4)股东大会 发行人每年必须举行股东大会,并通报纳斯达克证券 市场. (5)法定人数 发行人召开普通股股东大会时.其法定人数拥有的股 票不得少于已发行股票的三分之一. (6)委托代表 纳斯达克证券市场内的所有股东大会都应允许股东委 托代表出席,会议代表的委托书副本必须提交全国证券交 易商协会存档. (7)关联交易

12、按照规定,纳斯达克上市的公司必须对所有的关联交 易进行适当的审查,所有交易必须征得审计委员会或独立 董事的同意,这里所指的关联交易是指按照美国证券交易 管理委员会的有关规定应该予以披露的交易. f62一 (8)股东批准事项 根据纳斯达克的规定,在出现以下几种情况时,上市 公司发行股票需事先征得股东的同意,主要包括: (A)建立面向管理层,董事,公司员工或顾问的股票 期权和员工持股计划,或制定其他重大的股票补偿安排需 要发行股票时: (B)当潜在的股票发行将导致公司的控制权发生变化 时: (C)当股票发行与其他公司的资产或股票收购有关时; (D)与公开发行股票以外的其他交易相关时. (9)股东表

13、决权 按照规定,上市公司不得通过任何方式削弱或限制持 有已注册的公开交易的普通股股东的表决权. (10)会计师评价 纳斯达克的每一个公司必须接受独立公开的会计师的 定期审计,并由会计师出具独立的审计报告. 凡符合上述条件和要求的公司都可以申请到美国纳斯 达克证券市场上市,上市需履行一定的程序. 三,纳斯达克市场上市的程序 根据美国联邦政府和州政府的一系列法规,条例及自 律性管理机构的有关规定,在纳斯达克上市,需按照以下 步骤进行首次公开发行. 1,公司的管理部门向董事会提交业务计划和财务预测 建议书,说明公司发展资金不足,需要到境外融资,并建 议到纳斯达克上市. 2,在董事会同意境外上市后,则

14、按照美国公认的会计 准则规定,重新审核公司账目和业务记录,以符合有关规 定. 3,选择确定承销商,会计事务所,律师事务所和存托 银行.与聘用的承销商签订合作意向书.承销商作尽职调 查,调查内容包括公司的财务情况,经营业绩,管理水平 及业务计划,以及公司的员工,供应商,客户,债权人和 任何会对公司作为上市机构有影响的因素. 4,公司的承销商将招股说明书初稿提交证券交易委员 会,并提供给有认购意向的投资者,然后与其他证券承销 商一起组成承销团,让其他承销商分销部分证券. 5,申请上市登记表获董事会批准后付印.然后递交证 券交易委员会.承销商分发非正式的招股说明书初稿,通 知投资者有关公司即将发行证券. 6,选用经验丰富的金融专业印刷厂承印招股说明书. 7,确定股票出售价格和发行数量.每股股价的确定要 考虑公司的财务状况,市场情况,同类公司的股价等因素. 根据公司需集资的数量.管理层的控制程度.投资者的需 求等因素来决定发行数量. 8,由公司的律师及会计师填制年度报告和信息披露方 案,对招股说明书最近定稿,在递交正式申请书前30天向 纳斯达克证券市场申请预定交易代号. 9,公司收到证券交易委员会的意见后,对注册报表加 以修正,然后再递交证券交易委员会,公司与顾问班子检 查是否披露全部有关信息,确定发行价格和发行数量是否 恰当,并与承销商签订正式