“一股独大”对公司治理的影响

1、“一股独大”对公司治理的影响2002年1月第l3卷第l期湖南经济管理干部学院学报JournalofHunanEconomicManagementCollegeJanuary,2002Vo1.13No.1一股独大对公司治丁蓉杨修发(湖南大学会计学院,湖南长沙410079)理的影响摘要中国国有股”一股独大”对公司的治理造成了深重危害,目前家族上市公司又出现了新的”一股独大”,如何看待”一股独大”,”一股独大”对公司治理到底有何影响,笔者从大股东的类型,股权的集中度和股东的行为的角度分析了”一股独大”对公司治理的影响.(关键词一股独大;股权集中;公司治理;股东行为(中图分类号F276.6(文献标识码

2、A(文章编号1008939X(2002)01002503中国上市公司股权结构的特点是比较集中呈现出”一股独大”.一股独大给上市公司的治理带来了深重危害,随着家族上市公司新的”一股独大”的出现,又引发了对”一股独大”的再次争论.”一股独大”是否如洪水猛兽?我们将从大股东的类型,股权集中度及股东的行为对公司治理的影响来分析,探讨”一股独大”的利弊.一,“一股独大”依大股东的类型不同对公司治理有不同的影响中国”一股独大”按大股东的类别分为国家股一股独大,国有法人股一股独大,民营企业股一股独大,家族上市公司的自然人一股独大.这四种不同的种类因其大股东的性质对公司治理及利益分配有着不同的影响和作用.(一

3、)国家股一股独犬.国家股一股独大的大股东是国家,股东代表是政府部门,这就造成了政企不分,由于国家股股东存在出资人缺位问题,还存在股东代表缺位,大股东疏于公司控制权的行使.这就造成了内部人控制.大股东代表的公司控制权主体与剩余风险的承担主体不一致,不利于对大股东代表的约束和激励.其后果表现为股东会,监事会形同虚设,大股东成为上市公司的主管部门,公司经营者既不对大股东权益负责,又任意侵害中小股东的利益,而是完成大股东的行政任务.例如西南化机就是由于行政性股权重组导致严重亏损而戴上sT的帽子.由于国家股一股独大的恶果,1994年棱光实业有限公司国家股权转让给法人股东恒通集团,突破了国家股不能转让的先

4、例.然而这又造成了法人股一股独大,导致了ST棱光实业的被洗劫.(二)国有法人股一股独大.国有法人股一股独大的大股东是国有法人而不再是政府部门,就克服了政企不分的毛病,克服了国家股股东代表虚位的问题,国有法人”积极”行使公司控制权,以致于使上市公司缺乏独立性.但由于国有法人股东自身公司治理就存在缺陷,国有法人缺乏所有者的约束,导致上市公司终极出资人缺位,所以国有法人大股东任意侵占上市公司资产.特别是当国有法人大股东控股比例达到50%以上,实际上是控股合并,上市公司自然缺乏独立性.国有法人一股独大,公司控制权主体明确即国有法人,但公司剩余收益风险的实际承担者是国家,权责不统一,这是造成目前国有法人

5、股为所欲为的根源.其后果表现为大股东侵占上市公司资产,以上市公司名义为自己担保,关联交易泛滥,导致会计信息失真,非法挪用募集资金,损害中小股东的权益,上市公司的亏损比例逐年上升,猴王破产,sT棱光被洗劫,还有诸如粤宏远,太极实业,幸福等许多公司都存在大股东侵占上市公司资产的情况.(三)民营企业股一股独大.由于国家股一股独大,国有法人股一股独大存在种种弊端,为了完善公司治理,股权结构又发生新的变化即所谓”国退民进”,出现了民营法人股一股独大,例如5T黔凯涤的第一大股东凯里涤纶厂将持有的公司的29%的国有法人股协义转让民营企业广东山川集团公司,山川成为公司第一大股东,民营企业成为大股东的有利之处在

6、于两权分离的情况下,所有者的控制权主体和剩余风险的承担主体统一起来了,既不存在出资人虚位,也不存在股东代表虚位,也克服了终极出资人虚位,也摆脱了政企不分的缺陷.有利于对大股东的激励和约柬,不过目前中国民营企业自身也存在种种问题,如产权收稿日期:200llJ一5作者简介:丁蓉(1970),女,安徽芜湖人,湖南大学会计学院硕研.杨修发(1946),男,湖南大学会计学院副教授,硕士生导师.明晰,人力资源的瓶颈等,会影响公司治理,并且在公司利益分配上侵犯中小股东的主观动机较强.(四)自然人一股独大.目前新上市的家族公司里出现了新的一股独大,即”自然人一股独大”,例如广东榕泰实业有限公司杨启昭家族控股6

7、7.19%,浙江天通股份中潘广通父子控股21.48%,康美药业中马兴田家族控股66.38%,北京用友软件公司中王文京个人间接控股55.2%,深圳太太药业中朱保国家族控股74.18%.家族公司里一股独大是必然,谁能设想艰辛创业者将自己的成果拱手相送别人呢?”一股独大”的大股东可以增强大股东的归属感,强化对大股东的激励和约束,自然人”一股独大”比起民营股”一股独大”责任主体更加明确,其最大的优点是公司控制权主体和剩余风险承担主体统一,解决了所有权和经营权之间的冲突问题,有效地解决了内部人控制的问题.但是自然人”一股独大”也是有害的,最典型的就是福特汽车公司,老福特”一股独大”,在其总裁的生命的衰退

8、期,导致不纳良谏,墨守陈规,不愿适应市场的新变化,以致福特汽车公司差点倒闭.另一方面自然人大股东侵犯中小股东的利益的动机最强,但是其最终的受害者还是大股东自己,例如老福特其自己受害最大,侵犯中小股东的利益会导致外部融资不力等.如果引入自然人的股权托管方式,独董制度,这些缺陷会得到克服,目前家族上市公司都建立了独立董事制度.更为重要的是作为创业者自然人大股东正处于总裁生命周期的高峰期,为了自己事业的兴旺发达,自觉地进行公司改制,使股权相对分散化,所以目前家族企业”一股独大”不会造成严重的危害.继以上”一股独大”之后可能还会出现外资股”一股独大”,因为国家允许引入外资,减持国家股.随着机构投资者的

9、发展,还可能出现机构投资者”一股独大”.”一股独大”对公司治理的影响必然要受到大股东自身机制的影响.我国”股独大”的危害关键原因是大股东自身机制缺陷和资本市场监管不力造成的,而西方”一股独大”就对公司治理危害不大.二,从股权集中度来分析”一股独大”的影响按股权集中度来划分股权结构,股权结构可以分为三种类型:股权高度集中即”一股独大”,股权相对集中,股权极度分散.这三种股权结构对公司治理有着不同的影响.孙永祥,黄祖辉在上市公司的股权结构与绩效一文中指出:不同的股权结构对公司治理机制作用的影响股权结构股权很集中,股权有一定集中有绝对控股股权很分散度,有相对控股股治理机制股东东,并有其他大股东存在经

10、营激励好差一般收购兼并差好一般代理权竞争差差好监督机制一般差好从总体上看,股权相对分散对公司治理最有利,也就是说“一股独大”有相对不利之处.但我们看出”一股独大”并非绝对就不好,”一股独大”有利于公司经营激励,根据Holderness和Sheehan(1988)对美国纽约股票交易所和美国股票交易所拥有绝对控股股东的公司的研究,90%以上的控股股东派出自己的直接代表(当控股股东为公司时)或自己本人(当控股股东为个人时)担任公司董事长或首席执行官.我国拥有绝对控股股东的上市公司也存在类似情况.由于董事长或总经理是控股股东26的直接代表或控股股东本人,因而这些经营者的利益与股东的利益就越一致,公司就

11、可以在一定程度上避免将现金流量投入于净现值为负的项目中,另外,经理可能会做出回购股份收缩经营以转移资源这样的好决策.“一股独大”对公司监督机制也是较有利的,因为大股东的监督成本相对于监督收益来说是较低的,并且我们认为”一股独大”监督的相对成本应是最低的,绝对控股股东监督的积极性就应是最高的.若公司的经营者非控股股东本人而是他的代理人,则该控股股东会有力监督该代理人.这种监督,一般情况下是有效的,因为控股股东是法律上的公司主要所有者,而且他具有直接罢免经理的权力.甚至即使控股股东为国家,例如对我国的国家股”一股独大”的公司,各级政府或党的组织机构对公司经理及经营情况进行着直接的监督,并可以作出更

12、换及任命经理的决策.不仅”一股独大”非处处有害,而且”一股独大”并非时时有害,举例来说,1951年美国第一家华人经营的高技术公司王安实验研究公司,由着名华人计算机专家王安创立,王安一直牢牢掌握公司的控制权(持股50%以上)正是由于王安”一股独大”,有绝对的公司控制权,才使得公司在70年代由生产计算器转向计算机和字处理系统,当时该公司生产的计算器的收入是相当可观的,因此很多人反对王安的英明决策,如果不是王安的“一股独大”,那么王安公司就会失去发展的有利时机,就不会创下销售额近30亿美元的佳绩,使得王安股票抢手走俏.因此王安把控制权牢牢手中在握,即使急需筹资,也只发行了高股利的有限表决权的股票.在

13、这里我们看出”一股独大”让大股东不必费力地去争取其他股东的支持,就可以避免自己的英明的战略性的决策被否决,提高了公司的决策效率和质量,可以说对于富有创见的战略决策者”一股独大”又何妨?但是”一股独大”同样也会因为大股东的错误决策引起不良的后果,如前面列举的福特公司的例子,同样1985年王安决策错误,并且拒不听取别人的意见,导致王安公司由盛转衰.可谓成也”股独大”,败也”一股独大”.对此我们可以根据总裁的生命周期,通过章程规定总裁的在位期限,杜绝总裁终身制,可以避免”一股独大”的危害,例如IBM的老沃森专横独断,他的两个儿子就逼他退位,为公司的发展赢得了有利的时机.日前,中国上市公司胜利股份对公

14、司治理的完善进行了有益的尝试,在章程中规定大股东在董事会中提名的侯选人不得超过1/2,为避免”一股独大”的弊端作出了努力.当然”一股独大”造成公司治理机制超稳定.不利于外部市场如接管市场对经营者的激励和约束,代理权的竞争较差,大股东会侵占中小股东的利益.总之,”一股独大”反映了股权的高度集中,单纯股权集中对公司治理的影响,不能说绝对就有害,股权集中也有利的一面:股权集中有利于发挥大股东在公司中的核心作用,有利于公司效率的提高,尽管在公司利益分配上,大股东会侵犯中小股东的利益,但是另一方面我们也应该看到大股东和中小股东的利益也有共同点,即股东的利益都取决于公司价值的高低,和剩余收益相关.没有大股

15、东有效地行使公司控制权,会造成内部人控制,中小股东的利益也难以保证.当大股中,大股东会利用公司控制权侵害中小股东的利益,把别人的钱拿来按自己的意图花.在公司治理上不利于集思广益,可能造成独裁.在这里我们不是想为”一股独大”申辩,只是想提醒大家正确看待民营企业及家族上市公司的”一股独大”.三,对一股独大的行为性分析下面我们将从大股东和中小股东的行为特征来分析大股东控股的利弊.大股东和中小股东的行为方式有着不同:(一)持股时间长短不同,大股东持股是为了取得公司的控制权,因此大股东持股的时间长,股权较稳定,流动性弱.中小股东持股不是为了取得公司控制权,主要是为了获取收益,中小股东持股的时间较短,股权

16、稳定性弱,流动性强.(二)追逐利润的手段和方式不同,大股东偏好以用手投票方式谋利,中小股东偏好以用脚投票方式谋利.(三)投资活动范围不同,大股东主要关注的是自己控股的上市公司,其活动范围和权力范围也主要限于公司的股东会和董事会,对所投资的上市公司有着”父爱”般的感情;中小股东关注所有上市公司和将要上市的公司,他们是每一个公司的潜在股东,而每一个公司都是他们潜在的投资对象,但对任何一个公司都无”父爱”般感情.(四)对上市公司经营状况进行观察和关心的角度不同.大股东作为固定股东更关心公司的经营起点和经营过程,用手投票即通过选择和干预经营过程来影响经营结果.中小股东则更关心公司的经营结果,用脚投票即

17、通过选择经营结果,反过来影响经营起点和经营过程.(五)对风险和投机的态度不同.大股东承担整个经营风险,而中小股东只承担持股期间经营风险.因此大股东属于较为稳健,厌恶市场风险的投资者,但必须面对公司经营和管理的风险.中小股东股权流动性强,比较偏好市场风险和投机,以高风险为机会成本追求高收益.(六)最重要的是控制上市公司的方式不同.大股东和中小股东都是公司资本的最终所有者,作为所有者,大股东通过”有:,c啊,(上接第13页)对后者知之甚少.其实,贾谊在湖南担任长沙王太傅还不到四年,由于历史文人的赋诗歌咏及官方的修缮,而声名远扬;而定王台是汉景帝封其子刘发为长沙定王后,他怀念母亲唐姬,从长安运土回来

18、,以筑台望母.且刘发的子孙一直未离开过湖南,历时近两个世纪,连刘发的九世孙,东汉的开国皇帝刘秀也是从湖南的舂陵县(今湖南宁远县柏家坪)走出来的.后来因定王台被战火焚毁,再也没有修复,现已变成长沙市图书馆了.总之,一句话,宣传太少.综上所述,湖南古代历史文化源远流长,博大精深.随着时间的推移,埋在地下的文物将不断地出土,更会丰富湖南古代历史文化的底蕴.我们应利用”入世”的大好机遇,精心打造,让湖形之手”即公司法人治理结构和内部”产权委代兼容机制”控制上市公司,对经理人进行择优汰劣;中小股东通过”无形之手”即股票市场机制来控制上市公司,对上市公司进行择优汰劣.(七)大股东对公司控股的另一层动机是,

19、凭借控股地位来支配其他股东特别是小股东的资本把”别人的钱拿来按自己的意图花”.另一方面,中小股东也有”搭便车”的心理,”公司赚钱我跟着沾光”,而坐享其成,不用付出监督成本,获得大股东努力的成果.我们看出大股东的存在直接影响公司治理结构,是公司治理机制形成的关键因素,中小股东对公司治理起间接的作用.那么”一股独大”对公司治理当然影响重大,如果没有大股东的存在中小股东的利益也没有保证,大股东危害公司治理当然会损害中小股东的利益,但大股东若在公司治理中起积极作用,中小股东也会坐享其成.我们认为机制健全的大股东,会有利于改善上市公司的治理,有利于直接对经理人进行激励和约束.但大股东也可能默守陈规,中小股东通过外部市场对公司治理进行约束,有利于公司升级换代,推陈出新.由此