并购调查清单

1、购并调查清单、目标企业基本情况1 、企业名称、法定住址和经营地址以及经营范围、各主要加工、销售及其他部门的分布。2 、企业何时成立、企业的性质。3 、所有权结构（主要股东和持股比例） 。4、投资者（股东）和董事的有关情况。5 、外部顾问人员的有关情况（包括律师、会计师、开户银行等） 。6 、企业概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品或服务）7 、企业发展简史（所有权和主要经营业务的变化） 。8 、出售企业的目的及相关信息：? 为什么要出售企业公司；? 由谁负责企业出售的有关事宜；? 是否存在可能影响交易的少数股权；? 建议收购的支付条件是什么；? 出售方及其股东的税收目标；?

2、预期的会计和税收处理；? 由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付。9 、管理人员：? 主要股东、董事和管理人员的声誉；? 企业收购后他们的聘用合同是否继续有效；? 企业的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼；? 企业收购不否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职。10 、企业及其所在产业的最新发展和变化趋势。11 、企业将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告。12 、对企业经营产生重大影响的“关系户”业务。13 、主要的诉讼，未决的或潜在的。14 、政府的限制和管制。15 、对企业产生影响的周期性因素。16 、信贷和证券的信用等级。17 、影响

3、企业发展的主要外部力量。18 、其他说明。、产业分析19 、产业结构：? 按规模划分的企业数量；? 产业集中度；? 兼并与收购趋势；? 地区布局；? 产品线；? 分配渠道；? 一体化程度；? 新公司的进入壁垒。20 、产业增长：? 过去的年增长率（销售、利润、市场占有率） ；? 预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率） ；? 影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、 市场规模、 市场占有率、 技术创新、 生产设计、 规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等） ；? 同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略；3 、竞

4、争：? 影响成功的关键因素；? 进入壁垒；? 对成功的主要威胁。4、产业中的主要客户和供应商：? 列出向其提供产品的主要产业；? 在最近 5 年是否存在较大增长的新的客户和供应商；? 是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势；? 是否依赖于少数客户或供应商。5 、劳动力：? 是否有完善的社区服务的充足的熟练劳动力的供给；? 地区工资率是否有产业竞争力；? 最近是否发生过工会谈判或劳动协议的修改；? 产业中的工会化程度。6 、政府管制程度。7 、专利、商标、版权等对该产业内的企业来说是重要的。8 、其他信息：? 期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获

5、取的各种信息。三、财务和会计资料9 、财务报表：? 过去几年的年度和中期资产负责表、收益表、财务状况和现金流动变动表? 主要业务部门、产品线和地区分部的比较财务报表? 招股说明书和注册登记表、委托书? 中期财务报告、财务和经营预测、预算、计划税收申报单等。10 、资产? 现金；? 应收款应收帐款、应收票据? 坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让准备情况；? 投资，包括各和证券投资和其他投资；? 按产品线分类的库存（原材料、在产品和制成品） ；? 厂房、财产和设备，包括土地的位置、取得日期、成本、数量、估价基准、? 设备的说明、使用年限、原始成本、帐面价值、重置成本、累积折旧、

6、折旧方法、估计的继续使用年限；? 其他资产商誉、递延费用、研究与开发、组织费用、版权、专利、商标、品牌等。11 、负债? 应付帐款、应计负债、应付票据（受款人、利息率、金额、支付日程表）? 长期负债（受款人、利息率、金额、支付日程表及其他说明）等，并取得贷款协议。4、潜在的未列账债务需考虑与产品、销售、雇员、环境有关的。12 、或有债务包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同。13 、股东权益资本净值? 股票的类型、核定股数、在外股数、投票权、股利，? 外认股权证和选择权的条件、主要所有人、市场价格范围等。14 、会计政策? 重要的会计政策和会计程序摘要；? 过去几年会计政策有无重大变化；? 中

7、期财务报告和年度报告的基础是否一致；? 与收购方的主要会计政策是否一致；? 是否存在与产业实际不同的会计政策。15 、通货膨胀或紧缩? 对企业经营和财务状况的影响? 对财务报表的影响；? 公司在通货膨胀环境中经营的能力。16 、财务报表比率分析。四、财务报告制度和会计程序与控制17 、取得主要管理人员报告的副本；18 、对管理人员报告的说明（由谁准备的、报告日期、报告的原因） 。19 、是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告。4、财务和管理人员报告系统如何运行，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系。20 、内部控制：? 取得企业的政策和程序手册，是如何实施遵守这些政策和程序的；? 取

8、得注册会计师对企业会计程序和内部控制的备忘录；? 内部审计部门的构成、政策和程序，并到得过去几年的内部审计报告；? 取得有关内部审计的其他重要文件；? 以得审计委员会的会议记录；就以上取得的信息与管理人员讨论，评价全面内部控制环境，注意任何较大的缺陷。21 、计算机的使用情况22 、保险，取得与有效的保险单有关的信息。23 、企业的长期预算计划（程序和目标） 。24 、与财务报告、会计程序和控制相关的其他重要问题。五、税收25 、适用的税收：包括增值税、营业税、所得税、房产税等税收。26 、特定的产业考虑：包括备抵耗减、特定的税收优惠或减免。27 、是否存在有争议的税收问题；4、税收筹划是内部

9、执行还是外部会计师执行的；5 、企业是否已经利用了所有的给税节约；28 、企业是否保持了足够的计税基准记录；29 、其他税收考虑。六、组织，人力资源和劳资关系30 、组织图，组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致。31 、主要的经理人员：? 姓名、职位、年龄、工作年限、过去经历、教育程序、报酬是否签订了雇用契约；? 企业的业务是否依赖于某一个关键人员；? 是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平是否有竞争力；? 企业的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章；32 、雇员福利：? 养老和医疗保险；? 分享利润计划，红利分配、奖励和补偿计划；? 其他福利、退休金、解雇费；? 假期政

10、策；? 认股权；? 退休后的医疗和生命保险费用；? 其他。4、工会协议，工会名称、对会员的管理、包括的雇员数、协议有效期、生效日期、其他重要条款。5 、劳资关系：? 罢工历史；? 不满与仲裁裁决；? 预期的劳动契约问题；? 收购后可能发生的变化。七、营销和产品1 、主要的生产线：? 过去几年里的销售或营业收入、毛利；? 当年估计的销售或营业收入、毛利；? 总的积压定单预期的羸利能力、重要积压单的积压时间；? 地区的详细情况；? 分配渠道和客户类型。2 、主要产品? 名称、价格、质量、配件和主要原材料、? 客户服务、? 产品生命期、? 市场规模、? 市场占有率、? 特许经销保护、? 专利和商标保

11、护、? 技术敏感性、? 竞争战略评价、? 将来的计划；? 投入日期；? 重要的变革；? 库存量和周转率（历史的和预测的） ；? 分销方式；? 过去产品退回情况；? 年生产能力；? 广告和促销方式；? 客户的有关情况；? 产品与同类产品的差别程度。3 竞争对手的有关情况（历史的和预测的）? 企业的名称位置产品销售? 估计的市场占有率估计的毛利? 这些企业的总体战略和目标以及特定的优势和劣势。4产品定价：? 本公司及其竞争对手是如何制定价格政策和拍卖政策的；? 主要产品的单位产品价格；发生价格变动的频繁过程及其变化幅度；? 产品的需求和促销弹性；产业满足当前和将来产品需求的能力；? 成本增加是否能

12、够转嫁；? 企业对产业价格变动是否敏感；? 是否存在价格领导者，哪个企业是价格领导者。5 营销和销售组织，包括企业的营销和销售战略组织图。6 营销和销售人员：? 主要人员简历；? 营销和销售人员的报酬包括工资佣金奖金等；? 企业的培训计划；? 是否使用奖励指标等办法来提高销售额。7 销售计划：? 计划是怎样形成的；? 区域分布与市场细分之间是否一致；? 使用销售报告和外部信息的情况。8 广告费用9 公关关系：? 企业下设公共关系部，还是利用外部的公共关系顾问；? 企业是否有公共关系方案；? 企业的公共关系方案是指向谁的，即股东新闻界金融界等。10 、企业在新产品促销和广告上的经营哲学，是否实施

13、专门的方案来创造新的市场机会，扩大现有市常11 、竞争地位：? 企业目前地位和预测将来的地位的评价；? 企业与竞争相关的优势和劣势；? 有助于实现企业目标的因素；? 阻碍企业实现目标的因素；? 成功的关键因素、成功的最大威胁；八、加工制造和分配12 、生产企业，包括名称、位置、建造日期、自有的还是租赁的、成本、帐面价值、估计的剩余使用年限、年产能力、雇员、目前条件、生产能力利用，其他用途。13 、主要机械设备，包括成本、年限、累积折旧、折旧率、重置成本、位置、生产能力利用等。14 、加工制造过程：? 制造过程的类型（大批量生产、成批生产可根据定单生产） ；? 制造过程中的关键部件；? 主要作业

14、及其性质；? 制成品和部件的标准化程度；? 现有的提高标准化程度和保证质量管理的方案；? 总生产周期的时间构成（备运时间和加工时间） ；? 是否使用了分包安排；? 生产率；与竞争对手的生产效率比较；? 厂场布置是否有效率。4、采购：? 采购程序；? 主要供应商，包括名称、位置、材料类型、单位价格、各自供应量占总采购量的百分比、特殊条件；供应商所在产业的经济条件；重要原材料短缺、供货中断和价格波动的可能性； 任何长期的供货合同和互相购买协议； 企业内部购买。15 、维护与修理。16 、分配、包括实物分配方式和使用的运输设施。17 、制造过程和库存管理中运用何种管理技术。九、研究与开发（ R&D ）18 、主要项目：? 过去 5 年里完成的项目，包括费用和实际的或估计的利益；? 目前正在进行的项目，包括估计的费用、完成时间和利益；? 计划将来的项目，包括估计的费用、时间和利益。19 、竞争对手最近开发的或正在开发的任何重要的产品。20 、企业为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开发新产品或改善老产品的计划。4、主要研究人员简介，包括姓名、工资、背景、技术上是否胜任。21 、设施和实验