民事答辩状(成功)

1、【精品文档】民事答辩状（成功）民事答辩状（成功）1答辩人：程xx,男，汉族，由生于 19xx年月日。现住 xx省xx市xx镇物资管理局家属楼 xx号。联系电话135xxxxx9353被答辩人：xxxxx物业有限公司。法定代表人：逮 xx住址：xxx市城关区天水北路23号。答辩人现就被答辩人 xxxxx物业有限公司提起民事诉讼 一案答辩如下：一、20xx年10月8日被答辩人xxxxx物业有限公司、 xxx点实数据信息技术有限公司、个体户马林祥三方经协商 一致作为联合投资的乙方共同与甘南州黄金公司就甘南州 合作市卡加曼乡扎布朗沟金矿的投资、勘探、开采、加工生 产等事项达成协议。签订了合作市卡加曼乡

2、扎布朗沟金矿 合作联营协议书，并制作了合作市卡加曼乡扎布朗沟金 矿股东章程。该协议书和股东章程明确规定被答 辩人、xxx点实数据有限公司、马林祥三方作为一个合作的 整体组成乙方。乙方的三方合作者作为一个整体才具有与甲 方平等的民事主体，任何一方脱离乙方整体，没有独立主张 权利的资格。答辩人在协议书中的地位仅作为乙方合作 组成单位xxx点实数据有限公司的代表人参加金矿的勘探、 开采等工作。既不具备乙方合作整体组成单位的法人地位， 也不是任何合作方的法定代表人。因此答辩人不具备协议 书、公司章程民事约定下的诉讼主体资格。不是适格的 被告，不能作为承担民事责任的对象，请求法院依法驳回被 答辩人的诉讼

3、请求。二、合作联营协议书、合作市卡加曼乡扎布朗沟金 矿股东章程明确约定：甲乙双方按照拟定的投资比例方式 进行投资，承担风险责任和利益分配，由甲方代表汆海英， 乙方股东代表程 XX、杨洪元（被答辩人法定代表人逮晓玲的 丈夫）、马祥林四人组成董事机构，共同制定决策该矿山的 重大事项。合作方委派专人或自行由任承担矿山的生产管理 职责。协议书第十条中明确约定：“任一合作方或合作人在合作有效期间，不得有损合作方共同利益的行为，未经合 作方或代表人一致同意，任一合作者不得转让退由合作和其 他人参股。”股东章程第三条、第四条明确规定：矿山总 投资为100万元人民币。其中被答辩人由资30万元，参股比例为30%

4、协议书生效后被答辩人先后投资6万元，并提供一辆支付首期预付款项的奥林皮卡车（甘j12689）用于矿山的勘探、开采使用。在协议的履行和章程的执行过程中， 答辩人作为投资参股方点实数据有限公司委派的代表人，在 合作市卡加曼乡扎布朗沟进行探矿，做了大量的地质勘查、 开采工作，开洞六个，累计进尺600米。现有联营合作方甘南州黄金公司和甘南州国土资源局由具的证明材料、乙方与 合作市矿产资源监督管理站签订的协议书、合作市安全监督 管理局下发的整改指令书佐证。在此期间作为参股人的杨洪 元不履行协议书和股东章程，不按时依约由资，造成整体生资不到位，致使开矿业务停止。奥林皮卡车（甘j12689）也因被答辩人拖欠

5、车款于 20xx年被奔马公司扣走。 现答辩人不仅不承担因其违约给他方造成的经济损失，反而 提起诉讼要求受害方答辩人返还投资款14万元，并承担损失1万元，这与理与法不能自圆其说。请求法院查明事实真 相，依法予以驳回。三、20xx年4月20日被答辩人的代表人杨洪元以帮助 答辩人审验车辆为名，将答辩人的私人车辆（甘A41656）陆地 巡洋舰开走，并将该车的行车证等手续一并拿走。其后又以 到珠海由差为由不将车辆还给答辩人。此后，非法对该车改 色过户，私自占为己有。答辩人得知这些情况后，立刻向司 法机关报案。但不曾想到被答辩人为掩盖、逃避其犯罪事实，恶意提起民事诉讼，要求法院判令答辩人支付被其占为已有

6、的（甘A41656）车的大修费用 59544元及管理费6000元。试 问，被答辩人私自将他人财物占为己有，财产所有人还应为 其支付汽车修理费和其他各项费用支由吗？非法行为能得到法律保护吗？这种滥用诉权的行为难道不应受到法律制裁 吗？综上所述，被答辩人起诉的被告 （答辩人）不适格，诉讼 请求没有任何证据支持，起诉显系滥用诉权，人民法院应依 法予以驳回。答辩人：20xx年3月22日民事答辩状（成功）2答辩人（被告）xx，男，xxx年8月9日由生，汉族，住 xx市泰山庙街 3xx号。答辩人就被答辩人（原告）xx、xx、xx、xx起诉合伙纠纷 一案，答辩意见如下：一、起诉状诉称“由于 xx管理不善，造

7、成经营混乱” 与事实不符。虽然合伙协议约定“xx为合伙企业事 务执行人。”但是在经营过程中，由于各合伙人的经营理念 不同，从一开始，每个合伙人就各自当家，xx大肆装修自己的办公室，又装空调又铺木地板，又买家具。而 xx的办公 室仅有一个办公桌椅。虽然由xx管理财务，但是各合伙人随意使用合伙资金，白条冲账的行为比比皆是。在经营过程 中，合伙人之间经常由现分歧，矛盾和纠纷不断，xx无法正常行使管理权，使合伙企业不能正常经营运作，最终使合伙 人协商一致解散企业。各合伙人对合伙企业都有管理权和监 督权，将责任全推到 xx 一人身上不但与事实不符，也是不公平的。二、xx并没有将合伙企业剩余资金和剩余物资

8、装入自己 囊中，更未违反合伙协议中解散清算的约定，被答辩人的诉 讼请求没有事实依据和法律依据。xxx9年10月31日合伙人算账后，在 xx的公司办公室 共同协商签订了 “解散合同”，就合伙财产的处理达成一致 意见“1、xx、xx、xx各分现金57000元，xx分现金26000 元;2、厂里原有剩余设备归 xx所有;3、厂里xx办公室内所 有设施归xx所有;4、上述内容已电话通知 xx, xx再有异议 纠纷，由xx、xx、xx、xx承担。”该“解散合同”是 xx起 草的，用xx的打印机打印的。当时仅仅xx的不在现场。根据协议，xx、xx、xx的现金他们均已全部拿走；xx的现金她 也得到了 990

9、0元，仅余16100元尚未领取。当时并未约定 每人“先得”那么多现金，“解散合同”以及每人的收条上也没有“先得”的字样和内容。合伙企业的解散清算过程完 全符合“合伙协议书”中关于解散清算的约定，也是全体合 伙人的真实意思表示。而且这份“解散合同”正是原告起草 和打印的。xx的农业银行卡中并没有尚未分配的资金，卡中的款是合伙人经过清算后用来归还欠款的资金，其中包括xx在合伙期间垫支的款项。这些资金在签订“解散合同”前的算账 时已经考虑在内，原告现在却不承认了。三、被答辩人增加的诉讼请求部分没有任何事实依据。 他们这一诉讼行为恰恰暴露了他们的不讲诚信的态度，以及 他们行使诉讼权利的随意态度。这种行

10、为也是对国家的诉讼 资源的肆意占用和浪费。根据xxx9年10月31日的“解散合同”第二条约定“厂 里原有剩余设备归 xx所有”。“企业合伙协议书”第七条约 定“xx由资比例为22%分配比例为25%', xx的分配比例 应当高于其他合伙人，而xx在清算中资金分文未得，只分得了剩余的旧设备，这些旧设备折合成现金远远不到50000元，但是xx考虑到合伙企业亏损的客观事实，本着以和为 贵、朋友一场、好聚好散的想法，对现金的分配并未斤斤计 较。这些旧设备至今仍然堆积在xx的房子里，原告竟然要求分割，实在令人费解。再者，从原告的“增加诉讼请求申请 书”上可以看由，原告对合伙财产掌握得是如此透彻，分

11、割 财产是如此仔细，那么，他们在签订“解散合同”时，吃亏 的事情他们会干吗？他们可能让留存剩余资金吗 ？另外，木地 板、大龙骨、窗子窗帘这些装饰材料都在当时租赁的房子里， 原告尽管去拆除取走好了。会计李婷5、6、7三个月的工资与本案不属于同一法律 关系，如果合伙企业欠她工资，那么应当由她本人做原告起 诉全体合伙人来主张自己的权利。去告骨求四、xxx9年10月31日所签的“解散合同”是全体合伙 人的真实意思表示，其效力依法应当得到确认。xxx8年9月30日，全体合伙人所签的“企业合伙协议 书”第九条规定“合伙企业解散后，清算人由全体合伙人担 任，未能由全体合伙人担任清算的，经全体合伙人过半数同

12、意可以自合伙企业解散后 15日内指定1名或者数名合伙人， 或者委托第三人担任清算人依法进行清算。”事实上，全体5名合伙人中有 4名合伙人参与了清算，并签订了 “解散合 同”，完全符合合伙企业清算的约定即全体合伙人过半数 同意，虽然xx当时未在现场，但是“解散合同”的内容当 时已经电话通知了 xx, xx并未提由异议，这一事实有“解 散合同"上xx、xx、xx、xx的签字相互印证。因此，从上 述事实可以认定“解散合同”是全体合伙人的真实意思表示， 其效力依法应当得到确认。虽然合伙人没有形成书面的清算报告，但是合伙人之间 的算账就是清算行为，试问如果没有清算行为，那么怎么可 能签订“解散

13、合同”呢 ？而“解散合同”的内容就反映由了 财务清算的结果，事实上也就是一种财务清算报告。那种没 有书面清算报告散伙协议就属无效的认识是没有法律依据 的。五、关于本案的法律适用问题。本案中所称的合伙企业，并没有办理工商企业营业执照，也没有经过政府及文化主管部门的批准，在合伙经营进 行期间，被告xx为了使合伙企业的具备印刷合法资质身份， 将王兰经营的 xx市绿叶彩印厂的工商登记变更到合伙企业 的地址上。而原告在诉讼中根本就不承认xx市绿叶彩印厂的存在，因为合伙企业自始至终一直对外称为xx市海堡彩印厂。所以，本案中所称的合伙企业根本就没有依法成立， 事实上是一种自然人的合伙关系，故本案不适用中华人

14、民 共和国合伙企业法，而应当适用中华人民共和国民法通 则和最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通 则若干问题的意见（试行）。再有，“解散合同”第四条约定“若xx再有异议纠纷，由xx、xx、xx、xx承担。”所以xx、xx、xx作为共同原告 起诉xx,其主体不适格。本案应当终止审理。若 xx再有异 议纠纷，应当由她将 xx、xx、xx、xx 一并列为被告，另行 起诉。六、关于xx的银行卡的问题。因为银行卡里边的款项是一个动态的状况，该卡先后由 不同的人拿着，卡在谁手里掌握，关系着谁使用了卡里的钱。 xx说该银行卡是往卡里打 9900元（即xxx9年11月6日）以 前一个月的时候从李婷手里接

15、过来的，也就是xxx9年10月初的时候，而按照原告证人李婷的证言该卡是xxx9年4月25日交给被告xx的。从银行卡的交易记录上可以看到，xxx9 年4月25日和xxx9年10月初这两个时间点以前银行卡分 别已经透支9797元和元，xx的妻子王兰于 xxx9年11月6 日将9900元存入卡以后，卡中透支额仅剩元。可见这 9900 元的性质确实是根据“解散合同”分配的资金。综上所述，答辩人认为，除了应当支付xx16100元清算资金以外，原告的其它诉讼请求没有任何 事实和法律依据。最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见（试行）第55条规定“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人生资额相等，应 当考虑多数人意见酌情处理；合伙人由资额不相等的，可以按生资额占全部合伙额多的合伙人的意见处理，但要保护其 他