提名与薪酬委员会议事规则

1、提名与薪酬委员会议事规则第一章 总则第一条 为规范本司高级管理人员的产生，优化董事会组成，健全本司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善本司治理结构，根据中华人民共和国公司法、支付清算组织管理办法、公司章程及其他规定，本司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本议事规则。第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本议事规则所称高级管理人员是指本司的CEO CFO副总裁、董事会秘书等。第二章 人员组成第三条提名与薪酬委员会由三名成员组成，其中至少有一名独立董事。第四条提名与薪酬委员会委员由

2、董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条提名与薪酬委员会设委员会主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再适宜任职或应当具有独立董事身份的委员不再具备本司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 董事会办公室负责为提名与薪酬委员会提供本司有关经营管理情况方面的资料及董事、高级管理人员有关资料；负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。第三章

3、职责权限第八条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：（一）制订提名与薪酬委员会议事规则，并报董事会审批；（二）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（三）制订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并报董事会审批；（四）对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，形成意见报董事会决（五）负责对经营层聘任的重要部门中层管理人员进行评审，必要时提出质询、意见 和建议；（六）负责董事和高级管理人员的寻访工作；（七）制订董事、监事薪酬分配政策，并报董事会；（八）制订CEOt其他高级管理人员的薪酬分配政策，并报董事会审批；（九）监督董事、监事和高级管理人员的薪酬分配政策的实施；（十）负责董事、高级管理人员

4、的述职、评估工作；（十一）审议本司薪酬福利政策以及相关人力资源制度，并提交董事会审批；（十二）审议本司年度的薪酬水平和人力资源成本预算，并提交董事会审批；（十三）研究适应本司经营目标和发展战略的薪酬福利政策，并提交董事会；（十四）研究本司薪酬福利水平及市场竞争力，并提交董事会；（十五）研究、设计高级管理人员的长期激励方案，并提交董事会；（十六）董事会授权的其他职责。第九条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名与薪酬委员会的建议，无充分理由或可靠证据，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。第四章 工作程序第十条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和

5、本司章程的规定， 结合本司实际情况，研究本司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名与薪酬委员会应积极与本司有关部门进行交流，研究本司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名与薪酬委员会可在本司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任

6、职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提供相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第十二条 董事会办公室负责提名与薪酬委员会关于薪酬福利决策的前期准备工作，提供本司有关方面的资料：（一）提供本司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）本司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力以及经营绩效情况；（五）提供按本司业绩拟订本司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。第十三条提名与薪酬委员会对董事和高

7、级管理人员考评程序：（一）本司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评 价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和 奖励方式，表决通过后，报本司董事会。第五章议事规则第十四条 提名与薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体 委员，会议由委员会主任主持。第十五条提名与薪酬委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名委员有一票的 表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通

8、讯表决的方式召开。第十七条提名与薪酬委员会会议必要时可邀请本司董事、监事及其他高级管理人员 列席会议。第十八条如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由本司支付。第十九条提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、本司章程及本办法的规定。第二十条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 字；会议记录由本司董事会秘书保存。第二十一条提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本司董 事会。第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信 息。第六章附则第二十三条 本

9、议事规则自董事会决议通过之日起试行。第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本司章程的规定执行; 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本司章程相抵触时，按 国家有关法律、法规和本司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条本本议事规则解释权归属本司董事会。附件： 1提名与薪酬委员会工作流程2董事高级管理人员聘任工作流程3董事高级管理人员薪酬福利政策制定工作流程4董事高级管理人员考评工作流程附件一:提名与薪酬委员会工作流程工作流程工作目标责任人工作规则向提名匕薪酬委 员会提交报告收集、整理提案 及相关资料、数 据。保证委员会职责 的履行规范高级管

10、理人 员的聘任，健全 薪酬考核激励制 度。提交董事会裁决CEO董事会秘书提名匕薪酬委员会主任提名匕薪酬委员会主任提名匕薪酬根据本规程第八条规 定的职责、审议范围 提交资料、数据。根据本规程第八条和 第十二条要求收集整 理相关资料、数据， 递交委员会审议。根据本规程第五章要 求召集委员会议，决 定委员会召集方式， 表决方式依据本规程第八条， 审议、表决议案，并 形成书面决议。按董事会议事规程提 交提名匕薪酬委员会材料上报*审议材料组织召集提名与薪酬向董事会提交议案议案审议否董事会批准或提交股东大会审议组织实施履行董事会决策职能。委员会主任董事长议案。根据董事会议事规则 和权限进行审议、表 决，并

11、形成决议。按权限履行职责董事长属董事会议事规程第 四条范围由董事会行 使决策权，超过第四 条范围的提交股东大 会审批。委员会据董事会决选拔优秀高级管议、股东大会决议组理人员提名匕薪酬委员会主任织实施。附件二:董事、高级管理人员聘任工作流程工作流程工作目标责任人工作规则建立任职资格标准准确描述董事、高级管理人员任职资格要求确认标准按任职资格标准搜寻合适候选人董事会提名 匕薪酬委员会主任董事长董事会提名匕薪酬委员会主任董事会秘书一董里会提名委员会主任负责组织委员对本司的经营、管理等以及国家监管部门的法律、法规进行研究后提出董事长召集董事会审 议标准，并形成决议。委员会全体委员或聘请专业机构搜寻合适

12、候选人根据提名匕薪酬委员会提供的资料建立候选人资料库。向候选人准确描述职.位信息一拄进逑4修 改否候选人搜寻建上本口重事、 高级管理人员候 选人储备库征求候选人意候选人储备库岗位空缺、增选见，并详细了解候选人信息候选人符合岗位I-q 、 -J/ 'J- 11匕薪酬委员会主任董事会提名11 11), y 1J 1价候选人与岗位的匹 配性。委员会内部审议决定 推荐候选人，形成委明确候选人董事会审议提请董事会审议高管资格申报向股东推荐候选人任职资格与薪酬委员会主任员会决议。推荐合适候选人董事会提名向董事会提交提名与薪酬委员会决议。与薪酬委员会主任董事长组织董事会审议确认候选人名单，并形成确认

13、候选人资格董事会秘书决议。根据董事会决议、以及监管部门高管资格按监管部门要求申报流程组织申报。组织申报材料将候选人资料推董事会秘书根据董事会决议，向 相关股东提交候选人 材料荐给股东符合任职资格条股东根据董事任职资格条件审议，决定。件补候选人名单董事增补提案。决定董事人选格的合法性。格的合法性。履行岗位职责股东按股东大会议事规程提交议案。按股东大会议事规程董事长提交。按股东大会议事规程全体股东审议表决。根据股东大会决议、董事会秘书以及监管部门高管资格申报流程组织申报根据相关法律法规审核，备案、批准。监管部门根据股东大会决议和董事会授权履行职董事责。向董事会提交增向股东大会提交保证董事任职资保证

14、董事任职资签署任命文件董事长董事长根据董事会决 议签署高级管理人员 任命文件。董事就职履行岗位职责高级管理人员根据岗位职责和董事会授权履行职责。高级管理人员任命高级管理人员就职附件三:董监事、高级管理人员薪酬福利政策制定工作流程工作流程收集整理数据研究薪酬福利政策提交薪酬福利研究报告否董事会审议工作目标责任人工作规则收集薪酬福利政向本司人力资源管理策、高级管理人董事会秘书部门调取相关资料，员的薪酬数据以并通过适当渠道收集及外部数据市场数据。对高级管理人员董事会提名研究相关数据，评估薪酬福利状况进经营管理层薪酬福利行评估与薪酬委员水平的市场克争性、会主任与经营成绩的匹配性以及与本司战略的支持性，

15、并做出调整决议。向董事会提交研究报告和调整建董事会提名根据董事会议事规程议与薪酬委员提交。会主任根据董事会议事规程决定是否调整高董事长组织审议，表决，并级管理人员薪酬形成决议。福利政策组织委员或委托专业拟订具有市场竞机构根据董事会决议争性的政策董事会提名拟订政策修 改提交薪酬福利政策向股东大会提交董事、提请董事会审议决定是否同意执 行或提交高级管 理人员薪酬福利 政策按董事会批准的 经营管理层薪酬 福利政策执行。提交股东大会审 议董事、监事薪 酬福利政策决定是否执行董 事、监事薪酬福 利政策与薪酬委员 会主任董事会提名 与薪酬委员 会主任董事长本司人力资源部经理董事长股东根据董事会议事规程提交。根据董事会议事规程 组织审议，表决，并 形成决议。根据经营管理层薪酬福利政策核算、发放根据股东大会议事规程提交。根据股东大会议事规程审议、表决。执行董事、监事薪酬按股东大会批准的董事、监事薪 酬福利政策执 行。本司人力资源部经理根据董事、监事薪酬福利政策核算、发放。附件四:董事、高级管理人员考评工作流程工作流程工作目标责任人工作规则形成述职报告。董事、局级管理人员对照岗位职责及年度 工作计划自我评价职 责履行和计划执行状 况，描述工作成果。准备述职和自我评