青岛啤酒并购嘉士伯啤酒案

1、青岛啤酒并购嘉士伯啤酒案（一）公司背景1青岛啤酒的企业概况（1）公司创立历程青岛啤酒集团是以青岛啤酒集团有限公司为核心组建的国家大型企业集团。青岛啤酒集团有限公司于1997年4月21日成立，注册资金4亿元，空有青岛啤酒股份有限公司44.42%的股权，截至1999年第青岛啤酒集团的总资产约40亿元。 青岛啤酒集团公司控股的青岛啤酒股份有限公司其前身为国有青岛啤酒厂，始建于1903年，是我国最悠久的啤酒生产企业之一，拥有驰名世界的“青岛”啤酒品牌。1993年6月经国家改委批准，由原青岛啤酒厂作为独家发起人，并吸收合并原中外合资青岛啤酒第二有限公司，中外合作青岛啤酒打散第三有限公司及国有青岛啤酒四厂

2、的基础上，创立了青岛利酒股份有限公司，于1993年6月16日成立，成为全国首批9家境外上市的股份制试点企业之一。 青岛啤酒股份有限公司于1993年6月在香港成功发行了H种股票并于7月15日上市,为首家在香港联合交易所有限公司上市的中国企业,同年8月在上海成功发行了A种股票并于8月27日在上海证券交易所上市,成为首家在中国两地同时上市的股份有限公司。两地上市，青岛啤酒共募集资金人民币16亿元。（2）组织机构 青岛啤酒集团公司实行事业部制，先后成立华东事业部（总部在上海），华南事业部（总部在深圳），淮海事业部（总部在徐州），西北事业部（总部在兰州）4个事业部及鲁中事业部，每个事业部管辖45个企业，

3、司机业部有属于总公司垂直领导。（3）经营理念 青岛啤酒及原集团公司创立后，探索出了一条现代企业经营机制和集团运作方式，通过集团内部资源优化配置和高度集中管理，逐步建立起以青岛为基地的管理中心，人才培训中心，技术检测中心，出口创汇中心，从而达到了质量标准和工艺的高度统一，品牌效应的最大发挥。（4）发展目标 青岛啤酒集团公司的发展目标就都是要充分发挥品牌及技术优势，以民族资本为主，以弘扬民族工业为旗帜，实行高起点发展，低成本扩张，尽快扩大规模经济，整合民族工业力量，把青岛啤酒集团建成具有超实力的，跨地区，跨行业，综合性的大新型企业集团。（5）销售市场 国内市场：青岛啤酒已成为畅销全国各省区的啤酒品

4、牌，公司采用“门对门服务”，“地毯式轰炸”的直供模式，建立覆盖全国各地的销售网络。 国际市场：青岛啤酒大规模出口始自20世纪50年代，进过几十年不懈的努力和开拓，青岛啤酒在国际市场声誉日隆，已成为国际上最具知民度的中国品牌。2 嘉士伯啤酒的概况嘉酿（上海）啤酒有限公司，是由嘉士伯啤酒厂（香港）有限公司与上海松江经济技术开发建设总公司于1996年合资建立，双方的股权比例为95：5，注册资本为6600万美元，总投资额8000万美元。工厂的设计年产能力为10万吨，所有制造设备全部由欧洲进口，拥有国际一流水平的糖化发酵和包装等生产设备特别是水处理设备具有世界领先水平。 上海嘉士伯从1998年建设投产之

5、日起，经营出现了诸多困难，上海酿酒协会秘书长曾对媒体透露，上海嘉士伯的会计报表每年亏损7000万元至1亿元人民币，1999年市场占有率仅为1.82%。嘉士伯啤酒集团是世界上第五大啤酒企业，世界著名品牌啤酒制造商，啤酒年销售量近500万吨，总部设在丹麦，在全世界40多个国家设有70多家啤酒生产厂，营销网络遍布全球。（二）并购原因分析青岛啤酒股份有限公司董事会于2000年8月10日在青岛啤酒股份有限公司董事会关于受让佳酿（上海）啤酒股份有限公司的公告中作如下说明： “本公司于嘉士伯香港的合作，是国际间著名啤酒品牌的强强联合，双方将发挥各自在啤酒生产，技术，光立即国内外市场营销方面的优势，形成互补。

6、本公司董事会相信，该项股权收购将有效的扩大本公司在长江三角洲地区的生产能力并使市场份额增加至20%，并给本公司投资者到来良好的回报。”嘉士伯啤酒则声称：“希望通过与青岛啤酒的合作，提高其在中国市场的占有率。”1 青岛啤酒并购的原因（1）青岛啤酒并购的历程青岛啤酒作为一个百年品牌和上市公司，运用其五大优势：技术优势，资金优势，品牌优势，人才优势，管理优势，在公司的技术改造和扩建工程取得稳定发展，产量逐年提高的基础上，针对近年来国内啤酒行业的变化，在全国范围内展开了大规模的收购和兼并活动。自1994年收购扬州啤酒厂以来，青岛啤酒集团6年内共投入资金4亿多元，先后兼并了西安，平度，鸡西，马鞍山，上海

7、，广东等地的27家国有啤酒企业和两家外商控股的啤酒企业，由此使青啤集团由原来的只有青岛地区的4个生产厂，年产量40万吨发展到拥有29个啤酒生产企业，年产量107万吨的全国性大公司。(2)直接原因其一，提高市场占有率。青岛啤酒在并购上海嘉士伯后，只要稍加改造和完善其现有的精良设备，就可以达到年产10万吨青岛啤酒的规模，有利于青岛啤酒夺取其在上海市和长江三角洲地区啤酒市场更大的份额，可望增加至20%。青岛啤酒在1999年9月收购上海啤酒有限公司后，就开始在上海建立在青岛已成熟的“直供模式”。不到一年的时间，青岛啤酒从青岛运酒液，在上海啤酒厂分装的青岛啤酒已经供不应求了。其二，低成本扩张。青岛啤酒在

8、1999年9月收购原上海啤酒有限公司的设备以罐装生产线为主，需靠青岛啤酒直接从青岛将啤酒原液运来包装后再推向市场，由于上海市和长江三角洲地区对青岛啤酒的消费能力异常强劲，原计划以海路运输为主只能改为陆路运输，成本相应增大，对长时间打市场显然不利，所以青岛啤酒要寻找新的发展方向，以降低成本，满足市场需求。上海嘉士伯啤酒所拥有的具有国际一流水平的糖化，发酵和包装等生产设备，特别是具有世界领先水平的水处理设备正好能满足其低成本扩张的需求，比青岛啤酒建一个同样规模的工厂，成本要低34成。其三，获得专门资产。上海嘉士伯啤酒工厂的设计能力为10诶牛顿，所有制造设备全部由欧洲进口，拥有的具有国际一流水平的糖

9、化，发酵和包装等生产设备，特别是水处理设备具有世界领先水平，能把当地的水处理后达到崂山水的品质。其四，市场竞争的需要。鉴于中国啤酒市场的“金字塔”结构，青岛啤酒要适应这种市场格局，就必须以相应的高中低档产品对应不同的市场结构。其五，企业实力的壮大。（3）远期目标青岛啤酒并购嘉士伯啤酒后，通过与嘉士伯的合作，借鉴其遍布全球的营销网络，实行强强合作，在啤酒生产，技术，管理以及国内外市场营销方面优势互补，向国际啤酒市场进军，是青岛啤酒海外拓展战略的一个重要步骤。2，嘉士伯啤酒出让的原因 嘉士伯啤酒在1996年总投资8000万美元建立嘉酿（上海）啤酒有限公司，但是从1998年建成投产之日起，生产经营出

10、现了诸多问题，每年会计报表亏损7000万至1亿元人民币，1999年市场占有率仅为1.82%。（三）并购结果分析 1青岛啤酒的资产负债表分析项目 2000年 2001年 增减数增减率 趋势资产部分流动资产货币资金784,048,147549,394,472-234,653,675-0.30 0.70 其他货币资金5,147,05220,932,45015,785,3983.07 4.07 应收票据15,805,00025,853,35310,048,3530.64 1.64 应收股利000应收账款382,921,919322,576,568-60,345,351-0.16 0.84 减：应收账款

11、坏账准备-98,412,852-170,929,056-72,516,2040.74 1.74 应收账款净额284,509,067151,647,512-132,861,555-0.47 0.53 其他应收款363,795,427365,078,5711,283,1440.00 1.00 减：其他应收账款坏账备-39,213,924-37,163,3182,050,606-0.05 0.95 其他应收账款净额324,581,503327,915,2533,333,7500.01 1.01 预付账款66,602,55372,986,0456,383,4920.10 1.10 应收补贴款12,23

12、1,7411,097,161-11,134,580-0.91 0.09 存货736,014,5561,088,571,034352,556,4780.48 1.48 减：存货跌价准备-4,063,013-44,009,292-39,946,2799.83 10.83 存货净额731,951,5431,044,561,742312,610,1990.43 1.43 待摊费用8,622,7638,622,763流动资产合计2,233,553,7332,203,010,751-30,542,982-0.01 0.99 长期投资：0长期股权投资60,390,05960,390,059长期股权投资差额-

13、228,973,210-196,159,43632,813,774-0.14 0.86 长期债权投资36,181,01535,198,446-982,569-0.03 0.97 减：长期投资减值准备0-3,906,918-3,906,918长期投资合计-165,630,806-104,477,84961,152,957-0.37 0.63 固定资产：0固定资产原值6,014,292,3037,784,843,3651,770,551,0621.29 减：累计折旧-1,937,854,289-2,568,252,253-630,397,9640.33 1.33 减：固定资产减值准备0-57,98

14、4,575-57,984,575固定资产净值4,076,438,0145,158,606,5371,082,168,5230.27 1.27 在建工程336,200,404211,824,589-124,375,815-0.37 0.63 固定资产清理186,562120,201-66,361-0.36 0.64 固定资产合计4,412,824,980120,201-4,412,704,779-1.00 0.00 无形资产及其它资产0无形资产484,336,555684,035,518199,698,9630.41 1.41 长期待摊费用7,863,9128,514,508650,5960.0

15、8 1.08 长期应收账款095,000,00095,000,000减:长期应收账款坏账准备0-21,191,858-21,191,858无形资产及其他资产合计492,200,467766,358,168274,157,7010.56 1.56 递延税款0递延税款借项6,009,7448,396,0152,386,2710.40 1.40 资产总计6,978,958,1188,243,838,4121,264,880,2940.18 1.18 负债和所有者权益部分流动负债短期借款1,979,367,6802,496,232,770516,865,0900.26 1.26 应付票据91,003,

16、613167,277,88776,274,2740.84 1.84 应付账款296,476,847583,678,960287,202,1130.97 1.97 预收账款59,942,05091,203,91831,261,8680.52 1.52 应付工资16,004,43113,881,287-2,123,144-0.13 0.87 应付福利费2,308,26812,275,3549,967,0864.32 5.32 应付股利100,000,000110,000,00010,000,0000.10 1.10 应付少数股东股利014,628,42314,628,423应交税金143,099,

17、456121,726,244-21,373,212-0.15 0.85 其他应付款662,853,284565,474,637-97,378,647-0.15 0.85 其他未交款6,601,3755,300,549-1,300,826-0.20 0.80 预提费用款26,588,68740,321,45813,732,7710.52 1.52 一年内到期的长期借款79,878,877119,834,02539,955,1480.50 1.50 流动负债合计3,464,124,5684,341,835,512877,710,9440.25 1.25 长期负债长期借款728,243,568203

18、,348,432-524,895,136-0.72 0.28 长期应付款66,698,38056,501,370-10,197,010-0.15 0.85 长期负债合计794,941,948259,849,802-535,092,146-0.67 0.33 负债合计4,259,066,5164,601,685,314342,618,7980.08 1.08 少数股东权益515,053,481677,238,512162,185,0310.31 1.31 股东权益股本01,000,000,0001,000,000,000资本公积900,000,0001,574,507,219674,507,21

19、90.75 1.75 法定盈余公积103,921,358119,850,05615,928,6980.15 1.15 法定公益金74,652,13690,580,83415,928,6980.21 1.21 未分配利润218,934,012179,964,360-38,969,652-0.18 0.82 外币报表汇率折算差额-8,69912,11720,816-2.39 -1.39 股东权益合计2,204,838,1212,964,914,586760,076,4650.34 1.34 负债与股东权益总计6,978,958,1188,243,838,4121,264,880,2940.18 1

20、.18 青岛啤酒2000年并购嘉士伯啤酒，以上是并购前和并购后的资产负债表分析，（1）从以上比较性资产负债表的比较来看，该公司2001年各项财务指标均呈上升趋势，从总体上看公司的 总规模在迅速扩大，就趋势比率数值来看2001年是上年的1.18倍，从资产部分来看, 2001年的资产总额较上年增加1264880294元，增长率为18.12%,其中固定资产增加1082168523元，增加了25.64%，这比表明公司的 生厂能力大大提高了。但公司生产能力能否得到充分发挥还需结合当年啤酒的生产经营成果的变化评价和需要对公司生产能力的迅速增长的必要性和 合理进行分析，在公司生产能力扩大时，流动资产上升幅度

21、较小，2001年流动资产减少了，流动资产的增减幅度是否与生产能力相适应还需进一步分析，就流动资产的 组成项目来看。货币资金较上年减少234653675元，应收账款也减少了60345351元，只有存货的 增加较大，增加了352556478元，增长率达到47.9%，流动资产各项目的 变化可能导致企业支付能力的减弱。 (2)从负债和所有者权益部分的比较分析来看，流动负债增加了877710944元，增长率为25.33%，明显快于流动资产的增加，对公司短期偿债能力的改善非常不利，应加以分析，长期负债在2000年728243568元的情况下减少到203348432元，这对公司是有利的，应加以分析。所有者权

22、益2001年较上年增加了760076465元增加34.47%，其中股本增加1000000000元。增加幅度大。以上青岛啤酒公司资本的来源主要是处于公司规模扩大的需要，但这种变化对公司今后的生产经营有何影响还需进一步分析。 2 对青岛啤酒的利润表进行分析 项目2000年2001年差异-2001年比2000年/一、主营业务收入3,766,259,1305,276,724,5461,510,465,4161.40 减：主营业务成本-2,245,392,927-3,151,932,445-906,539,5181.40 主营业务税金及附加 -333,716,163-3,151,932,445-2,81

23、8,216,2829.44 二、主营业务利润 1,187,150,0401,561,053,739373,903,6991.31 加：其它业务利润（亏损）12,900,5247,071,287-5,829,2370.55 减：营业费用 -675,384,471-895,714,750-220,330,2791.33 管理费用-340,924,959-484,521,778-143,596,8191.42 财务费用净额 -95,363,483-116,568,964-21,205,4811.22 三、营业利润 88,377,65171,319,534-17,058,1170.81 加：投资收益（

24、损失）16,090,06031,442,57715,352,5171.95 补贴收入53,277,98085,859,80332,581,8231.61 营业外收入13,781,40825,339,86211,558,4541.84 减：营业外支出 -13,635,008-31,396,838-17,761,8302.30 四、A-shares利润总额157,892,091182,564,93824,672,8471.16 减：所得税 -46,910,855-62,892,290-15,981,4351.34 未计少数股东损益前净利润110,981,236119,672,6488,691,41

25、21.08 减：少数股东损益-19,283,984-16,784,9042,499,0800.87 五、净利润91,697,252102,887,74411,190,4921.12 加：年初未分配利润276,358,921243,120,432-33,238,4890.88 减：以前年度调整-21,339,481-24,186,420-2,846,9391.13 年初未分配利润，重报 255,019,440218,934,012-36,085,4280.86 可分配利润 346,716,692321,821,756-24,894,9360.93 减：提取法定盈余公积金-13,891,340-1

26、5,928,698-2,037,3581.15 提取法定公益金 -13,891,340-15,928,698-2,037,3581.15 可供股东分配利润318,934,012289,964,360-28,969,6520.91 减：股利分配-100,000,000-110,000,000-10,000,0001.10 未分配利润218,934,012179,964,360-38,969,6520.82 对青岛啤酒并购前与并购后的利润及利润表分析：（1）从上表可以看出，仅2000年与2001年相比,主营业务收入由3766529130增加到5276724546元，增加1510465416元，由于

27、企业比较注重成本控制，主营业务成本减少了906539518元，由于这一主要原因，企业的主营业务利润，利润总额和净利润都有了较大的增长。但从比较中也可以看出一些问题，如2001年的管理费用、财务费用和营业费用支出，尤其是营业费用的增长额较大。对此，我们还需进一步的调查和分析。（2）从上表看出：主营业务收入等各项指标都有不同程度的增加，主营业务收入增加1.41，表明企业处于稳步发展的时期，2001年的主营业务利润的增长幅度略低于主营业务收入的增幅，达1.33，说明企业在努力降低主营业务成本上做了大量的工作。但是，该企业营业费用增长过快，达到1.33，由此影响了营业利润的增长。企业应作进一步分析。管

28、理费用和财务费用的增长幅度总体上与主营业务收入的增长幅度差不多，在一程度上影响营业利润的增幅，经营者对此应予以重视。两年内营业外收入和经营外支出的变动情况异常，经营者对此问题要具体原因具体分析。该企业2001年利润总额和净利润的增长幅度较上一年有明显的提高，主要原因就是在于加强生产成本的管理，产品生产高效低耗，从而使产品成本总额增幅较小。3 青岛啤酒这是青岛啤酒近年来收购的第三十家啤酒厂，也是第三家外资控股的啤酒企业。并购上海嘉士伯啤酒后，青岛啤酒能够获取精良的具有国际一流水平的糖化，发酵和包装等生产设备，以及具有世界领先水平的水处理设备，能把当地的水处理后达到崂山水的品质：并且，在对生产设备