集团管控制度与核心流程汇编战略投资对外投资管理办法制度格式

1、对 外股权 投资管 理方法第一章总那么第一条 为标准远鸿集团公司以下简称“集团公司及子公司的对外股权投资和股权处置行为，促进集团公司资 源的整体优化配置，依据国家相关法律法规和集团公司有关 规定，制定本方法。第二条 本方法中的对外投资是指集团公司和子公司以 货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济 组织的长期投资作为工程拓展手段的除外。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作工程等。第三条本方法中的股权处置是指集团公司和子公司对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。第四条对外投资和股权处置需遵守的原那么：一有利于加快集团公司整体持续较快协调开展，提 高核心竞争力和整体实力；

2、二有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；三有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本平安；四有利于依法标准运作，提高工作效率，落实管理责任。第二章 对外投资方向和标准第五条 对外投资的方向：一具备相当规模，适合整体经营，对集团公司主营 业务开展有重大战略意义的投资。二与集团公司主营业务相关，且对子公司有重大影 响的投资。三市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通 用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用公司现有存量资产 的投资。四利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率 高的收益性投资。第六条 投资资本回报率年平均净收益 / 投资资本标 准一第五条第一

3、、二款的投资资本回报率不低于10% ，特殊的不应低于行业平均回报率。二第五条第三款的投资资本回报率不低于 8% ， 特殊的不应低于行业平均回报率。三第五条第四款的投资资本回报率不低于 12% 现金回报率原那么上不低于一年期银行贷款基准利率。第三章对外投资权限与审批决策程序第七条 集团公司及子公司为对外投资主体。子公司的子 公司原那么上不得进行对外投资。依据?公司法?设立的公司 制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限 要按照经股东大会批准的?公司章程?的规定权限执行第八条 无论是以集团公司为主体的投资工程，还是以子 公司为主体的投资工程，都由集团公司战略投资委员会审 查，集团公司董

4、事会审批。第九条 对外投资决策原那么上要经过工程立项、可行性研 究、工程设立三个阶段。一工程立项阶段包括对外谈判、投资工程初步评价 及形成投资意向书草案合资合作工程需要编制工程建议 书等；二可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及 公司章程草案、投资工程的可行性分析合资合作工程需要 编制工程可行性研究报告、环境影响评估、投资决策和履 行批准手续等。对于涉及生产、储存危险化学品、使用危险 化学品等高危行业的建设工程，在进行工程可行性研究时， 应对平安生产条件进行专门论证，编写工程平安评价报告书；三工程设立阶段包括招股需要的、投资人签订投资协议或合同、批准?公司章程?、推荐管理者、设立机构 和认

5、缴出资等。第十条 追加投资工程要按照工程建议书一一可行性研 究报告的程序由战略投资委员会审查、论证后，提交集团公 司董事会审批。第十一条 新设投资工程、合资合作企业建设工程和收购 兼并工程要按照工程建议书一一可行性研究报告一一工程 设立的程序，由投资副总裁会同有关职能中心审查工程建议 书和可行性研究报告，提交集团公司董事会审批。第十二条 集团公司和子公司发起设立的投资工程，引入 自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示工程根本情况、 投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立 标准的内部职工持股组织和管理制度。第十三条 集团公司和子公司要严格对外投资工程上报前 的市场调查、技术论证和经

6、济评价分析。重大投资工程的可 行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专 家进行咨询或参与评估、 论证，严格履行企业内部决策程序第十四条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵 循以下程序：一投资副总裁与合资、合作或被购并方进行初步接 触和谈判并签署意向书草案，报总裁审批；二投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可 行性研究报告；同时集团公司组织谈判小组，与对方进行谈 判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。谈判小 组由集团公司投资副总裁组织财务中心、审计中心、总裁办 等相关人员组成；三协议、合同、章程草案经集团公司董事会审查批 准后，集团公司或子公司与合资、 合作和被购并

7、方正式签约第四章股权处置的管理第十五条 集团公司及其子公司的股权处置事项须经由集 团公司董事会批准。第十六条股权处置应按照?公司法?等相关法律法规履 行法定程序。第十七条实施处置前，集团公司或子公司应对拟处置的 投资进行清产核资和审计，并委托具有相关资质的资产评估 机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依据。第十八条股权转让程序一对于需要转让的股权工程，子公司在集团公司授 权下，或者集团公司自身要主动联系受让方，并按照标准的 法律程序进行转让；二股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过 拍卖、招投标或协议转让等方式确定；三股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及

8、的相关事项后，拟订股权转让意向书 草案，将转让方式、转让价格、?股权转让申请报告?、?股权转让说明书?及相关资料一起上报集团公司董事会审批；四集团公司或子公司按照集团公司董事会的批准，对外签订股权转让协议合同等法律文件；五集团公司或子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关 工作，相关处置结果统一在集团公司备案。第十九条股权清算程序一被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。集团 公司自身或授权子公司促成被投资企业召开股东大会， 形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并 公告、处分企业财产、注销登

9、记与公告，并将清算结果统一 在集团公司备案；二被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限 审批；三对于已经停业或无法追溯被投资人的投资工程，能够提供核销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的 证据，集团公司或子公司要提供特定事项的企业内部证据，报集团公司董事会批准后可以通过“账销案存的方式予以 核销，并另设台账进行备案管理，继续保存权益追索权。第五章对外投资和股权处置管理职责第二十条集团公司战略投资委员会及相关职能中心是对外投资和股权处置管理的决策参谋部门和检查监督部门， 其主要职责是：一战略投资委员会：负责对外投资规划和工程的立 项审查；负责审查与对外投资工程有关的固定资产投资建设 工程的

10、工程建议书和可行性研究报告；负责对外投资中有关 出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等 的审查和管理；跟踪对外投资工程的运行状况，组织后评价 工作，为集团公司董事会提供辅助决策支持；二总裁办公室：参与有关谈判和协议、合同、章程 等法律文件起草工作；处理所涉及的法律论证、法律纠纷、 外聘律师、商标使用等法律事务；负责有关签约文本的最终 审查及办理有关授权等法律手续；负责对外投资的统计工 作；三财务中心、审计中心：负责对我方出资的非现金 资产进行评估；按对外投资方案筹措和拨付资金；负责对外 投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查；负 责回收对外投资收益；负责股权处置过程中的

11、账务处理；负 责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；负责对外投 资和股权处置的效能监察；四人力资源中心：负责审查对外投资新设法人实体 的机构设置方案；提出向被投资单位委派或推荐股权代 表、董监事和高管人员的人选，履行委派或推荐手 续；明确派出人员的管理权限、选派程序和考核要求。第六章考核与监督第二十一条 对外投资按可行性研究报告提出的投资资本 回报率纳入集团公司预算考核。集团公司注入到子公司投资 工程的资金按投资资本回报率，纳入对子公司的预算考核。第二十二条 对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、 有意低价转让、核销集团公司资产的，一经查实将严肃追究 处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机 关进行处理。第七章附那么第二十三条本管理方法由集团公司战略投资委员会拟 定，战略投资委员会解释。第二