关于组建农村商业银行增资扩股问与答

1、关于组建农村商业银行增资扩股问与答 一、本次增资扩股的目的是什么？答：经省政府批复，同意江门市区农村信用合作联社（以下简称“我社”）启动改制组建农村商业银行的相关工作。为进一步完善股权结构，提升资本实力，促进改制后的农村商业银行持续、稳健发展，我社计划在2011年5-6月期间进行增资扩股（正式扩股时间在银监会核准后确定，将另行通知）。 二、预计本次增资扩股的额度、价格是多少？答：江门融和农村商业银行（筹）的股本总额暂定为10亿，本次增资扩股额度预计为6.4亿股。初步预计扩股的综合价格约为2.48元/股，实际扩股价格以清产核资后经正式批准的征集发起人说明书为准。 三、本次增资扩股的方式是什么？发

2、行对象包括哪些？答：本次增资扩股采取发起人认购（定向募集）方式进行，发行对象为包括：江门市区联社原社员（股东）；社会各界企业。根据相关监管规定，本次增资扩股不接受我社社员（股东）以外的自然人、中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、政府融资平台公司投资入股。 四、企业股东有何资格要求？答：根据现行监管规定，企业（境内非金融机构）入股应当具备以下条件：在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；最近2年内无重大违法违规行为；财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前

3、的经营年限及业绩可连续计算；有较强的经营管理能力和资金实力；年终分配后，净资产达到全部资产的30以上（合并会计报表口径）；具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50（含本次投资金额，合并会计报表口径）；入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；银监会规定的其他审慎性条件。 五、自然人股东有何资格要求？答：根据现行监管规定，自然人入股应当具备以下条件： 具有完全民事行为能力的中国公民；有良好的社会声誉和诚信记录；入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；银监会规定的其他审慎性

4、条件 六、原社员（股东）是否需要重新进行资格审核？答：需要。根据现行监管规定，无论是我社原有社员通过量化折算转股成为农村商业银行的股东，还是通过本次新增投资成为农村商业银行的股东，均需要进行资格审核。只有符合监管部门规定农村商业银行发起人资格条件的投资者，才能成为我社改制后机构的股东。 七、原江门市区联社的股金如何处理？答：根据现行监管规定，原江门市区联社的股金将在筹建工作小组公告的原股金处理期间（预计第二季度，具体时间另行公告）内按以下方式处置。1、在原社员（股东）自愿的前提下，可以将量化后的股金折算为农村商业银行股份；2、对要求退股，或不符合现行资格条件的原社员（股东），在净资产量化后允许

5、其退股，或转让。3、对于在征集发起人（股东）公告期后仍无法确认身份的股金，按照有关法律法规和银监会规定处理。 八、本次增资扩股的出资方式有何规定？答：除原江门市区联社股金按有关规定折算转为农村商业银行股份以外，投资者须以货币资金一次性缴清方式入股，不得以实物资产、债权、有价证券等形式作价入股，且入股资金须是其合法拥有的自有资金，不得以金融机构贷款入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。农村商业银行不得与工商企业以换股方式相互入股，也不接受各级人民政府财政资金直接入股。 九、本次增资扩股为什么不接受原社员（股东）以外的自然人入股？答：根据现行监管规定，除经济欠发达地区的机构以外，不得再增扩新的自

6、然人股东。由于江门属于珠三角地区，不属于经济欠发达地区，所以本次增资扩股不接受原社员（股东）以外的自然人投资入股。 十、新增的企业投资者，投资额度有何规定？答：根据现行监管规定，新增单一法人股东持股比例不得低于扩股后股本总额的1%，单个境内非金融机构（企业法人）及其关联方合计投资入股比例不得超过股本总额的10%。因此，按照扩股后股本总额10亿股（暂定）计算，新增的单一企业法人投资额度范围在1000万股至10000万股之间，超过1000万股的部分，应是10万股的整数倍（即1010万股、1020万股）。 十一、原企业社员（股东）的投资额度有何规定？答：根据现行监管规定，单个境内非金融机构（企业法人

7、）及其关联方合计投资入股比例不得超过股本总额的10%。按照增资扩股初步方案，原企业社员（股东）追加投资的股份最少为100万股，超过100万股的部分，应是10万股的整数倍（即110万股、120万股）。单一企业社员（股东）及其关联方合计持股总额最高为10000万股（含本次投资）。 十二、原自然人社员（股东）的投资额度有何规定？答：根据现行监管规定，单个自然人投资入股比例不超过股本总额的2。按照增资扩股初步方案，原自然人社员（股东）追加投资的股份最少为5万股，超过5万股的部分，应是1万股的整数倍（即11万股、12万股）。单一自然人社员（股东）持股总额最高为2000万股（含本次投资）。 十三、江门市区

8、联社近几年主要财务指标及分红情况如何？答：江门市区联社近几年来各项业务经营持续、稳健发展，经营利润逐年提高，股东投资回报逐年递增。具体情况见下表：项目 2007年 2008年 2009年 2010年 资产规模 70亿元 90亿元 113亿元 130亿元 各项存款余额 64亿元 76亿元 95亿元 120亿元 经营利润 7990万元 11662万元 16737万元 25266万元 每股经营利润 3.95元 0.39元 0.56元 0.70元 综合分红率 9.03% 9.90% 12% 13.18% 注：1、2008年我社扩股28000万股，股本总额由2024万元增加至30024万元；2、2010

9、年我社以未分配利润转增股本3002万元，实施定向募股增加3000万元，股本总额由30024万元增加至36026万元。 十四、江门市区联社及改制后的农村商业银行未来三年的经营情况预计如何？答：按照现代金融企业管理模式和品牌效应，改制组建农村商业银行后，未来必将进入更加持续、稳健发展的轨道。预测未来三年主要财务指标如下：项目 2011年预测 2012年预测 2013年预测 资产规模 170亿元 210亿元 250亿元 各项存款余额 150亿元 190亿元 230亿元 经营利润 3.3亿元 4.2亿元 5.2亿元 综合分红率 预计不低于15% 十五、扩股后是否还可继续维持目前的分红水平？答：分红比率

10、主要根据当年实现的利润情况确定。近年来，我社的综合分红率逐年提高，2007年至2010年的综合分红率分别为9.03%、9.9%、12%、13.18%，广大社员（股东）获得满意的投资回报。在宏观经济状况和国家政策没有重大不利变化的情况下，预计我社未来三年将继续保持稳定的业绩增长，每年的每股分红率预计不低于15%。 十六、本次增资扩股综合定价，主要参照什么确定？答：按照现行监管规定，增资扩股的定价不得低于每股净资产。 增资扩股的综合定价（即每股的实际出资额，包含股票发行价、购买不良资产份额，下同），以体现江门市区联社经营状况、达到组建农村商业银行的条件、反映市场接受程度及后续盈利水平为原则。增资扩

11、股的综合定价，主要参照以下方法确定：以清产核资及整体资产评估确认的每股净资产为基础，加上基准日至农村商业银行开业前预计可新增的利润，并考虑到新旧股东的利益平衡和组建后农村商业银行的发展前景等因素，每股综合定价将以调整后的每股净资产额上浮一定比例溢价确定。每股综合定价（每股净资产+预计新增利润）×（1+溢价率）根据清产核资及整体资产评估的初步结果，截至清产核资基准日（2010年12月31日) ，我社每股净资产为1.88元。预计2011年上半年将增加每股净资产0.22-0.35元。（假设募集的资金能在6月到位，且新机构在下半年开业）每股的综合定价暂定为2.48元/股，其中股票发行价2.1

12、0元/股（与预计每股净资产持平）、购买不良资产份额0.38元/股（超过预计每股净资产的溢价用于购买不良资产份额）。 十七、为什么要购买不良资产？ 答：本次增资扩股的综合定价，包含了购买不良资产的份额，主要是参照省内其他农村商业银行的做法，在募集资金总额不变的前提下，安排适当数额的资金用于剥离历史遗留的不良资产，使改制后的农村商业银行能够轻装上阵，实现又好又快的发展，使投资者获得更高的投资回报。本次增资扩股的综合定价参照独立中介机构进行清产核资及整体资产评估后确认的每股净资产为基础确定，能够充分、客观反映每一股份所代表的权益份额的价值。是否需要出资购买不良资产并不影响投资者的实际出资额。投资者出

13、资购买的不良资产，将授权农村商业银行进行清收，收回的款项由江门融和农村商业银行股份有限公司全体股东共享。因此，是否将每股的综合定价（即每股实际出资额）分为股票发行价和购买不良资产份额两部分，对投资者而言不产生任何实质性影响；对农村商业银行股份而言，也只是账务处理上的区别。 十八、改制后的农村商业银行股份有限公司什么时候能够上市？答：随着政策障碍的基本解决，在未来一段时期内，农村商业银行上市将是一种潮流、一种趋势。2010年10月，广州农村商业银行启动首次公开发行股票并上市的前期准备工作；2010年12月，重庆农村商业银行在香港联合交易所挂牌上市；更有张家港、江阴、常熟等多家农村商业银行积极筹划

14、上市事宜。争取改制后的农村商业银行早日上市，也是我们市政府，以及广大投资者、员工的共同愿望。我社及改制后的农村商业银行将进一步规范法人治理架构，完善风险控制机制，积极创造条件推动农村商业银行的上市进程，争取早日实现上市目标。 十九、改制期间原农信社的股金可否继续转让？答：改制期间，为保持社员（股东）名册的稳定，暂停受理股金转让业务。改制清产核资和整体资产评估工作完成，并由筹建工作小组正式出具净资产分配意见后，筹建工作小组将制定原市区联社股金的处置方案，明确原股金处理方式和处理时间并进行公告。届时，将集中受理原农信社股金的转让申请。 二十、参与本次增资扩股有何好处？答：1、获得稳定、丰厚的股金分

15、红；2、分享改制后农村商业银行的发展成果，实现投资的保值增值。 二十一、参与投资意向调查有何好处？答：为鼓励各社员（股东）、社会各界企业法人积极参与投资意向调查，在其符合银监部门关于农村商业银行发起人条件的有关规定的前提下，本次增资扩股将优先考虑参与投资意向调查且对我社业务贡献度大的客户。 二十二、本次增资扩股的综合定价暂定为2.48元/股，是否具有投资价值？答：江门市区联社近几年来各项业务稳健发展，盈利能力不断提高，综合定价（股票发行价+购买不良资产份额）2.48元/股，无论从每股盈利，还是每股净资产的角度来衡量，均极具投资价值。2010年，我社每股经营利润为0.70元/股，折算为每股税后经

16、营利润为0.525元/股。相对于2.48元的综合定价来说，每股综合定价/每股税后经营利润的比率仅为4.7倍，低于各上市银行的同类指标值。根据清产核资及整体资产评估的初步结果，我社2010年末每股净资产为1.88元/股，加上2011年上半年预计实现的利润所增加的净资产，预计每股净资产为2.10-2.23元。相对于2.48元的综合定价来说，溢价率低于20%，每股价格/每股净资产的比率也远低于现行各上市银行的同类指标值。 二十三、原江门市区联社的股金如何量化处理？ 答：按照现行监管规定，我社清产核资确认的净资产，将按以下方式进行量化处理：对符合农村商业银行发起人（股东）条件的原江门市区联社股金按照1

17、：1的比例转为农村商业银行股份；对不符合农村商业银行发起人（股东）条件的，或要求退股的原江门市区联社股金，按照剔除央行专项票据资金和减免税收入后的每股可供分配净资产进行清退。 二十四、农村商业银行股票可否转让、质押？答：农村商业银行的股票可以在公司成立之日起一年后转让，但股份转让应当符合法律法规、监管政策、农村商业银行的公司章程及股份管理办法等的规定。农村商业银行的股票在符合法律法规、监管政策、农村商业银行的公司章程和股份管理办法等规定的前提下可以办理质押，但农村商业银行不接受本行的股票作为质押权的标的。 二十五、企业法人投资入股要注意哪些事项？答：企业法人投资入股，首先要符合现行监管规定的发起人资格条件。企业法人在核实自身是否符合监管部门规定的发起人资格时，应当注意以下事项： 企业法人营业执照、组织机构代码证是否仍在有效期内，是否已经办理2010年度的年检； 本企业的股权结构中是否有涉外经济成分； 是否已向税务部门、业务往来银行申请出具完税证明、资信证明等文件，内容是否符合要求； 2009年、2010年度的财务报告是否已审计； 审计机构及审计人员是否具备相关资质，执业证是否在有效期内，是否已通过年检； 已审计的2009年、2010年度的财务报告应当为合并报表口径，且相关数据符合“最后2年连续盈利、年