房地产合作开发合同[001]

1、1 / 7房地产合作开发合同甲方：海南老城经济开发区发展有限公司； 法定代表人：王绥明，职务：董事长； 地址：海南老城经济开发区政务服务中心大楼6 层。乙方：_法定代表人：，职务：； 地址：。鉴于：甲方为开发经营其名下的老城国用（20XX）第 1664 号国有土地使用权证 项下的土地（下称合作用地”），对上述合作用地进行开发，现已通过海南产权交易所有限公司依法引进乙 方作为合作方，甲乙双方愿意按照本合同约定合作开发合作用地”。根据中华人民共和国合同法 及其他有关法律、法规之规定，为明确责任，恪守信用， 特签订本合同，共同遵守。矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃軔。第一条开发项目项目名称：海澜国际地址：海南

2、省澄迈县海南老城经济开发区美朗路北路1.5 公里处东侧。第二条 项目用地性质1 合作开发项目占地 49159.46 怦平方米，土地性质为：城镇住宅用地，用地文件以批复为依据。2 该片土地使用权为：出让，土地使用权人为：海南老城经济开发区发展有限公司。3土地使用权证号：老城国用（20XX）第 1664 号国有土地使用权证。4使用权年限：2085 年 6 月 27 日止。5. 宗地编号为 27010-20XX72，编号 27010-20XX72 号地块的规划设计要点载明容积率：1.0-1.8;聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸測。6. 土地使用权评估情况：土地估价报告编号为（海南）上嘉 2018 土（估）字第

3、 B019 号，评估价值为人民币壹亿陆仟叁佰陆拾万零贰仟陆佰捌拾叁（163,602,683 ）元。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭骤。第三条合作方式1 甲方提供合作用地，乙方提供全部项目开发资金，在项目建设工程的资金投入超过 建设工程总投资额的 25%时共同成立项目公司且乙方保证甲方最低收益的原则下进行合作 开发。酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧荭。2. 按照合作用地的用地指标进行房地产开发；实际建成的计入容积率的建筑面积不得低于建设工程规划许可证 及建设工程施工许可证批准的建筑面积。合作项目按周边同类楼盘可销售商品房标准进行建设。彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒尔。3. 本合同生效后，项目以甲方名义办理项目的各种施工手续

4、，包括但不限于：（1）落实合作开发项目用地规划手续， 获得合建项目占地的使用地规划批文，土地使用权人为甲方， 土地使用不附带第三者的利益限制； （2）落实合作开发项目占地的规划报建工作；（3）完成合作开发项目规划用地的拆迁、安置及补偿工作，拆迁安置及补偿费用包含在总投资内；（4）负责合作项目开工手续的办理，获得开工令，使合作项目可以合法开工建设。謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔點鉍。4 合作开发项目工程建设概算总投资为伍亿肆仟柒佰伍拾捌万肆仟零伍拾伍元 （547,584,055 ）元人民币（以下简称 项目概算总投资 ”。厦礴恳蹒骈時盡继價骚卺癩。5.项目建设至达到作价出资入股的条件后，由甲方依法委托有资质

5、的评估机构对在建工程进2 / 7行评估，以确定项目建设达到可作价入股的条件。甲方遵循国有资产对外投资的评估要求， 委托评估机构对在建工程价值进行评估，该评估价值，作为对项目公司的作价出资的依据。 （海南）上嘉【 2018】土（估）字第 B019 号土地评估价值，在有效期内，可作为在建工程 评估价值的参考。乙方对甲方委托的评估机构及该机构出具的结果报告不得持有异议。茕桢 广鳓鯡选块网羈泪镀齐。6.在建工程经评估确定达到作价出资入股的条件后，由甲方委托具有审计资质的公司对乙方投入在建工程的资金进行审计，确定乙方已投入资金的数额。鹅娅尽損鹌惨歷茏鴛賴縈诘。7. 项目公司股比的确定方式为： 项目建设工

6、程的资金投入达到建设工程总投资额的 25%时， 按评估确定的整体在建工程价值 （甲乙双方同意根据国有资产评估程序进行价格评估） 扣除 审计确定乙方对在建工程的已投入资金后剩下的价值， 作为甲方对在建工程的权益价值 （以 下简称 “甲方权益价值 ”） 。该权益价值除以权益价值与项目概算总投资之合，即为甲方的持 股比例，其余为乙方所占股比。籟丛妈羥为贍偾蛏练淨槠挞。8.甲方和乙方同意以项目公司股权比例作为双方项目合作开发收益的分配比例。9.项目建设工程的资金投入达到建设工程总投资额的25%时，甲方负责将在建工程项目过户至项目公司名下，过户所涉税费由乙方承担。預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴買闥。第四条 付款方

7、式1.本合同签订三个工作日内，双方同意以甲方的名义开具该项目的银行专用共管账户（乙方 保留印鉴实现共管） ，乙方所有的资金投入（不含履约保证金）均应通过该共管账户对外支 付，且全部的资金均应用于项目建设。渗釤呛俨匀谔鱉调硯錦鋇絨。2.本合同签订后，甲方根据项目建设的需要，随时可要求乙方支付工程进度款及其它相关费 用，包括但不限于乙方根据本合同约定应承担的相关税费。 乙方应在收到甲方要求支付工程 进度款的书面材料后 5 个工作日内， 向项目的银行专用共管账户支付工程进度款。铙誅卧泻噦 圣骋贶頂廡缝勵。3.在支付本合同约定的相关税费时， 乙方应根据甲方的指示将相关税费支付至甲方的银行账 户。如因乙

8、方的违约行为导致甲方被税务机关责令缴纳滞纳金、 罚款等， 乙方还应承担甲方 因此造成的所有损失。擁締凤袜备訊顎轮烂蔷報赢。4.甲方共管账户信息如下：开户名：开户银行：开户账号：开户银行地址：第五条 项目公司的设立和股权转让1. 甲方向乙方承诺，在项目建设工程的资金投入超过建设工程总投资额的25%之日后，将履行以下义务：（1）与乙方成立项目公司；（2）项目公司的股权在交易所挂牌后且甲乙双方取得股权转让资格后，与乙方签署股权转 让协议；（3）在股权转让交割完成后退出项目公司。2.乙方向甲方承诺， 在项目建设工程的资金投入超过建设工程总投资额的25%之日后，将履行以下义务：（1）与甲方成立项目公司；

9、3 / 7（2）项目公司的股权在交易所挂牌后且甲乙双方取得股权转让资格后，与甲方签署股权转 让协议，购买股权价格不得低于人民币贰亿伍仟万（ 250,000,000 ）元。因股权交易产生的 除企业所得税之外的所有相关税费由乙方承担。 乙方应根据甲方的指示将税费支付至甲方的 银行账户， 如因乙方的违约行为导致甲方被税务机关责令缴纳滞纳金、 罚款等， 乙方还应承 担甲方因此造成的所有损失。贓熱俣阃歲匱阊邺镓騷鯛汉。（3）根据股权转让协议完成股权转让交割所需的相关工作。3.在项目建设工程的资金投入超过建设工程总投资额的25%之日起 50 个工作日内，乙方负责办理项目公司的设立和注册的有关手续， 项目公

10、司工商注册登记的所有相关费用全部由乙 方承担，甲方提供设立登记需要甲方提供的一切资料，全力配合乙方办理项目公司的设立。坛摶乡囂忏蒌鍥铃氈淚跻馱。4.项目公司设立时的工商登记要求：（1）名称：（2）注册地：海南省澄迈县；（3）公司类型：有限责任公司；（4）经营范围：包括房地产开发（最终以工商登记为准）；（5）注册资金：人民币 _。5.项目公司的出资方式和持股比例：（1）出资方式：甲方以甲方权益价值作为出资总额（当前甲方权益价值以土地评估价值人 民币1.63602683 亿元为基准计算；如甲方权益价值高于人民币 1.63602683 亿元的，以甲方 实际权益价值为准计算） ；乙方以项目概算总投资人

11、民币 5.47584055 亿元作为出资总额；甲 乙双方的出资总额概算为 7.11186738 亿元（如甲方权益价值高于人民币 1.63602683 亿元的， 以甲方实际权益价值为准计算） 。蜡變黲癟報伥铉锚鈰赘籜葦。（2）持股比例：甲方权益价值除以甲方权益价值与项目概算总投资之合，即为甲方的持股 比例（当前甲方权益价值以土地评估价值人民币 1.63602683 亿元为基准计算，甲方持股比 例初步定为 23%；如甲方权益价值高于人民币 1.63602683 亿元的，以甲方实际权益价值为 准计算）；项目概算总投资除以甲方权益价值与项目概算总投资之合，即为乙方的持股比例 （当前甲方权益价值以土地评

12、估价值人民币1.63602683 亿元为基准计算，乙方持股比例初 步定为 77%；如甲方权益价值高于人民币 1.63602683亿元的，以甲方实际权益价值为准计 算）；買鲷鴯譖昙膚遙闫撷凄届嬌。（3）注册资本金及相对应的资本公积金按照甲乙双方的持股比例确定，甲方按照持股比例 应缴纳的注册资本初步定为 1150 万元（以下简称 “甲方注册资本 ”），如甲方权益价值高于人 民币 1.63602683亿元的，以甲方实际权益价值为准计算；乙方按照持股比例应缴纳的注册 资本初步定为 3850 万元（以下简称 “乙方注册资本 ”），如甲方权益价值高于人民币 1.63602683 亿元的，以甲方实际权益价值

13、为准计算。项目公司设立 1 年内全部出资到位。綾镝鯛駕櫬鹕踪 韦辚糴飙钪。（4）甲方权益价值超过甲方注册资本的部分，作为甲方投入项目公司的资本公积金（当前 甲方权益价值以土地评估价值人民币 1.63602683 亿元为基准计算，甲方投入项目公司的资 本公积金初步定为人民币 1.52102683 亿元；如甲方权益价值高于人民币 1.63602683 亿元的， 以甲方实际权益价值为准计算） 。相对应，乙方除了现金缴纳所占股比的注册资本外，还应 当按所占股权比例与甲方对等向项目公司投入现金作为项目公司的资本公积金 （当前甲方权 益价值以土地评估价值人民币 1.63602683 亿元为基准计算，乙方投

14、入项目公司的资本公积 金初步定为人民币 5.09084055 亿元；如甲方权益价值高于人民币 1.63602683 亿元的，以甲 方实际权益价值为准计算） ，审计确定乙方已投入在建工程建设的资金作为乙方投入项目公 司的资本公积金的组成部分） 。驅踬髏彦浃绥譎饴憂锦諑琼。（5）甲方采用依法转让股权方式实现收益最终未能成交，可按甲乙双方的持股比例进行投 资收益分配。乙方保证甲方项目收益总额（含甲方出资成本）不低于人民币 2.5 亿元，若总 额不足 2.5 亿元的，不足部分由乙方补足；若总额超过 2.5 亿元的，甲方按实缴出资股比享 有实际开发所得收益。乙方承诺，4 / 7自甲方首次转让股权确定未成

15、交之日起 90 个工作日内，乙方以预先支付的方式，向甲方付清本条约定的2.5 亿元款项。猫虿驢绘燈鮒诛髅貺庑献鵬。第六条项目前期工作安排1.甲方已取得项目用地的建设用地规划许可证（地字第46900120XX00263）,合作用地已依法进行了评估，并报国有资产管理部门进行了备案；锹籁饗迳琐筆襖鸥娅薔嗚訝。2甲方已向澄迈县发展改革委员会备案（项目代码：2018-469023-70-03-012086 号）；構氽頑黉碩饨荠龈话骛門戲。3.甲方已取得项目的澄迈县建设工程规划许可证（副本）【证号：澄建工规证（2018）-056号】，该证载明许可总建筑面积 112329.13 怦，容积率 1.796 等。

16、輒峄陽檉簖疖網儂號泶蛴镧。第七条 项目建设工作安排1. 甲方已于 2018 年 11 月 5 日在海南省政务服务中心以公开招标的方式完成了项目的施工招标工作，施工中标单位为海南第二建设工程有限公司。2018 年 11 月 26 日在海南省政务服务中心以公开招标的方式完成监理招标工作，监理中标单位为福州汇龙建设工程管理有限公司；尧侧閆繭絳闕绚勵蜆贅瀝纰。2. 乙方无条件认可并接受以甲方名义与施工单位、监理单位签订的合同，并承担由此产生的全部费用，该施工合同及监理合同作为项目建设的组成部分，项目公司成立后权利义务由项目公司无条件承接；识饒鎂錕缢灩筧嚌俨淒侬减。3. 乙方承担与项目开发有关的所有一切

17、资金，包括但不限于项目建安成本、运营成本、项目报规报建费用、项目管理成本及所有评估、审计、 测算费用、甲方将在建工程过户到项目公 司的所有税费、甲方为建设项目通过招标或其他方式引进施工方、监理单位产生的所有税费、销售税费等一切与项目建设有关的活动产生的所有支出。凍鈹鋨劳臘错痫婦胫籴铍賄。第八条工程管理1. 本合同签署后，在项目建设工程的资金投入达到建设工程总投资额的25%之前，以甲方为主导统筹协调项目进程；项目公司成立后，由项目公司全面负责项目开发建设。恥諤銪灭萦欢煬鞏鹜錦聰櫻。2. 未经甲、乙双方一致同意，任何一方及项目公司不得使用工程项目进行抵押、担保或利用工程项目或项目公司进行融资，乙方

18、亦不得在甲方实现所有收益之前进行股权转让。鯊腎鑰诎褳鉀沩懼統庫摇饬。第九条履约保证金1 为保证乙方履行本合同，乙方应在报名参加本次公开方式招选合作企业时，向海南产权交易所有限公司预缴纳履约保证金人民币叁仟万元（Y30,000,000 元）。乙方预付的叁仟万元履约保证金，自乙方竞得合作资格与甲方签订本合同后，转为本合同的履约保证金。乙方同意本合同签订后，协助配合甲方向海南产权交易所有限公司发出付款通知，将该叁仟万元付至甲方的银行账户。硕癘鄴颃诌攆檸攜驤蔹鸶胶。2. 本合同签订并且甲方收到本条约定的履约保证金后，甲方根据项目建设的需要，随时可要求乙方支付第二期履约保证金人民币叁仟万元（Y30,00

19、0,000.00 元），乙方收到甲方要求支付第二期履约保证金的书面材料后20 个工作日内，向甲方的银行账户支付第二期履约保证金人民币叁仟万元（Y30,000,000.00 元）。阌擻輳嬪諫迁择植秘騖輛埙。3. 双方签订本合同后且甲方取得项目取得施工许可证之日起60 个工作日内，乙方同意向甲方的银行账户支付剩余的履约保证金人民币肆仟万元（Y40,000,000.00 元），使履约保证金 总额达到5 / 7人民币 1 亿元。氬嚕躑竄贸恳彈濾颔澩纷釓。4. 若海南产权交易所有限公司付款需要书面意见等，乙方必须无条件配合。5.甲方的银行账户信息如下：开户名：开户银行：开户账号：开户银行地址：第十条 违

20、约责任1.在项目建设工程的资金投入超过建设工程总投资额的 25%后，因甲方原因（法律、法规、 政策受限及第十七条约定的不可抗力条款所述的情形除外） 未将在建工程变更到项目公司， 且在乙方取得股权购买资格并与乙方签署股权转让协议之后， 未将项目公司的股权转让给乙 方的， 视为甲方违约，乙方有权解除合同。乙方据此行使合同解除权的，甲方应双倍返还乙 方支付的履约保证金及乙方全部已投入资金。釷鹆資贏車贖孙滅獅赘慶獷。2. 乙方未按本合同第四条、第五条、第九条的约定支付款项的，每逾期一日，按应付而未 付金额的万分之三计算违约金。 逾期超过 180 天的， 甲方有权解除合同， 乙方已经支付的全 部履约保证

21、金和已投入的工程建设费用及其相关税费等应作为惩罚金支付给甲方且甲方不 予返还。乙方同意并承诺完全退出合作，并无条件放弃对项目和项目公司享有的任何权利。怂阐譜鯪迳導嘯畫長凉馴鸨。3.乙方未按本合同第五条约定履行义务的，包括但不限于与甲方成立项目公司、签署股权转 让协议、向甲方支付股权购买款等， 甲方有权解除合同， 乙方已经支付的全部履约保证金和 已投入的工程建设费用及其相关税费等应作为惩罚金支付给甲方且甲方不予返还。 乙方同意 并承诺完全退出合作，并无条件放弃对项目和项目公司享有的任何权利。谚辞調担鈧谄动禪泻類 谨觋。4. 项目公司设立后，因乙方资金问题未能如期将款项投入到位，导致项目未能按照施

22、工合 同约定的期限完成建设的， 由乙方向施工方承担支付逾期付款违约金的责任， 并无条件放弃 已支付给甲方的履约保证金和已经投入的全部工程建设费用。嘰觐詿缧铴嗫偽純铪锩癱恳。5. 乙方应按本合同的约定足额缴纳项目公司注册资本，乙方逾期缴纳的，按逾期金额的每 日万分之三向甲方计算违约金， 并无条件放弃已支付给甲方的履约保证金和已经投入的全部 工程建设费用。 。熒绐譏钲鏌觶鷹緇機库圆鍰。6. 守约方为实现债权追索违约方而产生的全部费用，由违约方承担，费用包括但不限于： 诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、鉴定费、审计费、公告费、公证费、差旅费、保全费、 保函费用及其他全部应支出的费用。鶼渍螻偉阅劍鲰腎邏

23、蘞阕簣。第十一条 声明及保证甲方：1. 甲方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。2. 甲方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。3. 在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方 履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。乙方：纣忧蔣氳頑莶驅藥悯骛覲僨。1. 乙方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。2. 乙方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。3. 在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方 履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或

24、具体行政行为。颖刍莖蛺饽亿顿裊赔泷涨负。第十二条 保密6 / 7甲乙双方保证对在讨论、 签订、 执行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠 道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信 息及其他商业秘密）予以保密。 未经该资料和文件的原提供方同意， 另一方不得向任何第三 方泄露该商业秘密的全部或部分内容。 但法律、 法规另有规定或双方另有约定的除外。 保密 期限至保密信息公开之日为止。濫驂膽閉驟羥闈詔寢賻減栖。第十三条 通知1根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关 的通知和要求等， 必须用书面形式， 可采用 _ （书信

25、、 传真、 电子邮件、 当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。2各方通讯地址如下：銚銻縵哜鳗鸿锓謎諏涼鏗穎。甲方：海南老城经济开发区发展有限公司； 项目联系人： _地址： _电话： _电子邮箱： _乙方： _项目联系人： _地址： _电话： _电子邮箱： _3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起五个工作日内，以书面形式通知对方； 否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。挤貼綬电麥结鈺贖哓类芈罷。第十四条 合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时， 甲、乙任何一方需变更本合同的， 要求变更一方应 及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出五

26、个工作日内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。 未经双方签署书面文件， 任何一方 无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。赔荊紳谘侖驟辽輩袜錈極嚕。第十五条 合同的转让除合同中另有规定外或经双方协商同意外， 本合同所规定双方的任何权利和义务， 任何 一方在未经征得另一方书面同意之前， 不得转让给第三者。 任何转让， 未经另一方书面明确 同意，均属无效。塤礙籟馐决穩賽釙冊庫麩适。第十六条 争议的处理1本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。 2本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解； 协商或调解不成的，向项目所在地有管辖权的人民法院起诉解决。裊樣祕廬廂颤谚鍘羋蔺递灿。第十七条 不可抗力1如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分 义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗 力事件的发生通知另一方， 并在该不可抗力事件发生后十五日内向另一方提供关于此种不可 抗力事件及其持续时7 / 7间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。 声称不可 抗力事件导致其对本合同的履