公司治理专项活动自查报告和整改计划两篇.doc

1、公司治理专项活动自查报告和整改计划两篇第 1 页 共 10 页 公司治理专项活动自查报告和整改计划 两篇篇一：公司治理专项活动自查报告和整改计划本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1进一步完善总经理工作细则独立董事工作制度等公司治理、制度。2积极推进本公司股权分置改革的早日完成。二、公司治理概况中国石化 石油化工股份有限公司（以下简称“ 石化”或“公司”）是中国第一批股份制规范化改制试点企业之一，也是我国第一家股票在 、香港、纽约三地同时上市的国际上市公司。上市十四年来，公司一直严格遵守境内

2、外监管规则，不断完善公司治理结构，努力提高公司治理水平。1公司治理规章制度建设情况公司章程是公司治理规章的核心和基础。本公司自 1993 年 6 月股份制改制后，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则 证券、交易所股票上市规则以及公司法证券法上市公司治理准则上市公司股东大会规范意见上市公司章程指引等法律法规规章不、断修订的内容，先后对公司章程进行了多次修订。以公司章程为中心，公司逐步建立和完善了有关议事规则、实施细则，形成了一个结构较为完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作的指南。2公司股东大会、董事会、监事会运作情况公司严格按照有关监管规定和公司章程召开股东大会、董事会和监事

3、会。董事、监事、经理层的任免符合法第 2 页 共 10 页 定程序。公司董事、监事及高级管理人员都能够忠于职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的利益。没有发现董事、监事及高级管理人员履行职务时有违法违规行为及违规买卖本公司股票的行为。3公司内部控制体系建设情况公司根据实际情况建立了内部控制制度，内控体系基本能够适应风险控制管理的要求，能够对公司经营业务活动的规范运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制制度建设整体上完整、合理、有效，20 版内部控制手册中 15 大类、53个业务流程、1193 个控制点覆盖了公司生产经营业务活动和内部管理的各个主要方面和环节，

4、关键控制点得到了有效执行，不存在重大缺陷，能够抵御突发性风险。4公司独立性情况公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司的情况。5公司透明度情况公司严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，信息披露管理制度基本完善。同时积极开展投资者关系工作，采用多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流，如：通过专线电话、电子邮箱、传真、接待来访等方式，回答投资者的提问和咨询；通过重大事件巡回

5、路演、定期举办业绩推介会、新闻发布会、“一对一”交流会等活动，与境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系栏目、在公司网站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证券分析p 师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加强与重要财经媒体的合第 3 页 共 10 页 作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、报道；通过与监管部门、证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关系等。三、公司治理存在的问题及原因通过逐一对照自查事项（见附件），公司在治理方面存在的需要完善的事项如下：1尚未制订总经理工作细则独立董事工作制度等公司治理制、度。原因：公司已制定总经理

6、办公会议议事规则党政联席会议议事、规则等制度，在公司章程中，对总经理、独立董事的相关工作内容已作了规定，故未专门制定总经理工作细则和独立董事工作制度。2尚未完成股权分置改革。原因：20 年 10 月本公司按照中国证监会的要求，启动了股权分置改革工作。但由于本公司的股改方案未获得三分之二以上 A 股流通股股东的通过，导致本公司的股权分置改革工作未能在当年内完成。四、整改措施、整改时间及责任人存在问题总经理工作细则整改措施按照相关规定，制订制度并提交董事会审议完成时间 20.10 20.10 责任人总经理独立董事 责任部门总经理办公室董事会秘书室董事会秘书室独立董事工作制度按照相关规定制订制度股权

7、分置改革积极与股东加强联系和沟通，促成本公司尽早完成 20 年内股改 五、有特色的公司治理做法 石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司。自上市以来， 石化按照现代企业制度和上市规则的要求，以维护股东权益为原则，严格遵守监管条例，努力使公司的运作规范化、法制化、透明化。公司在实践中积极探索建立适应市场经济需要的，符合现代企业制度建设和上市规则要求的制度与权力制衡机制。建立并完善了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策层，总经理班子为执行层，监事会为监督层的法人治理结第 4 页 共 10 页 构；建立、健全了一整套符合国际、国内法律规范的公司决策议事和日常办事制度；健全并加强了党委会、工

8、会、职代会的制度建设，使其与法人治理结构有机融合；形成了具有 石化特色和股份制企业特点的“新三会”“老三会”正确定位、各司其职、协调运转、有效制衡的、决策监督体系，形成了双向进入、交叉任职、“错位”思考、相互补台的工作格局，使企业运作实现了民主化、法制化、规范化和透明化。公司在香港、纽约、 三地上市以来，本着对广大投资者负责的态度，自觉接受来自监管机构、社会和股东的约束与监管。公司自觉接受上市三地严格的法律监管，严格执行财务审计制度和信息披露制度。 石化以真实、及时、准确、完整的信息披露和高效、规范的运作，受到了广大投资者、权威审计机构、证券监管机构和新闻媒体的普遍好评。19 年，公司荣获香港

9、联合交易所颁发的“最佳资料披露奖”C 组亚军，是第一家获此殊荣的中国 H 股上市公司。20 年，公司荣获由美国 IR 杂志颁发的、根据 260 多位境外基金经理和分析p 员的投票结果得出的“投资者关系优异证书”。六、其他需要说明的事项根据公司治理专项工作安排，20 年 7 月 15 日至 7月 30 日为公众评议阶段，欢迎监管机构、广大投资者和社会公众通过电话、传真、电子信箱等方式，对公司的治理工作进行评议，并提出宝贵意见和建议。第 5 页 共 10 页 篇二：公司治理专项活动自查报告和整改计划控股股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证

10、监公司字【20】28 号文）后，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员传达了文件精神，并在第一时间下发文件并召集相关部门负责人开会布置，制定了具体计划。公司上下充分认识到，此次上市公司治理专项活动是国家继股权分置改革后力推的又一项旨在从根本上提高资本市场和上市公司质量的重要举措，对于我国资本市场下一步的健康发展具有重大意义。自从上市以来，公司一直高度重视公司治理，不断提高规范运作水平，在监管部门的正确指导下取得了一定的成绩；今年恰逢公司上市十周年，值此之际进行这样一次专项活动，对于公司具有格外重大的意义，通过此次活动必将进一步提高公司治理水平，促进公司从一个健康的上市公司更快地发展为一个优秀、

11、先进的现代企业。对照通知要求，公司逐项进行了认真自查，现就自查情况和整改计划报告如下：第一部分特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：公司股东大会的参与程度不高，中小股东参加公司股东大会行使股东权力的次数比较少； 公司为独立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司经营管理情况的信息渠道和方法还有待进一步改进和完善； 公司董事会各专业委员会具体展开还有待于进一步深化和落实； 公司管理层和员工的薪酬激励体系局限于当期激励，尚欠缺长效激励机制和手段。第二部分公司治理概况公司自 19 年在 证券交易所上市以来，严格第 6 页 共 10 页 按照公司

12、法、证券法、上市公司治理准则和 证券交易所股票上市规则的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构，符合中国证监会的相关要求。基本情况如下：2、董事与董事会公司董事会运作规范、高效，决策科学。公司董事能够严格按照公司章程和董事会议事规则的要求和程序切实履行董事职责，认真履行信息披露义务。3、监事和监事会公司监事会能够依监事会议事规则的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监事培训，学习中国证监会、 证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的

13、合法性、合规性进行监督。4、利益相关者公司能够充分尊重维护银行及其它债权人、员工、旅游者、供应商等利益相关者的合法权益。5、信息披露与透明度公司注重信息披露与投资者关系管理，由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律、法规、公司章程、信息披露制度等的有关规定，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。同时，公司按照投资者关系管理办法的要求进一步开展投资者关系管理，切实保护投资者利益。第 7 页 共 10 页 第三部分公司治理存在的问题及原因 1、股东大会股东参与程度公司股东大会的股东参与程度不高，一般情况下参加公司股东大会的股东及代表不超过 5 人，主要原因还是股东通过股东大会这一公司最高权力

14、机构参与公司治理的意识不高。2、独立董事参与公司治理的深度公司独立董事参与公司治理的深度还有待加强，这一方面是由于公司为独立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司经营管理情况的信息渠道和方法还有待进一步改进和完善，另一方面是由于独立董事日常繁忙，能够投入到公司事务的时间有限。3、公司薪酬体系公司薪酬体系存在的问题是单一性、短期性较强，这也是大多上市公司的共性问题，公司管理层与员工的现金性薪酬基本上仅与公司当期业绩挂钩，存在问题的原因是缺乏长效激励机制和工具。4、董事会专门委员会运作公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会对董事会负责，但各专业委员会具体展开还有待于进

15、一步深化和落实；存在此问题的原因主要是董事会专业委员会的运作在我国还缺少实际经验，从法规到实践专业委员会的必要性还不是很突出，其专业决策功能与董事会基本上重叠。5、公司股东结构公司控股股东的持股比例较低，目前不足 20，股东持股情况较为分散，这是由公司从上市起就形成的股东结构所决定的，这使得公司在理论上未来可能面临股东争夺控股权的问题。第四部分整改措施、整改时间及责任人存在问题整改措施及时间整改责任人公司股东大会的参与程度整改措施：公司将更加注重与董事长中小股东参加公司主要股东的沟通与约束；加强事会秘书股东大会行使股东权力的与中小股东的交流；设立投资者次数比较少。接待公司管理层和员工的薪酬激整

16、改措施：公司将完善内部激励董事会秘书、励体系局限于当期激励，尚与约束机制，逐渐建立起短期激人力资部欠缺长效激励机制和手段。励与长期激励相结合的“利益共享、总经理风险共担”的激励体系。时间表：结合治理活动进行研究和分析p ，力争尽早完成。公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司将按照 证券董事会秘书据最新监管要求进行修订交易所上市公司信息披露事务管理制度指引对信息披露制度进行修订和完善，更加注重信息披露的准确、及时，进一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露质量。时间表：5 月底前完成。公司治理相关文件的管理整改措施：公司将明确管理责董事会秘书水平有待进一步提升。任，清晰管理流程，保证股东大会、

17、董事会、监事会、信息披露等公司治理文件的规范、有序、完整、安全。时间表：5 月底前完成。公司董事、监事、高管参整改措施：公司将积极第 9 页 共 10 页 为董事、证券事务代表加学习培训有待进一步加强。监事、高管的学习培训创造条件，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。时间表：结合证券监管部门安排的培训时间进行。根据上述自查情况，以及相关法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：1、公司将更加注重与主要股东的沟通与约束，确保各信息披露义务人之间的信息畅通；加强与中小股东的交流，为其了解公司经营、参与公司决策提供

18、更好的平台；强化投资者关系管理，设立投资者接待日，增进公司与机构投资者之间的双向沟通与交流。此项的集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进，责任人为公司董事长和董事会秘书。3、公司将为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析p ，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。此项的集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进，责任人为各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。4、公司将完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。此项将结合治理活动进行研究和分析p ，力争尽早建立完善的激励体第 10 页 共 10 页 系，责任人为公司董事会秘书和人力资部总经理。5、公司将根据自查情况和最新法规要求，对相关规章制度做出及时修订。尤其是按照最新推出的 证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引对公司信息披露制度进行梳理，对相应条款进行修订和完善，同时，更加注重信息披露的准确、及时，进一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露质量。此项将于 5 月底前完成，责任人为公司董事会秘书。6、公司将对照相关法规和公司内部规章，提高股东大会、董事会、监事会、信息披露等公司治理文件的规范管理水平，明确管理责任，清晰管理