公司治理改革是大型国有银行股份制改造的核心内容

1、公司治理改革是大型国有银行股份制改造的核心内容    在大型国有银行一系列改革举措中，更具突破性的举措是建立了现代公司治理体系，这是体制机制上的一次重大改革，极大改变了大型国有银行内部经营决策机制和职能配置结构，对于优化大型国有银行内部运作流程和提高经营决策的科学性、规范性具有里程碑式的意义。公司治理改革是大型国有银行股份制改造的核心内容过去相当长一段时期内，我国大型国有银行的运作制度与现代商业银行发展要求存在着较大差距，由于2003年之前的改革未能触及到公司治理结构等体制层面的核心问题，大型国有银行仍无法真正按商业机制运营，机制僵化、运营成本高、资产质

2、量低下、资本金不足等问题一直难以解决。公司治理是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套制度安排，它决定了公司的经营目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等一系列问题。追本溯源，公司治理旨在解决所有者与经营者分离状态下产生的委托-代理问题，它是现代公司运营的基本法则。国际著名的麦肯锡咨询公司2003年的一份调查报告显示，3/4以上的投资者认为他们在选择投资对象时，公司治理结构的重要性至少不亚于公司财务绩效及指标。与工商企业相比，商业银行委托-代理链条关系更为复杂，信息不对称问题更为突出，经营失败的外部性更为显著，因而，公司治理问题具有更为重大的意义。1995

3、年巴林银行倒闭，20世纪90年代末日本商业银行破产潮，以及20072008年欧美金融企业深陷次贷泥潭，不同程度上反映出公司治理结构不健全引致的恶果，进而凸显公司治理与商业银行生存发展的紧密联系。公司治理的核心内容主要包括产权结构、治理架构和激励约束机制。产权结构是公司治理的基础，包括所有权主体的属性和股份比例的分布；治理架构是公司治理实现的外在形式，体现了各个利益相关者之间的权利配置；激励约束机制则是公司治理的重要组成部分。下面，笔者将从以上三个维度来介绍大型国有银行改革前后的公司治理情况。产权结构改革前，国家是大型国有银行唯一的股东，享有完全的控制权和剩余索取权，这样的产权结构导致两个严重问

4、题：其一，所有者定位不清，使得大型国有银行在追求多元化目标过程中，顾此失彼所有者的意志和意图决定了大型国有银行的经营目标，但政府作为公共权力的代表以及国有企业所有者双重身份的交织，使得政府对国有银行的利益要求和管理目标变得模糊不清：一方面，政府把大型国有银行当作宏观调节工具和公共管理工具，要求大型国有银行对社会和经济的稳定负责；另一方面，又把大型国有银行当作国有信贷资本的经营者，要求其对国有信贷资金的保值增值负责。结果就是，大型国有银行兼具“第二财政”和货币经营企业的双重角色，银行在追求多元化目标的过程中必然顾此失彼，大量的不良资产和财务损失由此而生。例如，大型国有银行发放的“安定团结”类政策

5、性贷款就是银行经营行为“财政化”、“政府化”的一个重要表现。其二，所有者虚置，抑制了大型国有银行管理效率的提升国家是大型国有银行唯一的股东，但国家是一个抽象的概念，国家对其产权相关职责的行使必然要借助于国家的行政实体各级政府以及财政部、人民银行、审计署、国家经贸委、发展改革委、中央组织部等政府相关部门来实现。结果就是，没有一个主体能够代表国家行使完整意义上的所有权，在获得相应收益的同时，承担起国有信贷资产可能出现损失的责任。同时，不同部门的多头管理，又使得大型国有银行面对过多行政干预，难以实现自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束。改革后，一方面，大型国有银行在保证国家控股的前提下，实现了股权

6、结构的多元化。从股权性质上看，既有国家股，又有法人股、个人股；既有中资股，又有境外战略合作者的外资股。这种多元的股权结构为现代公司治理奠定了基础；另一方面，财政部和中央汇金有限责任公司以出资额为限，成为大型国有银行的实际控股股东，代表国家对大型国有银行实际行使出资人权利和履行出资人义务，有利于明确商业银行的经营目标。同时国家对大型国有银行的管理实现了所有权和公共管理职能的分离，把社会稳定和经济增长等公共管理职能从大型国有银行的经营目标中剔除，使得大型国有银行有了市场化经营的基础和目标。治理架构改革前，大型国有银行经营管理层既是决策者、执行者，又是监督人，决策、执行和监督职能没有分开，经营决策一

7、体化体制成为导致大型国有银行行政化和政企不分的重要原因。改革后，工商银行、中国银行（3.52，0.00，0.00%）、建设银行（4.81，0.00，0.00%）、交通银行（6.31，0.00，0.00%）四行分别在内部建立了“三权分立、相互制衡”的公司治理架构，形成了决策科学、执行有力、监督有效的公司治理运行机制。作为权力机构的股东大会、作为决策机构的董事会、作为监督机构的监事会和作为执行机构的高级管理层都具有明确的权利和职责，各司其职、相互制衡、相互协调的机制已经形成。董事会是银行委托-代理链条中承上启下的重要环节，公司治理的改善本质上是董事会决策水平的改善。以工商银行为例，工商银行十分注重

8、董事会成员结构的优化，一方面独立董事和非执行董事占有合理比例，另一方面董事都具有丰富的金融、经济、财务、法律等方面的工作经历，相互之间既具有鲜明的独立性，又具有知识结构、经验、政策等的互补性。此外，工商银行在董事会下设置了战略、提名、薪酬、审计、风险管理、关联交易等6个董事会专门委员会，为董事会重大决策提供专业意见和建议，是董事会科学决策的重要支持体系。激励约束机制改革前，激励不足和软约束并存的局面，不仅无法激发出大型国有银行的经营活力，而且容易引发机会主义心理和行为。从激励的角度看，作为所有者的国家的目标是多元化的，因而很难有效评价大型国有银行高层管理人员的绩效。加之激励手段十分单一，主要是

9、精神嘉奖和晋升激励，不能充分调动经理层锐意进取、实现利润最大化的动力。从约束的角度看，所有者和经营者间的信息不对称问题十分严重，政府不知道哪些损失是由政府造成的，哪些损失是由银行自身经营管理不善造成的，因而也就很难对商业银行形成较强的约束。通过改革，大型国有银行成为上市公司，信息披露的程序更为规范透明，披露内容更为全面准确，同时，投资者退出的渠道也更为丰富，有效缓解了利益相关者与银行之间的信息不对称程度，强化了对商业银行经营绩效的评价，薪酬激励和行为约束机制更为市场化。大型国有银行公司治理改革的经验启示在大型国有银行股份制改造之前，曾经有一种观点在学界和业界都十分流行，这种观点认为，只有私有产

10、权才是最明晰的产权，才有高效的公司治理。大型国有银行之所以治理效率低下是因为产权问题，因此要改善公司治理必须首先改变国有产权的性质。这一观点实属片面。香港大学郎咸平教授调查分布在全球的958家银行，其中包含国家控股、家族控股、民营控股和外资控股等各类别产权结构的银行，结果发现，在国家控股和民营控股及外资控股的银行中都有高资金回报率的案例，同样也都有低资金回报率的案例。从而可以得出如下结论：任何一家银行经营效率的高低与这家银行由谁控股并无多大的关联。笔者则将产权关系区分为产权归属关系与产权管理关系两个层次。前者是指产权的所得权、控制权和处分权归谁所有，后者是指为实现所有者对资产的所得权、控制权和

11、处分权而实施所有权管理的制度与方法，以及所有者与经营者的权责界定和所有权与经营权关系的界定。从这个范畴讲，大型国有银行的产权归属关系十分清晰，但产权管理关系不清不顺，从而导致大型国有银行效率低下和治理结构不完善，而这与国有产权的性质之间显然没有必然联系。实践是检验真理的唯一标准，大型国有银行在公司治理改革后的涅槃重生有力地证实了包括笔者在内的很多研究人士的观点，即国有控股商业银行一样可以实现很高的治理效率。以中国工商银行为证，股改上市后，受惠于治理体系的日趋完善，全行的战略和经营决策更为科学合理，进而有力促进全行事业实现又好又快发展。首先，经营模式发生了根本性变革，转型发展的战略理念得以确立并

12、扎实推进。公司治理架构的建立使得经营模式和发展战略更注重长期化和可持续性。工商银行经营模式逐渐从原来主要依靠规模扩张的粗放经营转变为以质量效益为核心的集约式发展路径，发展手段由主要依靠传统存贷款业务收益向多元化、综合化收益转变，实现了规模和效益的协同发展、效率和质量的同步提升，20062009年，工商银行以16.2%的年均资产增长速度，实现了利润年均增速超过36%，2008年、2009年连续两年盈利水平位居全球银行业首位。其次，全面风险管理制度得以建立并不断完善。公司治理带来全行风险管理体系的重大变革。工商银行业已跳出了不良资产“积累-剥离-再积累”的怪圈。通过风险管理流程再造，建立起全行集中

13、、垂直的风险管理组织架构；通过引入经济资本附加值和经风险调整后的资本回报率等更科学的考核指标，引领全行关注资产收益和风险的匹配；通过组织机构改革和分离前、中、后台职能，将风险管理的职责落实到每个业务单元和每个员工；通过引进和开发先进的风险管理工具，尤其是内部评级法的率先应用，极大地提升了风险计量与管理的水平。2009年，在国际国内形势异常复杂的背景下，工商银行连续第十个年头实现不良贷款存量和不良贷款率的双下降，不良贷款率降至1.54%，已达到国际同业的优良水平。最后，公司治理推动全行运营管理流程的再造与优化。公司治理架构的本质就是企业运营管理流程，在工商银行构建现代公司治理体系的过程中，全行逐

14、步实现业务流程再造和体制机制优化。通过组织机构改革和管理流程改革，全行逐步形成了满足以客户为中心、分工专业化、经营集约化要求的，科学分工、合理制衡、精简高效的内部组织体系；通过财务集中，统一了全行核算方式、核算流程、对外资金支付和核算制度，基本形成了目标清晰、核算准确、考核严谨、披露透明、内控有效的财务管理体系；通过实施产品创新战略，着力拓展零售信贷业务、非信贷个人业务产品、公司业务产品等领域的创新，不断加快综合化经营的步伐，产品竞争力得以有效提升。进一步完善大型国有银行公司治理的建议国内外公司治理的实践表明，世界上不存在一个普遍适用的“标准的、好的公司治理”，“好的公司治理”仅仅是一种相对和

15、动态的选择，公司治理建设是一个不断完善的长期的过程。未来，中国大型国有银行的公司治理建设可考虑从以下几个方面寻求突破。首先，在优化公司治理外部环境上，最为迫切的是要加强两个市场的建设。一是资本市场。在我国的资本市场上，机构投资者和上市公司的行为都还不够规范，投机炒作造成股价暴涨暴跌的情况依然存在，价格信号无法真实反映上市公司的经营管理状况，因而对国有控股商业银行的约束力还不足。二是职业银行家市场。目前，国有控股商业银行的高级管理人员依然是由上级部门任命的，市场化的竞争遴选机制尚不够健全，培育健全的职业银行家市场，有助于大型国有银行彻底摆脱“行政化”、“机关化”的色彩。其次，改善内部公司治理机制

16、的核心，是要强化董事会的决策水平和独立性。为了督促国家股东派出的董事能够恪尽职守、勤勉履职，应明晰董事选择的标准和程序，健全董事绩效的认定标准，将银行经营业绩作为董事考评的重要依据。此外，还应增加独立董事在董事会中的占比，与内部董事相比，独立董事在利益上与管理层和大股东的牵连比较小，并且独立董事多为金融、财务、市场等领域的专家，加之个人声誉的约束，独立董事的增加不仅可以强化董事会的独立性，而且可以提升决策的专业化程度。再次，改善内部公司治理机制的关键，是要探索一套适合我国国情的激励约束机制。20072008年的全球金融海啸，实际上是经理人对股东、对社会的一种掠夺。金融高管在期权收入和收益提成的激励下，过度追求短期的高回报，放松了风险管理，最终酿成了系统性风险。因此，我国国有控股商业银行未来应将经理人的薪酬更多地与长期绩效挂钩。例如，基于“恒产有恒心”的考虑，可要求高级管理人员和其他风险控制人员持有大量本银行股票，这些股票只有在退休之后的某个时候才能出手。最后，改善内部公司治理机制还可从压缩管理层次入手。目前国有控股商业银行采用的是与行政层级相对应的总分行体制，上级对下级层层委托，授权经营，加