新三板尽职调查清单(详细版)

1、1 / 20 全国屮小企业股份转让系统 尽职调查清单及访谈安排 主办券商2/20 尽职调査清单 第一部分主办券商尽职调査文件 9 !第一章 公司基本情况调査（资料收集人：） : 9 1-2 历史沿革情况 公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲 工商登记机关骑缝章） f 1 i BO i 1-2-2 公司当期及历次营业执照和税务登记证 : 1 1-2-3 公司历年工商年检的财务报吉 1 1-2-4 公司历次获得的荣誉证书 1-3 : 股东的出资情况 . . . S : . . 1 公司设立时各发起人资料 : 13-3-1 各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历）、公 司设立当年的

2、营业执照 9 9 1 3 3 2 各股东在公司设立当年财务报告 f 1 f 1-3-2 公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 i 1-3-3 公司与股东之间资金占用悄况的说明及相关凭证 i 1-4 重大股权变动情况 1 1-4-1 9 : 重大股权变动涉及股东的“三会决议等内部决策文件 （如需） f1 f 1 1-4-2 9 9 公司审议重大股权变动的“三会决议等 1 ! 1-4-3 重大股权变动涉及的政府批准文件（如需） i 1 14 重大股权变动涉及的相关报告 1-4-4-1 审计报告（如需） 14山-2 评佔报告（如需） j : 1 i f 3/20 1-4-43 验资报告（如需

3、） 1 : . . i 1-4-5 国有资产评估核准或备案文件（如有）、 : 146 国有股权管理文件（如有） ! 1-4-7 1 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议 公司重大股权变动履行的公告及相关債权人同意文件 1 1 1 4 9 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函 - : 9 1斗10 股权转让价款支付凭证或支付悄况说明 1 1 B 1-4-11 重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明 1 f ! 1-5 : 重大重组情况 1 1-5-1 公哥厉企合异、公哥厉沃好立、由售资产、f A 置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表 1 . 9 1 控股股东（第一

4、大股东）及实际授*1人、发起人主要情 况 9 : 1 6 1 公司控股股东（第一大股东）及实你控制人的股权结构 图及组织结构说明（包括参控股子公司、职能部门设 置） ! ! : 1 6 2 控股股东（第一大股东）及实际控制人、发超人及主要 股东资料： 1-6-2-1 营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印 件、境内居住证明文件复印件） 1-622 公司章程 1-6-2-3 最近一年及一期的财务报告及审计报告 1624 追溯自然人股东的股权结构 1-6-2-5 追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留 权证明文件） 1-6-2-6 !控股股东（第一大股东）及实际控制人的支配的股

5、东持 S 4/20 : : 有的公司股份重大权属纠纷情况 1 ! . u 第一大股东和实际控制人未来潜在变动的计划 ! 1心 i _ _ 各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资 情况 1 164 公司关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的 说明 : : : 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有公司股 份是否存在质押或权属争议请况的说明及相关文件 1-6-6 所有股东之间是否存在关联、一致疔动、委托、信托持 股关系的说明及相关协议 1 B 1 6 7 股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股 公司或部分股东委托控股股东行使表决权等） I 1 1-6-8 直接或通过持

6、股公司间接持有公司股份员工持股协议及 持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比 例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定） 1 | 1-6-9 股东中战略投査者持股的悄况及战垮持股协议或相关特 别合同 . . . .: 1 1-6-10 : 股股东及实际控制人、发超人及主娶股东及作为股东的 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情 况的说明 . . . . : 1 1 6 11 控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近 一年及一期的财务报告及审计报告 1 : 1 1 !-7 1-7-1 公司控、赛股子公司的情况 公司的组织结构图（包括设立的职能部门） : 1-7-2

7、公司参控股子公司主要经营业务说明、公司各部门职能 说明 1-7-3 公司控、参股子公司相关资料 1-7-3-1 . . . 营业执照 ! 173-2 公司章程 : 1-7-3-3 最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有） $ 1-7-4 公司控股子公司历史沿革悄况说明 1 j 1-7-5 i. j公司重要控股子公司的历次验资报告及评估报告 5/20 1-7-6 公司重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情 况和相关资料 : 1-8 员工悄况 i 1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄 分布的说明 : : : 1-8-2 公司人力资源管理制度.劳动保护制度 . . .

8、 . . . . 1-8-3 当地劳动合同相关法规、劳动保障法规、社保相关法 规，公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度 改革悄况的说明 : j 1-8-4 劳动合同样本 1-8-5 社保证明和相关费用繳纳凭证 . . . . 1-8-6 公司员工名册、工资表（2013、2014年工资表），平均 薪酬水平与所在地人均收入水平、同疔业主要企业员工 平均薪酬水平比较情况说明 . 7 1 1-8-7 1 1-9 责产权属情况 : 1-9-1 房屋所有权证 : 1-9-2 土地使用权证 1 公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权证部分 的情况说明 : ! 1-9-4 商标、专利、非专利技术、

9、水而养道权、探矿权、采矿 权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明 : ! 195 房产.主要设备等资产的占有与使用情况 1-9-6 房屋、土地、设备租货合同（如有）及租货对方合法拥 有相关资产的权属文件 ! 1-9-7 : 如公司存在设备抵押贷款的悄形，借款合同及还款情况 | 1-9-8 无形资产的相关许可文件 1 9 9 公司许可或被许可使用资产的合同文件 . . . . _ 11 1-9-10 公司拥有的特许经营权的法律文件 1 : ! 1-9-11 境外拥有爺产的情况说明及重要境外资产的权属证明 6/20 1-10 公司独立性情况 1 9 1-10-1 i 控股股东、实际控制人及其控、

10、参股公司与公司从事的 主要业务与拥有的资产情况 : 公司资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明， 如存在业务交叉，相互占用资产、资源、大额资金占用 的情况，有关解决措施和效果的说明 1-10-3 控股股东、实际控制人与公司财务部门的设置以及独立 运作情况 : ：1-10-4 公司会计核算体系、财务会计制度、对分公司和子公司 的财务管理制度、人员设置悄况 1 1-10-5 财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职悄况的说明 控股股东、实际控制人与公司的采购销售部门的设置及 各自运作情况 1 10 7 控股股东、实际控制人与公司的基本银行账户开设请 况、税务登记证、重要税种

11、的完税凭证 1 M0-8 公司关于机构独立情况的说明（公司的机构与控股股东 或实际控制人完全分开且独立运作情况、是否存在混合 经营、合署办公的情形、是否完全拥有机构设置自主 权） M0-9 公司董事、监事、高级管理人员在公司以外其他单位兼 职、领薪情况的说明 1-10-10 1 : :公司内部各机构的规章制度 1-11-1 报告期内重大商齐合同履行悄况说明 : ! 1-11-2 工商、稅务、海关、土地管理.环荣、银行.保险等的 商业信誉情况、评级、调查反馈文件（如各项处罚通知 及相关规定） : : : 行业监管机构的监管记录和处罚文件 : 1-114 1- . 主要银行给予公司的授信额度、银疔

12、贷款合同、主要银 行信用评级情况、贷款卡以及公司茯得的主要荣联和奖 励 一一1 !第二*业务与技术调査（务料收集人：） i ! 2 7/20 2-2 釆购情况 1 : 2-2-1 采购模式与采购流程的说明 V 1 2-2-2 2-2-3 f 1 : 2-2-4 报告期主要供应商（至少前10名）的各自采购额占同期 采购总额的比例说明 1 225 B 9 与主要供应商（至少前10名）的长期供货合同（如长期 供货合同仅为框架协议，还应包枱相应的具体定单样 本） i 1 : : 1 2-2-6 公司关于采购来源以及价格稳定性的说明.采购价格波 动趋势与市场公允价格（或相关大宗商品价格）变动趋 势匹配性

13、的说明 1 : J B 1 2-2-7 供应商管理办法、与采购相关的管浬制度、存货管理制 度及其实施情况 f f 9 : 2-2-8 行业与公司采购模式的说明文件及公司与主要供应商结 算方式的说明 : 2-2-9 公司关于过往关联釆购情况的说明及关联采购合同 : : ! . . . 2-2-10 B (I i 2-2-11 高管人员、核心技术人员、 主要关联方或持有公司5% 以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明 供应商类别、数莹及变动.分娄及分布.主要供应商、 新增大额供应商、委外加工供应商.特殊供应商、交易 异常供应商分析 2 : 2-2-12 2212-1 9 2-2-12-2 主要

14、供应商的工商档案 . . . : : . 2-2-12-3 B i 2-2-12-4 B B ! 生产情况 - - 1 2-3-1 主要产話或服务的用途 8/20 2-3-2 B 1 : 行业与公司生产模式及公司主要产品生产周期的说明 : f斗 公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明 . . . 1 2-3-5 r . ! 2-3-6 ! B 房屋.土地、设备租赁合同 1 : Mee ( i 2-3-8 9 2-3-9 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合 同及还款情况 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定 : 1 . 23-10 1 J无形资产的相关许可文件 1

15、 2-3-H 公司许可或被许可使用资产的合同文件 B 2-3-12 . . . 公司拥有的特许经营权的法律文件 : 2-3-13 : 境外拥有许产的情况说明及境外资产的权馬证明 1 1 ? F 质量控制制度文件 1 2-3-15 公司关于质量揑制制度执行情况的及公司是否存在产品 质量纠纷或诉讼的说明 报告期产品成品率、返修率、客户诉讼和产品质量纠纷 等方面的数据、资抖及相关管理制度 2-3-17 质量技术监督部门出具报告期内公司不存在严重质量问 題的证明文件 2-3-18 公司获得的相关奖项 1 : 23-19 安全生产管理制度 i ! 2-3-20 公司以往发生的安全生产事故及处理结果等资料

16、 2-3-21 安全生产监督管理部门出具的报告期内公司无重大安全 生产事故的证明文件 : 1 2-3-22 生产工艺是否轩合环境保护相关法规的说明 : 2-3-23 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的 说明 . . . 1 : 9/20 2-3-24 环保部门出具的报告期内公司未违反相关环保规定的有 效证明文件 . . . . : i . “2-4 销售情况 _ i； 241 公司销售（服务）模式的说明，紡售管理制度、考核制 度文件 : : i 2-4-2 权威市场调研机构公司关于主要产品市场销售情况的报 告（如市场整体需求与供给状况、产品市场的地域分布 和市场占有率的资料等）

17、2-4-3 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料 : 24 报告期公司主要产品按区域分布的销售记录 1 2-4-5 行业与公司销售模式及公司销售结算模式说明 . . 246 报告期对主要客户（数量根据重要性原则判斷）的销售 额占年度销售总额的比例及回款悄况 : 2-4-7 . . . . . . . . 2-4-8 2-4-9 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证（如 有） 报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同 BO 2-4-10 : 1 ! 2-4-11 . . . . . 1 1 2-1-12 ! 2#13 : 主要客户相关问核底稿 i 2-443-1 各年度主要客户名单、

18、销售产品、金额悄况，客户构成 分析表（见附件1 表1） 2-4-13-2 主要客户的工商档案、关系说明 1 2-5 核心技术人员.技术与研发情况 2 5 1 2-5-1-1 . . . . . i B 2-5-1-2 10 / 20 2-5-13 1 : 1 2-5-2 技术许可协议、技术合作协议 ! ! 2-5-3 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯 他人知识产权的情形的说明 2-5-4 与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订 的保密协议.劳动合同书 i 2-5-5 公司取得的主要研发成果 2-5-6 公司主要的在研项目及研发目标 . : 2-5-7 报告期研发费用投

19、入及明细悄况的说明 2-5-8 相关在研项目与现有生产经营和产品之间的承继关系 2-5-9 公司主要核心技术来源的说明 2-5-10 高新技术企业证书及全套申请文件 第三章同业竞争与关联交易调査（资料收集人：） . . . 13-2 关联方及关联交易情况 _ _1 3-2-1 主要关联方清单及资料 _ _ _ 3-2 亠 1 L _ _ _ _ _ 实际控制人、持股5%以上的股东、董爭、监爭、高级 管理人员关系密 : 32亠 2 主要关联方的工商登记资料（或身份证明文件），审计报 告或财务报告 : 1 f1 1 3-2-2 关联交易管理制度 3-2-3 与关联交易相关的会议资料 ? 3-2-4

20、 关联交易协议 : i 325 公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、 领取薪酬的情况说明 i 3-2-6 r . . 与关联交易相关的独立董事意见 $. 1旳 关联交易在销售或釆购中的占比及其对公司经营独立性 的影响 11 / 20 董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员是否符合相 关任职资格的说明 !简历及操守 |公司关于董爭、监爭.高级管理人员及核心技术人员是 !否存在违規行为的说明 1 3-2-8 报告期各年度关联交易相关的应收、应付款项发生额、 余额及占公司应收、应付款项的比例 . . . . . 329 L _ 关联交易必要性、持续性、真实性的说明 _ 持续性和偶发性关

21、联交易及其对公司长期持续运营的影 响 1 : : 3 2 11 持续性和偶发性关联交易的定价依据及定价是否公允、 合理的情况说明 : 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据 : 3213 公司关于减少关联交易的措施说明 3-2-14 1 3-2-15 : : 公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证（如 有） 3-2-16 参控股公司的其他股东背景、入股原因、工商档案 3-2-17 3-2-17-1 3-2-17-2 3-2-18 第四章事、监事、高级管理人员及核心技术人员调査（资料收集人：） 任职及任联资格 4-2-1 董事.监事、高级管理人员及核心技术人员简历 4-1-3 44-4 监管

22、部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件 4-2-2 与任职情况及资格$董事、监爭、 高4亠 1 4-1-2 12 / 20 4-2-3 i I公司与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况 ）胜任能力和勤勉冬责 43-1 董事.监事、高级管理人员及核心枝术人员曾担任高管 人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况 4-3-2 i董事、监事、高级管理人员及核心枝术人员在公司投入 1的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪 I i录 i薪酬及兼职情况 441 4-4-2 443 4-5-1 4-5-2 与薪酬情况相关的三会文件 !关于是否存在兼职情况的说明 i从关联方领取报酬以及孚受其

23、他待遇情况的说明 报告期内变动情况 4-6 4-6-1 4-6-2 报告期内董爭、监爭.高级膏理人员及核心技术人员变 动情况说明 与上述人员变动相关的三会文件 严及其他对外严况 董事、监爭、高级管理人员及核心枝术人员就持股及其 他对外投资情况发出的声明文件 董爭、监爭、高级管理人员及核心枝术人员及其直系亲 属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况及 声明文件 * 463 董事.监事、高级管理人员及核心枝术人员及其直系亲 属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在 重大侑齐负把及声明文件 4-6-4 4-6-5 董事、监事、高级管理人员及核心技乳人员是否涉及诉 讼、是否存在到期未偿还

24、债务等悄况的声明及相关资料 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于竞业禁 止的承诺 第五章组织机构与内部控制调査（资料收集人：） 5-M I公司章程及其规范运行情况 i与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工 I商变更登记的资料 13 / 20 1 5-1-2 公司就近三年内是否存在违法违规荷为的说明，如无， 则出具明确的书面声明 : 1 - 组织结构和三会运作情况 1 组织结构及关于部门职能描述的文件 : : ! 522 1 公司治理制度规定，包括三会议爭规则、董事会专门委 员会人员构成及议事规则.董事会秘书制度、总经理工 作制度.内部审计制度等文件资料 - : 1 523 历次

25、三会的会议文件，包括书而通知副本、会议记录. 会议决议等 5-2-4 董事会专门娄员会的设立吋间、委员构成、委员履历 a 5-2-5 董爭会专门娄员会的历次会议文件 5-2-6 公司总经理制度、人员构成及履历 i 527 : 总经理会议的历次会议文件 : 1 5-3 5-3-1 5-3-2 533 5-3-4 1 5-4 内部控制环境 1 f 1 5-4-1 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等 会议记录 542 参项业齐及管理规章制度 5-4-3 公司财务体系岗位设置、人员构成、履历、任职资格情 况、与实际控制人关系的说明 5-5 1 业务控制 1 : 5-5-1 公司关于各项业

26、务控制标准、控制措施的相关制度规定 1 公司存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等 部门的相关规定而受到处罚通知及相关规定（如有） 1 1 5-6 3 ； 14 / 20 561 B * * * * * . 1 : 54 ； . r . 1! 5 7 . 会计管理控制 571 : 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人 员培训制度等） 1 : 9 $ 5-8 内部控制的监督 : 1 | 5-8-1 i 1 5-8-2 | 5-8-3 5-8-4 . J . j 54 ! pii“.xii 5-8-6 B . . . 1 : . . . *B 5-8-7 B 股东资金占用情况 :

27、 1 1 5-9-1 公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证及相关 说明（如有） 1 : 5 9 2 公司关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业占用的悄况说明及相关协议、转 帐凭证 : 1 1 t . 彳 9 : 5-9-3 公司关于是否为控股股东.实际控制人及其控制的 企业担保的说明、相关合同及担保的进展情况 Meo 内竝制度运行情况 采购循环相关内控 _ 其他 r . . ”*! : : : ! 1 1 f 1 .J 5 10 1 1 采购相关内控制度 t ! 5-10-1-2 采购申请.采购合同、采购通知.脸收证明、仓库收发 记录.商业票据、款项支付等相关

28、凭证 : : 1 5-10-1-3 成本构成分析表、投入产出分析表 . 1 : 15 / 20 主要派遣人员人工工资分析表.主娶能源消耗分析统计 表 . . . . : 5-10-2 销售循环相关内控 1 5 10 2 1 销售相关内控制度 : 5-10-2-2 : ! * x X x x Q I公司报告期所有账户（含个人账户）的银行流水、余额 1询证函（会计师已经函证的，要复印件即可）6-2-1 622 6-2-3 624 i有关评估报告 I 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历! I次爺产评估报告 j 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历I ：次土地评估报告 i公司

29、用资产对子公司$其他评估报告（矿产、房地产开发存货等） 6-4 j营业收入及营642 6-4-3 64 645 6-4-6 6-4-7 a I列表显示报告期内公司收入的产品构成、地域构成 i公司主要服务报告期价格变动季节图 公司报告期主补贴收入的批复或相i金额较大的营i对主要客户.供应商的公司的成本核算制度 648 i报告期主要服务的成本明细表、成本计算表 _ 1 _ 1报告期主要产岛的成本李节变动图 6-4-9 I成本明细账、 生6-4-10 6-4-11 i应付工资明细账 I 6-4-12 j派遣人员合同、档案 （抽6-4-13 !关联方在报告期成本6-7-1 6-7-2 17 / 20

30、673 大额、异常银行流水交易对象调查 : 1 6-74 大额.异常银行流水与相关交易凭证核对 : 1 6-7-5 . . . 期末金额重大的未达账项明细，原因分析 r . ! 6-10 重要的对外投资 i 1 : 6-10-1 被投资公司相关资料 6-10-M 6 10-1-2 营业执照 1 : 6-10-1-3 投资协议 ! ! 6-10-1-4 报告期内公司购买或出售相应股权时被投资公司的财务 报告、审计报告、评估报告 5 6-10-2 重大委托理财的相关合同 f1 i 6-10-3 重大项目的投资合同 : 6-10-4 公司内部关于对外投资的批准文件 : 6-11 固定资产 ! 6-1

31、1-1 固定瓷产与在建工程明细表、抵押质押情况 : | 6-11-2 固定许产购建合同、发票、完工验收单据，转固时间核 对表 _ : B 在建工程购建的实际投入明细.招标文件、采购合同及 发票、施工承包合同及发票、工程预算文件、决算书. 付款进度表、验收记录单等 j : 折旧明细表和减值准备明细表 6 12 主矣債务 6-12-1 银行借款合同 18 / 20 6-12-2 委托贷款合同 . . . . 19 / 20 7 i * 1 6-13 纳稅情况 : 6-13-1 报告期公司及各独立繳稅分支机构的纳税申报表和税收 城款书 6-13-2 6-13-3 公司历史上所有关于稅务争议、滞纳金缴纳、以及重大 关稅纠纷的详细情况以及有关文件及信函 公司及各控股子公司的所有纳税凭证 6-13-4 公