14鼎视通公司章程

1、DSTMFTWftRE机密鼎视通软件技术公司章程新华信管理顾问2003年12月目录第一章总 则 1第二章股 东 2第三章股东会 3第四章董事会 5第五章监事 7第六章经营管理机构 8第七章高级管理人员的任职资格 8第八章劳动人事制度 9第九章公司财务与会计 9第十章公司的终止事宜与清算办法 9第十一章 章程的修改 11第十二章 附 则 11公司章程第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规公司的组织和行为，根据中华 人民国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司名称：鼎视通软件技术第三条 公司住所：市海淀区花园东路 30 号花园商务会馆 7306 室第

2、四条 公司系依照 公司法 和其它有关规定成立的有限责任公司， 公司以其全部 资产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。第五条 公司经营围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算 机软硬件产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术 除外。第六条 公司注册资本：人民币 800 万元。第七条 公司经工商登记机关登记注册后依法取得企业法人资格， 法人权益受国家法 律保护。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏。第八条 本章程自生效之日起， 即成为规公司的组织与行为、

3、 公司与股东、 股东与股 东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第二章股东第九条 公司股东的、出资额、出资方式及出资比例如下:出资人出资额（万兀）出资方式比例（%熊胜峰320非专利技术40戴少华244非专利技术30.5燕风122非专利技术24.574货币华军14非专利技术526货币合计800100其中：以上四位股东出资的非专利技术为：媒体交换机系统软件。第十条公司股东享有以下权利：（一）参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）有权查阅和复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 公司财务报告和审计报告，但是股东在查阅和复制上述材料时应该说明正当理由；（三）了解公司经营状况和财务状况；（

4、四）股东有权对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询，公司董事会、监事和总经理必须对股东的质询做出合理的说明；（五）选举和被选举为董事或者监事；（六）依照国家法律、行政法规及公司章程的规定获取股东收益，转让出资；（七）优先购买其他股东转让的出资；（八）优先认购公司新增的注册资本；（九）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（十）依照法律法规、公司章程的规定获取与股东权益相关的信息；（十一） 有权请求法院宣告由公司董事会做出的侵害股东权益的决议无效。第一条 公司股东负有以下的义务：（一）足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；（二）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（三）公司办理注册登记后

5、，不得抽回出资；（四）遵守公司章程；（五）服从和执行股东会和董事会的有效决议；（六）维护公司利益， 保守公司商业秘密， 反对和抵制有损公司利益的行为。 第十二条 公司签发的出资证明书是股东出资的书面凭证，出资证明由公司加盖公 章。出资证明书应该包括以下容：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的、缴纳的出资额、所占公司股权比例和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转 让其出资时，必须经全体股份半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资， 如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经

6、股东同意转让的出资，在同等条件下，其 他股东对该出资有优先购买权。未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东 会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第三章 股东会第十四条 公司股东会由全体股东组成， 股东会是公司的最高权力机构。 股东会会议 由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司年度报告；（七）审议

7、批准公司的年度财务预、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）审议批准公司股权激励方案；（十） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；（十一） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十二） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十三） 修改公司章程；（十四） 根据需要，对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五） 审议公司股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十六） 法律和行政法规及本章程授予的其它权利。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。第十七条 股东定期会议每年举行一次， 应当于上一个会计年度结束后的 45 天举行。 每两次股东定期会

8、议之时间间隔不得超过十四个月。第十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 10 天以召开临时股东会：（一）董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人数的三 分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之二十五以上的股东提议时；（四）二分之一以上的董事提议时。第十九条 股东会会议由董事会召集， 董事长主持， 董事长因特殊原因不能主持股东 会时，由董事长指定的其他董事主持。如果董事长不能主持又没有指定其他董事主持时， 可以由与会的持有表决权最多的股东主持会议。其他情况下可以由任一股东召集股东会， 并由参加股东会且持有表决权

9、最多的股东主持会议。第二十条 定期股东会应于会议 10 日前书面通知全体股东。临时股东会应在会议召开 5 日前书面通知全体股东。第二十一条 股东以其所代表的股份数额行使表决权。第二十二条 股东会作出决议， 除本章程有明确规定的情况之外， 必须由出席股东 会的股东所持表决权的 2/3 以上表决同意为通过。第二十三条 股东会决议公司合并、转让、实行股份交换、 出租公司全部资产、 对 公司经营围进行重大变更、修改公司章程限制股份转让时，在股东会决议表决中就以上 事项提出反对票的股东有权请求公司收购其股份。公司连续三年或三年以上盈利，且符合公司 法 规定的股东分配利润条件，但未分配利润的，股东会决议表

10、决时就此事投反对票的股东有权请求公司收购其股份。以上两种情况下，股东会决议之日起60 天 如果股东与公司就收购股份协商未果，股东可以在该期间经过后 30 天向人民法院提出诉讼。第二十四条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的股东应当在 会议记录上签名。股东会会议记录保管期限为永久。第四章 董事会第二十五条 董事会是公司经营决策机构， 董事会向股东会负责。 公司董事会由四 名董事组成。第二十六条 公司设立董事长一名。第二十七条 董事每届任期为一年， 未经公司董事会授权， 任何董事不得以个人名 义代表公司或董事会行事。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会 不得无故解

11、除其职务。第二十八条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审批公司组织机构方案；（四）审批公司重要管理制度；（五）审批限额围（股东会授权）投资和融资方案；（六）审批年度经营计划；（七）审核公司年度财务预算和财务决算；（八）拟订和审议公司章程修改议案；（九）拟订和审议公司重大投资和融资方案；（十） 拟订和审议公司股权激励方案；（十一） 拟订和审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十二） 拟订和审议公司增加或者减少注册资本议案；（十三） 提议召开临时股东会；（十四） 根据董事的提名，聘任或解聘总经理；（十五） 考核总经理，决定 总经理的报酬

12、和奖惩事项；（十六） 考核董事，并根据考核结果提出董事继任或者免职提案；（十七） 制定公司年度报告；（十八） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（十九） 在股东会授权围， 决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事项， 以及 重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；（二十） 决定公司分支机构的设置；（二十一） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、 为公司提供法 律服务的律师事务所以及其他中介机构；（二十二） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十三） 法律、法规以及股东会授予的其他职权。第二十九条 董事会对公司重大投资项目及融资、 担保等事项， 要建立

13、严格的审查 和决策程序。第三十条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）安排董事拟订应由董事会负责拟订的提案；（六）在发生战争、 特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。第三十一条 董事会每年度至少召开二次会议， 每次会议应当于会议召开十日以前 通知全体董事。二分之一以上董事提议召开临时董事会时，董事长应在三个工作

14、日召集 临时董事会会议。第三十二条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，董事会做出决议， 必须经出席董事的一半以上表决同意为通过。 如出现意见相异的等额表决，则与董事长 所持意见相同一方视为表决通过。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可委托他人出席。第三十三条 董事会由董事长亲自主持， 董事长因故不能出席会议的， 应委托其他 董事代为主持。如果董事长不能主持又没有指定其他董事主持时，可以由与会的持有表 决权最多的股东董事主持会议。第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的全体董 事和董事会秘书在会议记录上签字。董事会会议记录应当包括以下容：

15、（一）会议召开的 日期、地点和召集人； （二）出席董事的； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。第三十五条 董事应谨慎、 勤勉、 认真地行使章程所赋予的各项职权， 并对董事会 的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。既无正当理由不参加董事会会议，又没有 委托其他董事参加会议，也未能及时查阅董事会会议记录并在会议记录上表明异议的， 不能免除责任。第五章 监事第三十六条 公司不设监事会，设立监事一名，监事对股东会负责并报告工作。第三十七条

16、 董事、总经理不得兼任监事。第三十八条 监事的任期每届为一年。 由股东会选举， 监事任期届满， 可以连选连 任。第三十九条 监事行使下列职权（一）检查公司财务；（二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、 法规或公司章程的行为进行监督；（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；（四）列席董事会会议；（五）审核和验证董事会拟提交股东会的中期和年度财务报告、 营业报告、 关联交 易和利润分配方案等财务资料，发现疑问时，可另行委托注册会计师、执业审计师进行 复审；（六）股东会授予的其他职权。第四十条 监事行使职权时， 聘请法律专家、 注册会计师、 执业审计师等专业人员的费

17、用，由公司承担。第六章 经营管理机构第四十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。 公司设总经理一名， 由董事 会聘免。第四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司经营管理工作，向董事会汇报工作；（二）组织实施董事会决议；（三）拟订公司组织机构方案；（四）拟订公司重要管理制度；（五）拟订限额围（股东会授权）投资和融资方案；（六）拟订公司年度经营计划；（七）拟订公司年度财务预算和财务决算；（八）审批员工绩效考核和薪酬方案；（九）审批一般管理制度；（十） 审批预算支出；（十一） 拟订和审批限额（董事会授权围）投资和融资方案；（十二） 提议召开董事会临时会议；（十三） 聘任或者解聘

18、除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和工作人员；（十四） 公司章程或董事会授予的其他职权。第七章 高级管理人员的任职资格第四十三条 公司高级管理人员（董事、监事、总经理） 的任职资格必须符合我国 法律、法规规定的资格和条件，下面五种人不能担任：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、 经理，并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊

19、销营业执照的公司、 企业的法定代表人， 并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。第八章 劳动人事制度第四十四条 公司根据 公司法 及国家关于劳动人事的规定， 管理公司劳动人事 工资等工作。第四十五条 公司员工实行全员聘任制。第四十六条 公司员工有辞职的自由， 员工辞职应履行法定程序， 并办理相关手续。第九章 公司财务与会计第四十七条 公司依照 会计法 及其他法律、 行政法规和国务院财政主管部门的 规定建立健全本公司的财务、会计制度。第四十八条 公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。第四十九条 公司的会计年度为公历年度，即公历

20、4月 1日至 3月 31日。公司应 当在每一会计年度终了时作财务会计报告，并依法经审查验收。第五十条 财务会计报告应包括： （一）年度资产负债表； （二）损益表； （三）财务 状况变动表（现金流量表） ；（四）财务情况说明书； （五）利润分配表。第五十一条 公司除法定的会计账册外， 不得另立会计账册。 对公司资产， 不得以 任何个人名义开设存储。第十章 公司的终止事宜与清算办法第五十二条 公司有下列情形之一的，应予以终止并进行清算：（一）破产；（二）股东变为一人时；（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（四）股东会决议解散；（五）因公司合并或者分立需要解散的；（六

21、）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第五十三条 因前条原因终止的， 应根据公司法 的规定成立清算组， 进行清算。第五十四条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代理公司参与民事诉讼活动。第五十五条 清算组应当自成立之日起十日通知债权人， 并于六十日在报纸上至少 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日 起九十日，向清算组申报其债权。第五十六条 债权人申报其债权， 应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。 清 算组应当对债权进行登记。第五十七条 清算组在清理公司财务、 编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清 算方案，并报股东会确认。第五十八条 公司财产能够清偿公司债务的， 分别支付清算费用， 职工工资和劳动 保险费用，缴纳所欠税金，清偿公司债务。第五十九条 公司财产按规定清偿后的剩余财产， 按照股东的出资比例