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文档简介

1、特别信息披露事项1、鉴于标的公司目前拟借壳重庆长江水运股份有限公司（以下称“长运”或“上市公司”）实现上市，根据已公告重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书，其重组及上市方案为：长运以新增股份换取标的公司全体股东持有的标的公司出资，吸收合并完成后，标的公司股东所持股份以1：0.71的比例转换为上市公司股份，成为长运之股东。因此，受让方必须同意以下事项：（1）同意标的股权以1：0.71的比例转换为上市公司股份；同意持有的上市公司股份在本次吸收合并完成及该股份获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。（2）标的股权上市后减持须征得原转让方同意，

2、减持的全部收益在扣除受让方支付的本次转让价款及按同期人民银行贷款利率（受让方支付转让价款日至从减持收益中扣除转让价款日期间）计算的利息后的85%（下称“未来收益”）归转让方所有。若标的公司本次吸收合并未获得中国证监会批准，则本款约定取消。2、鉴于标的公司2006年增资扩股时转让方与重庆渝富资产经营管理有限公司（下称“重庆渝富“）签订的股权托管协议书、与新老股东签订的西南证券有限责任公司增资重组框架协议、西南证券有限责任公司增资扩股协议，以及标的公司股东会作出的相关决议的约定，转让方应按增资扩股前的持股比例（1.53%）承担标的公司重组前的相应损失及或有损失。受让方须同意在本次股权转让后，就上述

3、损失及或有损失承担作出的以下安排：（1）转让方应归还重庆渝富的4,392,249.12元及相应利息（按2006年7月31日起到上述本金归还日止的银行同期贷款利率计算），在本次标的股权转让后，继续由转让方承担。如果标的公司本次吸收合并获得中国证监会批准，上述款项将在转让方的未来收益中予以扣除。转受双方在签署股权转让合同的同时，须与重庆渝富签订相关协议，约定上述偿还责任及方式等相关事宜，且在上述偿还责任尚未完全履行前，标的股权的转让（减持）、质押须经重庆渝富书面同意。（2）受让方须按1.53%承担标的公司重组时剥离的325,200,000元债权债务产生的损失，以及重组前（包括时间虽然发生在重组后但其原因产生于重组前）的诉讼、仲裁或行政处罚等导致标的公司净资产减少的或有损失。承担方式为：以标的股权未来在标的公司的分红承担，如受让方所获分红不足以承担上述损失，差额部分由转让方和受让方按8.5：1.5的比例承担，在标的股权上市后转受方双未来收益分成中支付。3、标的企业股东会对该股权转让行为尚未形成决议，转让方已书面通知标的企业董事会，标的企业原股东尚未回函确认，因此不能排除标的企业原股东行使优先购买权的可能性。4、若最终受让方按照中国证监会的有关规定提交材料后，中国证监会不予批准或者提出异议的，自西南证券公司收到证监部门不予

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