中外合资公司研究国内

1、中外合资公司研究 一、外资保险在中国保险市场的发展历程保险市场对外开放分为三个阶段：阶段之一：20 世纪 80 年代允许外国保险公司在华设立代表处。1980 年到 1988 年这个阶段，先后由美国、英国和日本的 16 家保险公司在中国设立代表处或联络机构。这些公司的代表处积极与国内保险公司、政府机构及社会各界开展联系，提供培训、收集资料，并参与各类社会公益活动，树立公司形象，期待着进入中国市场的许可。阶段之二：1992 年，随着中国对外开放的进一步深化，中国政府审时度势，批准了第一家外资保险公司美国友邦保险公司上海分公司进入上海市场，经营外商投资企业的财产保险和个人缴费的人身保险，从而打破了中

2、资保险公司独家经营国内保险业务的局面，中国保险业的发展进入一个新的历史时期， 阶段之三：中国保监会成立至今，我国进一步开放保险市场。1999年 4 月， 我国批准美国丘博保险公司在中国设立分公司，并允许英国保诚、美国恒康、加拿大永明三家寿险公司与我国保险公司成立合资寿险公司。2000 年底，中国保险市场上的外资保险公司共有 13 家，其中，外资保险公司分公司 9 家；中外合资公司 4 家。外资保险机构在华总资产为 41.74 亿元，较 1999 年增加 10.52 亿元，增幅为 55.5，占全国总保费收入的 1.289。其中，人寿保险保费收入为 14.57 亿元，占全国人寿保费收入的 1.7%

3、。但是2004年至2010年间，外资寿险公司从19家增加至28家，2005年时外资寿险公司一度在整个市场中保费从不到3%的占比一跃而上至8.8%，但此后几年至今尤其是随着国外资本市场和宏观经济环境的影响如次级债、欧债危机等，外资寿险整体市场份额下挫，外资寿险公司单体市场份额严重边缘化，中国保监会统计数据显示：2011年1-4月，26家外资寿险公司中，包括中德安联、海康人寿以及太平洋安泰等成立较早的老牌外资公司在内，共有15家公司保费收入的市场占比不足千分之一，外资寿险之中规模最大的友邦保险，占比亦不足千分之七。二、中外合资寿险公司的股东结构及合资模式分析（一）、股东组成（二） 股东地位1、外方

4、的角色外资方都把中国当作未来世界最大的寿险市场，外方投资的战略目的十分明显，外方获得合资寿险公司控制权的愿望比中方更强烈。外方选择中方合作伙伴时会重点考虑两个问题：中方企业的规模、效益及其在行业中的地位；中方企业与政府和社会公众的关系，这将为其本地化运作带来极大好处。作为拥有雄厚保险背景的外资方在公司的管理中占据着主导地位，他们向合资公司输入资金、高管人员、管理理念、管理技术、销售方法甚至包括管理软件等生产要素，使合资企业的经营决策和日常运行严重依赖外方母公司。2、中方的角色中方股东多为非保险类企业，其投资目的有三：多角化经营，实现金融控股公司远景；实现自保功能，挽留大量保费；战略投资，实现资

5、本增值。有保险背景的股东，虽然拥有一定的保险管理技术，但毕竟不能和国外保险巨头相比（天安和大众都为产险公司），另外，合资公司还有可能和股东公司产生竞争（如太平洋安泰与太平洋寿险），因此在合资公司管理上他们都缺乏主动性和优势；没有保险背景的股东，在合资公司的管理中更是处于次要地位，其管理职能更多体现在董事会层面上；中方股东可以利用其垄断资源向合资公司提供业务来源，如中美大都会保险可以轻易地进军首都机场的航意险市场；中方股东多为拥有大量职工的特大型国有企业集团，2003 年底，向外资开放团险市场后，合资公司则可以为其提供企业年金服务，这将是一个十分庞大的市场。（三） 中外合资模式1、非保险类企业成

6、为外方合资的首选外资保险公司与我国国内企业成立合资寿险公司可以分为两种形式：第一种是与国内的保险公司合资，如太平洋安泰是由太平洋保险公司与荷兰国际集团（ING）合资成立，中保康联是由中国人寿和澳洲联邦银行合资成立。第二种是外资选择国内的非保险企业成立合资寿险公司，目前被外资选中的这些中资企业由四个很明显的特点：（1）、除了海尔，都是国务院直属企业，具有很好的政治背景，而海尔在中国企业群体中的政治发言权也是很高的；（2）、这些企业都具有国际背景，在海外设有机构，和外资有共同的语言背景，有沟通的基础；（3）、这些企业都是中国目前最具资本实力的企业，有良好的资本背景；（4）、这些企业在中国的主要城市

7、都有网络，具有良好的网络背景。在2001 年以前，外方选择的合作伙伴多为国内的保险公司，如安联大众、恒康天安、中保康联、太平洋安泰等等，而 2001 年以后，则全部是非保险类企业，因此，从趋势上看，更多的外资保险商注重选择国内非保险业,特别是非寿险业的合作伙伴。2、合资寿险公司都有增加注册资本的冲动。通常外商在拿到执照后需要寻找合资伙伴,然后进行谈判,谈判结束后筹建合资公司,合资公司注册资本金目前有几家为 5 亿及以上，但大多合资企业为 2 亿。较低的资本额显然不能满足合资寿险公司业务快速拓展的需要，也不能体现外资保险巨头对中国保险市场的资源倾斜。中国经济的持续快速增长、保险需求的进一步拉动、

8、保险监管的进一步完善等等这些因素，都要求合资双方必须加大对合资寿险公司的资本投入，特别是外资方，都有着强烈的增加资本投入的冲动。三、中外合资寿险公司的经营合作中出现的问题分析保险融合的实践似乎不如想象中乐观，合资成立的保险公司会出现管理层次增加、沟通不畅、信息失真等问题，而且，融合双方的运作机制和企业文化实现真正的整合也并非易事。财务管理模式的融合、企业文化的重建都会产生一笔不小的开支，而且在当今信息化社会中更值得关注的是计算机软件整合所带来的风险。合资成立的保险公司一般管理层次越多，最高管理层与基层操作层之间的信息传递泄露和扭曲亦会增多，同时层次增多也会带来计划与控制的复杂化。公司系统的决策

9、效率对于公司的运行效率乃至规模经济是否形成至关重要。决策效率低会进一步降低经济单位的有效产出量，使给定的需求水平下的总供给不足，也就造成合资的失败。另外，不同企业传统文化的差异也是合资保险公司的主要障碍之一，这同样会阻碍合资寿险公司的健康发展，对于这一点后面有进一步的分析。中外合资寿险公司和其他合资公司一样，如何协调中外双方的战略和利益是其永恒的话题，也是其“硬伤”所在。（一）、中外合资寿险公司的治理结构与一般企业的公司治理结构的重大差异。这种差异集中表现以下几个方面：1.缺乏独立性的董事会合资企业通常是采取有限责任公司的形式设立，合资寿险公司的股东一般只有中外两家投资公司，因而在治理结构上没

10、有股东大会。由于中资股东和外资股东各持有 50的股权，董事会由中外双方对等派出，或 3 名，或 4 名。在中外合资寿险公司中，一般不存在外部董事。董事会的权力配置是公司治理的核心问题，也是确保董事会有效履行职责的前提。董事会的功能一是监督，包括明确责任和监督检查两个方面；二是决策，包括制定战略和制定政策两个方面。虽然各国公司的董事会类型有所差别，但是强调董事会的作用和职责，提高董事会的效率是各国公司治理中普遍重视的问题。由于合资企业的董事和董事长由母公司直接指派，因而合资企业的战略制定和实施需要得到母公司的同意方能进行，其职责实际上是负责落实母公司下达的经营战略意图，一些重要的决策，如增资、撤

11、资、高级主管的任免以及产品销售市场的选择等基本上由母公司决定。董事会要对母公司负责，并接受母公司监督，母公司有权撤换不称职的董事。 由此可见，中外合资企业的董事会是母公司行政指派的产物，董事会的一些重要职能都由母公司代为行使，合资企业董事会的非独立性表现得非常明显。2.缺乏监督的组织结构在监督机制方面，中外合资寿险公司普遍未设立监事会，并且公司这种董事会与总经理各自为政的结构，使得合资寿险公司缺乏必要的内部监督，而是以母公司对派出人员的外部监督为主，这种缺少监督的组织结构很不利于合资寿险公司的长期发展。3.委托代理关系不清（1）、从公司治理结构的一般委托代理关系来看，股东大会或股东会对董事会是

12、一级委托代理关系，董事会对经理层是另一级委托代理关系。在这两级委托代理关系中，委托人和代理人的关系十分清晰，责任也非常明确，经理层对董事会负责，董事会对股东负责。但据了解的情况看，中外合资企业的情况并非如此。在合资企业中，母公司不仅直接任命总经理和副总经理，而且还直接任命关键部门的经理。虽然这些任命要经过合资企业董事会的同意，但这往往是一种形式。这种状况导致了合资企业高级管理人员行为的扭曲，一方面，合资企业作为独立的法人实体，具有自己的利益目标，因而，高级管理人员应对合资企业的董事会负责；另一方面，由于母公司掌握着高级管理人员的实际命免权，因而，他们又必须服从母公司的指令，并在一些关键问题上代

13、表母公司的利益，而不是合资企业的利益。这使得合资企业的董事会处于极为尴尬的境地，难以真正履行受托人责任，并对经理层实施有效监督。在中外合资企业，常见的情形是外方人员出任总经理，中方人员出任董事长。合资企业董事长的权利既比不上外资企业的董事长，也比不上我国国有企业的董事长，他无法改变董事会的决定，在外方董事占大多数或绝对优势的情况下，董事长形同虚设。而总经理则享有实际的权利，并能说服外方董事与之共谋，使董事会执行自己的意图。所以，合资企业外方母公司通常强调拥有总经理的任命权，有时甚至将此作为合资的先决条件之一，而对董事长一职则不那么重视。（二）、中外合资寿险公司经营管理与一般企业存在重大差异。1

14、.中外股东理念的冲突东西方文化的冲突似乎从来就没有停止过，在全球化的今天，反而愈演愈烈，这种文化上的冲突，在合资寿险公司内部，演变为一种理念上的冲突。外资保险企业在业务经营发展战略上强调先规范、后发展，在效益和规模两者之间，往往倾向于前者；中资企业往往相反。合资寿险外方无一例外都来自成熟规范的国外保险市场，从开业以来就受到比较成熟的法律法规的规范，来到中国保险市场后虽然也想占领市场，但仍然以合资公司稳扎稳打，规范行事的经营理念为基础；相反，我国的保险业发展程度很低，而且法律法规也不完善，中方在耳濡目染中国保险业的各种为了占领更多的市场份额而采用的不合规范的操作，在习惯的经营方式和经营理念方面与

15、外方存在一定的差异。由于我国中华人民共和国外资保险公司管理条例对申请设立外资保险公司的外国保险公司有着严格的规定，合资寿险公司的外方的实力自不必多言，同时外资保险公司也往往喜欢找在中国其领域范围内实力比较强的企业、公司作为成立合资寿险的合作对象。2.控股权与利益冲突中外双方存在权利之争权利之争在公司内部并不少见，但合资寿险公司则尤为明显。因为合资寿险公司一般都是由合资双方各占 50的股份，而由于外方在管理和技术方面拥有绝对的优势，公司的总经理往往由外方派遣，为了平衡，董事长则由中方派遣。外方派遣总经理使外方在实际上控制了合资寿险公司的经营权，但同时中方大多是国有企业，十分重视权力的把握，也常常

16、通过董事长插手公司各项事务。这样在公司内部出现了两个权力中心，只能维持一种尴尬的平衡，而且由于两个权力中心的存在，使合资寿险公司内部并没有一个统一的标准与规则，任何一方强行推行本方的文化和规则，企业内部都有可能产生激烈的反弹，所以在合资寿险公司中，一些重要部门职位基本都是双方均分，这样虽然在一定程度上避免了这种反弹对保险公司的冲击，但又造成了公司人力和物力资源的浪费。同时，许多保险公司也采用“本土化”来试图减小管理权不统一对公司内部的影响，但这样又在一定程度上限制了外资保险公司先进技术和管理经验发挥其最大的效果，而且无法从根本上解决问题。其实中方和外方对公司的管理都有其优势和劣势，外方拥有先进

17、的管理技术和经验，但是由外方派遣的总经理对中国的了解十分肤浅，对于中国保险业目前的许多状况不能理解，按照监管部门的要求，外方选派的总经理需要具备听、说、写中文的能力，因而港、台、新地区及国家的华人成为首选。但其中一些人并真正不解中国大陆，同时也不了解外方的企业文化，这样的总经理很快就会让中、外方都难以满意。据了解，已有外方开始在本地挑选总经理。在公司经营出现困境时，更换总经理已成为一种惯例，但高层管理人员的频繁变动对合资公司的长远发展十分不利。目前做的较好的总经理通常具有在外方多年的管理经验，熟悉与大陆相近的香港、台湾市场，同时，也能够很快适应大陆市场。中方则相反，对我国的保险环境和中国国情非

18、常熟悉，但要么没有保险的行业经验，要么管理技术与方式非常落后。因而对于中外合资寿险公司而言，最重要的是如何发挥中外双方各自在管理方面的长处而避免其短处，这个问题看似简单，要做到却不容易，这也是由于中方和外方存在文化与理念上的差异而又不能互相理解的关系。3.市场运作方面，合资寿险公司的双方股东也有一些冲突。合资寿险的外方往往具有悠久历史和丰富经验的保险公司，拥有雄厚的资本实力和成熟的市场经验以及长远的规划，因此外方的经营目标一般都比较长远，不追求短期的经济效益，也不追求过快的发展速度，而更追求提高其市场占有率；而中方则与之相反，和其他行业一样，进入市场经济不久的中国保险公司往往极度重视对经济效益

19、的追求，希望在两三年内公司能够实现赢利，而且由于多数的中方合作伙伴是缺乏行业经验的国有企业，往往希望速战速决，获得自己的市场份额。由于中外合作者在市场运作和经营目标及经营理念上的不一致，因而目前已经或将要出现下面的一些问题如前期的费用超支：合资公司的前期费用支出很多，外资派出的人员薪酬都在百万元以上，尽管外方能补贴一部分，但通常是要求合资公司在赢利后摊还。公司高级管理人员的费用(特别是外方人员)会占去一大部分前期成本。作为注册资本金仅仅两个亿的公司，这样高的成本难以使公司尽早实现赢利目标。此外，采用国际方式的高成本运作模式，如公共关系，品牌宣传、培训、招聘高水平代理人等都会在开业后的二、三年内

20、耗掉极高的费用。这在上海市场已有先例，某家外资公司仅开业的第一年，就花费了 4000 万元以上。（三）、中外合资寿险公司需要更多的资本金支持其发展我国保险法规定，在我国境内开业的保险公司注册资本必须至少为亿元人民币。在合资保险公司成立之初，出于试探性投资以及双方公司实力等原因，其注册资本往往少于 5 亿元。我国的合资寿险公司在开业之初的资本金都为亿元人民币，相比较而言，中国本土的保险公司实收资本远非合资寿险公司所比。当然，开业资本并不能代表一家保险公司今后的规模，为下一步扩张做准备，各家合资寿险公司都肯定会追加投资，而且为保证发展速度，合资公司要追加投资3-5次，才可能在第年赢利前总资本达到1

21、015亿、自有资本金达到5-8个亿这个正常发展的要求。同时，2004 年 6 月 15日修改前的保险公司管理规定也规定，在全国范围内经营保险业务的保险公司，实收货币资本金应不低于人民币亿元，这也要求想在全国范围内开展业务的合资寿险保险公司必须继续追加投资。表面上看资金实力雄厚的外资保险公司支付这些钱是没有任何问题的，但是很多中方合作伙伴在追加资本的问题上却表现暧昧。收集网上的信息来看，上海某家合资公司曾出现过这样的尴尬：想追加投资的时候，中方却没有能力追加出资，而由于中方出不起钱，外方也无法贸然继续注资，因为我国保险法规定外资所控合资寿险公司股份不得超过50%，一旦变成外方控股，必然会触动政策藩篱。另一方面，中方合资伙伴同样也有对于外资追加出资的担心，一些外方认为，太