股权激励模式及关键构成因素 黄治民 - 图文-

1、股权激励模式和关键构成要素 黄治民 20110423 目 录 1 2 3 4 为何“股权激励”？ 何为“股权激励”(激励模式？ 如何“股权激励”（关键构成因素）？ 经验与教训 Q&A 5 目 录 1 2 3 4 为何“股权激励”？ 何为“股权激励”(激励模式？ 如何“股权激励”（关键构成因素）？ 经验与教训 Q&A 5 国外经验 国外： 国外 美国硅谷IT企业成功的两件 秘密武器 ：第 是风 美国硅谷IT企业成功的两件“秘密武器”：第一是风 险投资（财务资本），第二就是股票期权（人力资本） 也有问题 国内背景 造富神话再现: 1IPO解禁2创业板启动,创业板启动政策逐步成熟 市

2、司权激励管办试行年月上市公司股权激励管理办法(试行,2006年1月1日起施行证监会关于上市公司股权激励备忘录(1-3证监会关于市公司股权激励备录财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 现实需求 高端人才的需求:高端人才的需求 创业企业的需求(第一次、第二次;现金流 股权激励是薪酬包中的“大头” 工作气氛、环境情感福利表彰认非特殊待遇货认可货币股权激励币重要工作的委任职业发展机会收益浮动薪酬性受培训机会法定福利益基本工资 人力资本增值追同化代理人/被委托人个人报酬最大化求抵制约束-信息交流激励-价值分享权问题环境-评价和选择信息不对称利润最大化追求同化委托人/被代理人市

3、值最大化 人力资源人力资源价值创造性人力资源资本化导致拥有人力资本股权化人力资本出现导致由于所有权的不可分离性主要表现支配权的有限分离性人力资本产权的有限性导致获得有限的企业股权(期权/权现股期股主要表现这就是期权股权激励 目 录 1 2 3 4 为何“股权激励”？ 何为“股权激励”(激励模式？ 如何“股权激励”（关键构成因素）？ 经验与教训 Q&A 5 何为股权激励机制? 股权激励机制是以股权/票权益来计量员工收益，通过股票权益将员工收益 和企业效益紧密联系起来，以激发经营者通过提升企业长期价值来增加自身 收益的 套薪酬激励手段。它把员工利益和企业利益、股东利益捆绑在 起， 收益的一

4、套薪酬激励手段。它把员工利益和企业利益、股东利益捆绑在一起， 有利于营造企业长远发展所需要的良好团队精神。 Stock incentive mechanism refers to a set of salary and award incentive measures with stock and option rights as their content. content 简单的激励模式划分 现股激励： 现股激励 期股激励： 期权激励： 股权激励收益模式 价格 股价 股票转让收入 行权收入 行 权 价 格 授予 行权禁止期 行权 股票期权行权收益 可以行权期 时间 出售 目 录 1 2 3

5、 4 为何“股权激励”？ 何为“股权激励”(激励模式？ 如何“股权激励”（关键构成因素）？ 经验与教训 Q&A 5 股权激励在HR体系中的位置 股权 激励 股权激励计划的关键要素 权激励计 关键要素 股份 来源 禁止 行为 持有 方式 定人 激励范围 授予额度 行权价格 行权期安排 股权 激励 关键 要素 定量 定价 定时 目 录 1 2 3 4 为何“股权激励”？ 何为“股权激励”(激励模式？ 如何“股权激励”（关键构成因素）？ 经验与教训 Q&A 5 操作经验（1） 关于定人：激励范围，什么人有资格成为激励对象 关于定人：激励范围 什么人有资格成为激励对象 第八条 股权激励

6、计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高 级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其 他员 ，但不应当包括独 董事 他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事 、高级管理人员情形的。 操作经验（1） 关于定人: 激励范围，什么人有资格成为激励对象 1）任职资格评价体系； 2未来几年的人员规划（可能纳入激励对象的人员）非上市公司 2未来几年的人员规划（可能纳入激励对象的人员）

7、非上市公司 3 保持一点灵活性：“董事会认为应该激励的其他人员”非上 市公司 操作经验(2 关于定价-上市公司首次授予股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者:1、本计划草案及摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价;2、本计划草案及摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。本计划草案及摘要公布前个交易日内的公司标的股票平均收盘价 关于定价-上市前华友世纪 企业定价的主要方法: 净资产定价法依据企业的净资产来确定企业的价值主要的缺陷是忽略了企 净资产定价法:依据企业的净资产来确定企业的价值。主要的缺陷是忽略了企业的无形资产价值,比如:品牌价值、知识产权价值等。而对于外向型软件企业而言,

8、无形资产价值才是其核心价值。内在价值法:即企业价值=净资产+获利能力。但是对企业获利能力,尤其是未来获利能力的评估上,投资方与员工之间肯定难有共识。并购价值法按照目前的市场条件如果重置家企业需要投入的资本或者 并购价值法:按照目前的市场条件如果重置一家企业,需要投入的资本。或者是如果引入外来投资时,对这家企业的价值评估。注册资本法:每购买1元人民币A公司注册资本(在A公司注册资本不变的情况下相当于公司注册资本额的/,所支付的对价下,相当于A1/50,000,000所支付的对价。混合法:几种办法中的属高者 并购价值“优惠”法操作要点是:在引进投资中对企业价值进行评估,或通过专业机构评估,确定企业

9、的并购价值。假如:企业并购价值为2亿元,对应2亿股,每股定价一元。确定内部股权激励时行权的优惠幅度。假如:优惠幅度为50%,则员工购买价格为每股0.5元。相对于外部投资者,其实就是每股获利0.5元。此方法的运用焦点是企业并购价值的评估。假如企业正面临引入外来投资(风险投资或战略投资,则会产生一个令股东方和员工方均信服的“并购价值”。投资或战略投资则会产生个令股东方和员工方均信服的“并购价值” 价格 关于定时1.何时授予?股票转让收入股价2.何时行权?行权价行权禁止期行权收入3.何时出售?时间格行权禁期可以行权期出售行权授予 关于定时¾锁定期:一般1年¾释放期(如3年,分别释

10、放30%、30%、40%释放期(如3年分别释放30%30%40%1非上市公司:递降或平均;2上市公司:?-上市公司学问!¾有效期:般10年之内有效期:一般10年之内¾一次授予还是分次授予(队伍:迅速膨胀、逐步平稳 操作经验（4） 关于定量 上市公司股权激励管理办法（试行） 第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计不得超过公司股本总额的10%。 累计不得超过公司股本总额的10% 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股 权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 操作经验（4） 关于定量 是否铐得住？ “轻财而聚人，

11、律己而服人，身先而率人，量宽而得人” 操作经验（5） 关于行权条件上市公司 1. 公司业绩目标 在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩目标作为激励对象行权 的必要条件。 的必要条件 （1）各行权期首个交易日的上一年度，加权平均净资产收益率不低于12%； （2）各行权期首个交易日的上 年度，以2007年扣除非经常性损益的归属于上市 （2）各行权期首个交易日的上一年度 以2007年扣除非经常性损益的归属于上市 公司普通股股东的净利润为基数，相对于2007年度的净利润增长率不低于下表 各个年度所对应的百分比： 年 度 2009年 40% 2010年 60% 2011年 80% 2012

12、年 110% 2013年 140% 2014年 170% 2015年 200% 相对于2007年净利 润增长率 关于行权条件上市公司 2。个人绩效考核目标 根据公司股票期权激励考核管理办法，激励对象在各行权期首个交易日的上一 年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标,则激励对象个 年度绩效考核结果必须达标 若激励对象个人绩效考核没有达标 则激励对象个 人相对应行权期所获授的可行权股票期权作废，由公司予以注销。 绩效考核等级 绩效考核得分 绩效考核系数 强制分布率 优秀 95分以上 1.2 <5% 良好 85 94分 85-94分 1.1 <10% 合格 70 84分

13、 70-84分 1.0 >80% 待改进 69分以下 0.90 >5% 关于行权条件上市公司 3. 所在业务单元经营业绩目标（自定） 公告中没有此内容，通过声明及承诺书的方式，让激励对象作出承诺！ 年度经营利润 完成率 行权比率 R110% 110%R100% 100%R80% R80% 100% 80% 100% 80%-100% 60% 80% 60%-80% 0 非上市公司股权激励-授予条件授予时点期权数量的授予和分配A、入职并试用合格时根据岗位确定目标授予额度,首次授予的数量为目标授予额度的80%80%;一次补足晋职前后目标授予额度B、晋职并试用合格时次补足晋职前后目标授予

14、额度差额的80%;C、年度绩效考核合格时以后年度(不超过5年每年授予数量为其目标授予额度的5%乘以绩效考核调整系数 首次授予之后的期权授予数量确定:授予数量=岗位×5%×绩效考核目标额度调整系数根据绩效考核结果确定,分值在0和1.5之间 关于股份来源1.(上市公司第十条拟实行股权激励计划的上市公司,可以根据本公司实际情况,通过以第十一条拟实行股权激励计划的上市公司可以根据本公司实际情况通过以下方式解决标的股票来源:(一向激励对象发行股份;-绝大部分选择定向增发(二回购本公司股份;22.(非上市公司1大股东让渡(有偿、无偿2股东同比例减持3增资扩股 关于持有方式¾上

15、市前:1直接持有;2代持;¾上市公司:1直接持有2间接持有 关于实施股权激励计划时机的把握¾非上市公司:创业期、上市前夕、风险期(转型期¾上市公司;第二次创业(第二次创业的激励机制 操作经验（9） 关于禁止条件 重大渎职行为； 重大失职导致公司利益受到重大损失； 对尚未行权的股份认股权私自转让、出售、交换、抵押、担保、偿还债 对尚未行权的股份认股权私自转让 出售 交换 抵押 担保 偿还债 务等； 违反禁业限制规定； 未经公司许可，透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密； 有损公司利益的其他行为。 操作经验（10） 关于收益预测（尤其是非上市公司的股权激励） 前

16、九者都是技术层面的问题； 收益预测是核心，也是两难问题。 激励员工的不是股权/股份，而是这些股权/股份的价值！ 常见的现象是，老板认为为员工办了件大事，员工根本就不当回事。 （2009年的故事） 非上市公司的股票期权计划要取得效果，以拟定退出机制为前提 收益预测 市盈率 每股价格/每股税后净利 （ 市公司） 市盈率=每股价格/每股税后净利 （上市公司） 每股收益当前公司市值/总股本每股行权价格（上市公司） 每股收益 当前公司净值/总股本 每股行权价格（非上市公司） 每股收益当前公司净值/总股本每股行权价格（非上市公司） 当年期末净值上年度期末净值本年度净利润 收益预测 期权的价值分析敏感性分析

17、（参考）： 如果某 公司的 营规划未能如预期达成或超额达成 则员 的 万 如果某IT公司的经营规划未能如预期达成或超额达成，则员工A的1万 股期权在2008年和2010年的价值 将发生如下变化： 期权数量 期权执行价 2008年期权价值 2010年期权价值 10,000 1.00 18,683 51,884 10,000 1.00 18,814 58,128 10,000 10 000 1.00 1 00 36,102 36 102 99,004 99 004 10,000 1.00 59,153 153,506 10,000 1.00 105,255 262,510 10,000 1.00 278,138 671,275 期权数量 期权执行价 2008年期权价值 2010年期权价值 10,000 1.00 32,957 89,873 10,000 1.00 39,395 106,790 10,000 10 000 1.00 1 00 69,032 69 032 176,864 176 864 10,000 1.00 108,548 270,296 10,000 1.00 187,580 457,160 10,000 1.0