20112012未通过审核公司招股说明书维格娜丝

1、维格娜丝时装招股说明书（申报稿）：本公司的申请尚未得到中国核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以股票的法律效力，预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。概况普通股（股票类型：）2,400.00 万股1.00 元根据初步询价结果，由公司和股数：每股面值：每股价格：确定预计日期：年月所日拟上市的所：9,600.00 万股本公司控股股东、实际后总股本：本次前股东所持的流人、宋通限制、股东对所持自愿艳俊夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六锁定的承诺：内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人，也不由人回购其持有的。作公司股东的、承诺：自公司股票上市之日起三十六内，不转让

2、或者委托他人管理其持有的人，也不由人回购其持有的。等 25 人承诺：自作公司股东的公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的人，也不由人回购其持有的。同时作公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理，任职期间每年转让的不超过本人持有的本公司1-1-2维格娜丝时装招股说明书（申报稿）总数的百分之二十五；自离职之日起六内不转让本人持有的，离职六后的十二内通过所挂牌出售的本公司占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。保荐人（）：渤海招股说明书签署日期：【】年【】月【】日1-1-3维格娜丝时装招股说明书（申报稿）人人及全体董

3、事、监事、高级管理承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司和主管会计工作的、会计机构保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国、其他部门对本次所做的任何决定或意见，均不表明其对人股票的价值或投资者的作出实质性或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。根据法的规定，股票依法后，人经营与的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-4维格娜丝时装招股说明书（申报稿）事项提示事项：本公司提请投资者

4、注意以下一、本次前公司总股本为 7,200 万股，本次拟2,400 万股流通股，后总股本为 9,600 万股，全部为流通股。本公司控股股东、实际人、夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六内，不转让或者委托他人管理其持有的人，也不由人回购其持有的。作公司股东的、承诺：自公司股票上市之日起三十六内，不转让或者委托他人管理其持有的人股份，也不由人回购其持有的。等 25 人承诺：自公司股票上市之日起十二作公司股东的内，不转让或者委托他人管理其持有的人，也不由人回购其持有的股份。同时作公司董事、监事、高级管理的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理，任职期间每年转让的不超过本人持有

5、的本公司总数的百分之二十五，自离职之日起六内不转让本人持有的，离职六后的十二内通过所挂牌出售的本公司占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。二、根据公司 2010 年 7 月 28 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议，公司公开股票前实现的滚存未分配利润由后的新老股东共同享有。截至2010 年 12 月 31 日，人未分配利润为 4,597.70。三、本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险：1、行业竞争风险女装作为一个传统行业，生产进入门槛较低，企业数量众多，市场集中度低，竞争十分激烈。本公司在中高档时尚女装，依托公司多年积累的1-1-

6、5维格娜丝时装招股说明书（申报稿）“VGRASS”品牌，坚持26 个省、设计研发，建立起分布、直辖市的网络，注重信息化管理，保持了良好的成长性和水平。目前，女装行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展，反映在设计研发、终端、信息系统、经营方面。并且，随着国际品牌不断进入国内市场，竞争将更加激烈，若本公司在未来不能有效应对行业竞争，将对本公司市场拓展和水平等产生不利影响。2、存货余额较大的风险截至 2010 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 10,097.34，占资产的比例为 63.09%，占资产总额的比例 43.74%，存货比重较大。公司存货中库存商品为 7,504.4

7、6，占存货总额的比例为 74.32%。由于公司坚持以自营店为主的销售模式，自营终端需要一定的铺货数量以满足正常销售的需求，随着公司自营店的快速增长，因此存货尤其是库存商品较大是公司经营特点决定的。本公司一贯重视存货管理，但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。3、自营店数量大幅增加带来的管理风险本公司将本次募金中的 27,707.00用于建设网络项目，该项目投入占预计募金总额的 94.47%。公司在经营发展过，一直坚持以自营店为主、加盟店为辅的销售模式，积累了丰富的自营店管理经验，这种模式能够使终端更好地贯彻公司品牌战略和市场策略，保证公

8、司的能力。截至 2010年 12 月 31 日，公司有 231 家自营店，募金投资项目实施后，本公司将新增85 个自营店。自营店的大幅增加，对公司管理提出更高的要求，若公司不能在人事管务管理、方面及时提升，可能会因自营店数量大幅增加给公司带来管理风险。1-1-6维格娜丝时装招股说明书（申报稿）目录释义12概览15第一章第二章一、人及控股股东概况15二、人主要财务数据及财务指标17三、本次概况19四、本次前后股本结构19五、募金用途19第三章 本次概况21一、本次的基本情况21的有关当事人22二、本次三、有关本次上市的重要日期24第四章 风险因素25一、市场风险25二、财务风险26三、生产依赖于

9、外包的风险26四、募金投资项目风险26人的风险27五、实际六、第五章风险27人基本情况28一、人概况28二、人改制重组情况28人设立以来股本形成及其变化和资产重组情况33三、四、人成立以来历次验资情况及发起人投入资产的计量属性44五、人组织机构46六、人控股子公司、参股公司简要情况52七、发起人、持有人 5%以上的主要股东及实际人的基本情况56人股本情况59八、九、人内部职工股的情况601-1-7维格娜丝时装招股说明书（申报稿）十、工会持股、职工持股会持股、持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况60十一、员工及其保障情况60十二、持有 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理作出

10、的重要承诺及履行情况62第六章 业务与技术63一、公司的主营业务和主要63二、公司所处行业基本情况64三、公司的竞争地位80四、公司主营业务情况88五、公司的主要固定资产及无形资产149六、公司特许经营权158七、公司主要生产技术及研况158八、公司主要和服务的质量情况164第七章 同业竞争与关联.166一、同业竞争情况166二、关联方和关联关系172三、经常性关联. 173四、偶发性关联. 176五、关联方往来款情况177六、报告期内关联对公司财务状况和经营成果的影响178人关联决策程序178七、八、公司减少关联采取的措施183技术184第八章 董事、监事、高级管理及简介184一、公司董事、

11、监事、高级管理与技术二、公司董事、监事、高级管理与技术持股及变动情况189对外投资情况191三、公司董事、监事、高级管理及技术四、公司董事、监事、高级管理及技术薪酬情况191五、公司董事、监事、高级管理及技术情况192的亲属关系192六、公司董事、监事、高级管理及技术1-1-8维格娜丝时装招股说明书（申报稿）七、公司与董事、监事、高级管理与技术签订的协议情况193技术的重要承诺及履行情况193八、公司董事、监事、高级管理与九、公司董事、监事、高级管理的任职资格及报告期内的变动情况193第九章 公司治理195董事和董事会依法运行情况195一、公司股东大会、董事会、监事会、二、公司近三年违法行为情

12、况204三、公司近三年资金占用和为控股股东、实际人及其的其他企业担保的情况204四、公司内部制度情况204第十章 财务会计信息206一、审计意见206二、最近三年经审计的财务报表206三、会计报表编制基础214四、合并报表范围及变化情况214五、报告期内主要的会计政策和会计估计215六、分部信息229七、最近一年内收购兼并情况230八、会计师核验的非经常性损益明细表230九、主要资产情况232十、主要债项235十一、股东权益变动表238十二、报告期内现金流量情况238十三、或有事项、期后事项和其他重要事项239十四、人主要财务指标239披露情况241十五、人十六、资产评估情况242十七、历次验

13、资情况243第十一章 管理层讨论与分析244一、财务状况分析244二、能力分析2621-1-9维格娜丝时装招股说明书（申报稿）三、人报告期内现金流量分析284性情况分析287四、报告期内五、会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较287六、公司目前存在的担保、其他或有事项和期后事项的，应说明对人财务状况、能力及持续经营的影响287七、影响公司财务状况和能力的主要因素分析288第十二章 业务发展目标290一、业务发展目标290二、公司当年和未来两年的发展计划290的主要292三、拟定上述计划所依据的假设条件及四、发展计划与现有业务的关系293第十三章 募金运用294一、本次募金运用概况294二

14、、本次募金投资项目的市场前景及合理性分析295金运用对经营成果及财务情况的影响312三、本次募第十四章 股利分配政策314人当前股利分配政策314一、二、人上市后拟采用的股利分配政策314三、最近三年实际股利分配情况315四、本次完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序315第十五章 其他重要事项316一、信息披露和投资者关系相关情况316二、重要合同316三、人对外担保的有关情况318四、对人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的或仲裁事项318五、人控股股东或实际人、控股子公司，人董事、监事、高级管理人员和技术作为一方当事人的或仲裁事项318六、第十六章人董事、

15、监事、高级管理董事、监事、高级管理和技术涉及刑事的情况319及有关中介机构.3201-1-10维格娜丝时装招股说明书（申报稿）一、人全体董事、监事、高级管理. 320）. 322二、保荐人（三、人律师. 323四、审计机构. 324五、资产评估机构325六、验资机构. 326七、资产评估复核机构328第十七章 备查文件329一、备查文件目录329二、查阅时间和查阅地点3291-1-11维格娜丝时装招股说明书（申报稿）第一章释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：一般释义1-1-12人、公司、本公司、维格娜丝、公司指维格娜丝时装南京劲草指人前身南京劲草时装实业本次、首次公开指人

16、本次在中国境内（不含、和地区）以认购和的普通股的行为控股股东、实际人指、夫妇公司章程指维格娜丝时装章程股东或股东大会指人股东或股东大会董事或董事会指人董事或董事会监事或监事会指人监事或监事会渤海、保荐人、指渤海人律师、律师指北京市人会计师、天业会计师事务所指江苏天业会计师事务所公司法指中民公司法法指中民法中国、指中国监督管理委员会发改委指发展与委员会登记机构指中国登记结算公司分公司弘景时装指人子公司南京弘景时装实业泓港指泓港劲草服饰厂指南京劲草服饰厂报告期指2010 年度、2009 年度、2008 年度元、指元、维格娜丝时装招股说明书（申报稿）专业释义1-1-13自营店指由本公司及下属分公司自

17、行开设的 店铺或商场店，本公司及下属分公司负责所有的 或商场店的管理工作并承担所有的用，包括自营商场店和自营专卖店加盟店指由加盟商开设的 或商场店，由加盟商自行负责所有的 或商场店的管理工作并承担相应的 用，包括加盟商场店和加盟专卖店店指公司自营店的一种管理模式，由 商负责商场选择、品牌推广、形象维护、 管理等， 商按销售额的一定比例收取费。除此之外，店与公司其他自营店的管理并无区别专卖店指由公司或公司的加盟 自有物业或自行租赁的物业开店销售“VGRASS”品牌产品，该等 为 ，分为自营专卖店和加盟专卖店两种商场店指由公司或公司的加盟商与商场签订协议，在商场中以专柜形式销售“VGRASS”品牌

18、，由商场负责收银和开具，商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商旗舰店指位于一线城市繁华商业区的街边门面店，面积在 300 平米左右，8上；或在著名商场内设立的专卖店形象店指位于一、二线城市主要商业区的街边门面店，面积在 200 平米左右，8上；或在著名商场内设立的专卖店ERP指Enterprise Resource Planning，企业规划。通过信息系统对信息进行充分整理、有效传递，使企业的在购、存、产、销、人、财、物等各个方面能够得到合理地配置与利用，从而实现企业经营效率的提高指1 个会计年度内每平方米创造的营业收入CNCIC指中华商业信息中心。中华商业信息中心主

19、要从事商业统计工作，受有关部维格娜丝时装招股说明书（申报稿）注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。1-1-14门的委托，担负着商业统计数据搜集、汇总、发布、市场分析、等重要行政职能维格娜丝时装招股说明书（申报稿）第二章概览本概览仅对招股说明书全扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、人及控股股东概况（一）人概况人名称：维格娜丝时装V-Grass Fashion Co.,.人英文名称：成立时间：2003 年 3 月 14 日（2010 年 3 月 25 日整体变更为）：7,200.00法定代表人：地址：

20、南京市区中山南路 8 号厦 20 楼：210005025-8473 6763025-8473 6764：传真号码：公司：公司邮箱：securitiesv-人前身为 2003 年 3 月 14 日成立的南京劲草时装实业年 3 月 25 日，南京劲草整体变更为维格娜丝时装。2010。发起人为等 33 名自然人股东。经营范围：勤、经营项目：无；一般经营项目：服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；自营和各类商品及技术的业务（限定企业经营或的商品和技术除外）。（二）人控股股东及实际人简介本公司的控股股东及实际人为、夫妇，合计持有本公司股份 6,103.20 万股，合计持股比例为 84.7

21、6%。见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理先生、女士的简历详及技术”之“一、1-1-15维格娜丝时装招股说明书（申报稿）公司董事、监事、高级管理与技术简介”。（三）主营业务本公司主要从事中高档时尚女装的设计、生产和销售，主营业务自成立以来没有发生变化。本公司主要为“VGRASS”品牌服装、针织和配饰。公司在经营中不断强化品牌的要素设计和自营，于 25 岁至 35岁的职业女性，通过在主要城市商圈建立自营店为主（加盟店为辅）的销售模式，从事“VGRASS”品牌时尚女装的经营。公司自成立以来一直遵循国际高端时装公司的主流模式，坚持“品牌+ 自营连锁”。这种经营模式使公司摆脱了服装行业低端激烈

22、的价格竞争，在经营扩展过，逐步建立起良好的品牌优势，并获得了服装产业链中的最大价值。公司坚持设计研发，拥有一支年轻、富有活力的设计队伍。的目标消费群体在 25 岁至 35 岁之间的中高收入职业女性，突出优雅、时尚、端庄的品牌理念，将修身版型的设计特质始终贯穿于品牌运营中。公司将部分生产和物流等传统流程外包，不断降低生产的比重，把集中在品牌运营、设计和终端等公司发展的要素上。，以自营店为主、加盟店为辅。截至 2010 年 12 月公司在拓展过31 日，公司已设立了 272 家，其中 90%以上是设立在、王府井、巴黎春天、太平洋、八佰伴、银座、武商、等精品商场和中高档商场中的专柜。公司凭借良好的销

23、售业绩，在进驻商场的本土女装品牌中优势明显。根据2009 年公司商场店所在商场的统计，在公司 147 家商场店中，销售额在所在商场楼层排名前 5 位的家数为 50 家，为 34%。其中，排名第一位的家数为 16 家，为 11%。根据中国服装的统计，2008 年到 2010 年，公司“VGRASS”品牌女装在中高档时尚修身女装市场销售总额和利润总额均排在前 5 名。根据 CNCIC 的统计，在重点大型零售企业女装品牌中，公司曾多次进入 2008 年（6、9、11 月）、2009 年（2、4、6 月）月度女装市场综合占有率前 10 位。2010 年，公司“VGRASS”品牌在第六届中国诚信企业家评

24、选中荣获“中国服装行业最受信赖的十大品牌称号”，并被中国发展等评为“中国服装行业十大著名品牌”。2011 年 6 月，中国服装发布的“2010 年服装行业百强企业”中，1-1-16维格娜丝时装招股说明书（申报稿）公司在销售利润率百强企业中排第 8 名。二、人主要财务数据及财务指标根据天业会计师事务所出具的审计报告（苏公 W【2011】A048 号），公司报告期的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据：元（二）合并利润表主要数据：元（三）合并现金流量表主要数据：元1-1-17项 目2010 年度2009 年度2008 年度经营活动产生的现金流量净额22,872,926.4237,575,

25、128.7520,988,750.02投资活动产生的现金流量净额-51,583,036.90-28,508,887.10-24,012,448.92筹资活动产生的现金流量14,837,792.9210,989,305.8712,646,379.31项 目2010 年度2009 年度2008 年度营业收入313,012,076.41200,507,185.96141,138,492.68营业利润71,447,166.3532,115,518.9928,864,417.12利润总额72,709,223.5932,850,897.8828,791,481.71净利润53,738,938.2419,6

26、93,607.7421,517,464.05其中：归属于母者的净利润53,738,938.2419,827,208.9821,989,434.07项 目2010/12/312009/12/312008/12/31资产160,056,980.07104,766,859.1065,953,472.98非资产70,777,101.1657,948,050.0549,276,733.14资产总额230,834,081.23162,714,909.15115,230,206.12负债61,063,057.6143,381,383.1947,162,740.85非负债6,784,949.836,784,9

27、49.837,159,496.88负债总额67,848,007.4450,166,333.0265,953,472.98归属于母者权益162,986,073.79104,496,603.0352,722,394.05维格娜丝时装招股说明书（申报稿）（四）主要财务指标注：上述财务指标的计算方法详见本招股说明书“第十章人主要财务指标”。财务会计信息”之“十四、1-1-18项目2010/12/312009/12/312008/12/31比率2.622.421.40速动比率0.971.540.69资产负债率（母公司）28.48%29.24%41.49%无形资产（扣除土地使用权） 产比例1.64%2.1

28、1%2.56%项目2010 年度2009 年度2008 年度应收账款周转率（次/年，次/期）17.6618.2229.18存货周转率（次/年，次/期）1.362.192.23息税折旧摊销前利润（）9,818.374,434.073,360.58利息保障倍数648.99542.2573.31每股经营活动产生的现金流量（元/ 股）0.321.041.05每股净现金流量（元/股）-0.190.560.48归属于公司普通股股东的净利润的净资产率（平均）40.59%31.65%52.70%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的 产 率（加权平均）39.88%30.77%52.64%归属于公司普

29、通股股东的净利润的基本每股（元/股）0.750.991.10扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股 （元/ 股）0.740.971.10归属于公司普通股股东的净利润的稀释每股（元/股）0.750.991.10扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润的稀释每股 （元/ 股）0.740.971.10项 目2010 年度2009 年度2008 年度净额汇率变动对现金及现金等价物的影响-现金及现金等价物净增加额-13,872,317.5620,055,547.529,622,680.41维格娜丝时装招股说明书（申报稿）三、本次概况四、本次前后股本结构2,400 万股，本次前后股本结

30、构如下：五、募金用途经公司 2010 年 7 月 28 日召开的 2010 年第二次临时股东大会批准，本公司拟公开2,400 万股，募金扣除费用后，将按项目的轻重缓急投资以下项目：1-1-19项目名称项目总投资额（）项目批准编号网络建设项目27,707.00宁发改投资字【2010】816 号研发设计中心升级建设项目1,621.00宁发改投资字【2010】817 号性质股东名称前股本结构后股本结构持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）有限售条件的3,408.0047.333,408.0035.502,695.2037.432,695.2028.0731 名自然人1,096.

31、8015.241,096.8011.43无限售条件的-2,400.0025.00合 计7,200.00100.009,600.00100.00股票种类境内上市普通股（）每股面值1.00 元股数2,400.00 万股方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价合的方式或中国批准的其他方式对象向符合资格的询价对象和在所的境内自然人、法人等投资者（中民及人必须遵守的其他监管要求所者除外）拟上市地点所维格娜丝时装招股说明书（申报稿）首次公开实际募金在投资上述项目之后结余，将用于补充公司的资金。如实际募金未达到上述项目投资的资金需要，则由公司自筹资金解决，具体情况详见本招股说明书“第十三章募金运用”。1

32、-1-20项目名称项目总投资额（）项目批准编号合 计29,328.00-维格娜丝时装招股说明书（申报稿）第三章本次概况一、本次的基本情况1-1-21股票种类普通股每股面值1.00 元股数2,400.00 万股，占后总股本的 25%每股价根据初步询价结果，由人和确定市盈率 倍（ 价格除以 后的每股 ，每股 按照 2010 年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次 后总股本）前每股产2.26 元（截至 2010 年 12 月 31 日）后每股产元前市净率倍（价格除以前每股产）后市净率倍（价格除以后每股产）方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价合的方式或中国批准的其他方式对象向符合资格

33、的询价对象和在所的境内自然人、法人等投资者（中民及人必须遵守的其他监管要求所者除外）承销方式余额包销方式预计募金总额预计募金净额维格娜丝时装招股说明书（申报稿）二、本次的有关当事人（一）人名称：维格娜丝时装法定代表人：住所：南京市区中山南路 8 号厦 20 楼025-8473 6763025-8473 6764、夏天：传真号码：人：（二）保荐人（）名称：渤海法定代表人：杜庆平住所：市技术开发区第二大街 42 号写字楼101 室上海市浦东南路 528 号上海2102 室021-6880 0201021-6880 0200王镇、地址：北塔：传真号码：保荐代表人：项目协办人：项目人：、雪、（三）分销

34、商名称：1-1-22费用概算总额：，其中： 承销费用：保荐费用：审计费用：律师费用：手续费：维格娜丝时装招股说明书（申报稿）法定代表人：住所：传真号码：（四）人律师名称：北京市：国北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层010-6609 0088010-6609 0016马哲、住所：传真号码：经办律师：（五）会计师事务所名称：江苏天业会计师事务所法定代表人：张彩斌住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区0510-8588 89880510-8588 5275张彩斌、：传真号码：经办会计师：（六）资产评估机构名称：江苏中天资产评估事务所法定代表人：何住所：常州市天宁区博爱路 72 号0519-

35、8815 56780519-8815 5675、：传真号码：经办评估师：（七）股票登记机构名称：中国登记结算公司分公司住所：市深南中路 1093 号中信0755-2593 800018 楼：1-1-23维格娜丝时装招股说明书（申报稿）传真号码：0755-2598 8122（八）收款名称：工商市北路市和平区北路 147 号022-2339 2204022-2339 1865住所：传真号码：人：截至本招股说明书签署之日，人与本次有中介机构及其负责人、高级管理及经办之间不存在直接或间接的股权关系或其他权系。三、有关本次上市的重要日期1-1-24询价推介时间年月日定价公告刊登时间年月日申购日期和缴款日

36、期年月日预计股票上市日期年月日维格娜丝时装招股说明书（申报稿）第四章风险因素投资者在评价本公司此次的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素将依次发生。一、市场风险（一）行业竞争风险女装作为一个传统行业，生产进入门槛较低，企业数量众多，市场集中度低，竞争十分激烈。本公司在中高档时尚女装，依托公司多年积累的“VGRASS”品牌，坚持设计研发，建立起分布26 个省、直辖市的网络，注重信息化管理，保持了良好的成长性和水平。目前，女装行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发

37、展，反映在设计研发、终端、信息系统、经营方面。并且，随着国际品牌不断进入国内市场，竞争将更加激烈，若本公司在未来不能有效应对行业竞争，将对本公司市场拓展和水平等产生不利影响。（二）准确把握市场需求变化的设计研发风险女装行业是一个消品味和偏好不断变化的行业，需要公司准确把握市场潮流和消需求变化，并能不断开发新的适销对路的。本公司拥有一支近80 人的设计研发队伍，通过密切跟踪市场流行趋势，结合中国女性消的偏好，设计出的女性时装一直保持着良好的适销性。但如果公司对女装流行时尚和消需求或把握，未开发出适销对路的，将对本公司销售产生不利影响。（三）“盗版”仿制的风险公司属于生活消费品，品牌是影响消选择的

38、重要因素。本公司大量使用进口面料，严格质量，具有良好的美誉度。若市场上某些厂商为获取高额利益，本公司，仿冒本公司品牌进行生产销售，将对本公司品牌形象和企业利益产生不利影响。1-1-25维格娜丝时装招股说明书（申报稿）二、财务风险（一）存货余额较大的风险截至 2010 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 10,097.34，占资产的比例为 63.09%，占资产总额的比例 43.74%，存货比重较大。公司存货中库存商品为 7,504.46，占存货总额的比例为 74.32%。由于公司坚持以自营店为主的销售模式，自营终端需要一定的铺货数量以满足正常销售的需求，随着公司自营店的快速增长，因此存货

39、尤其是库存商品较大是公司经营特点决定的。本公司一贯重视存货管理，但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。（二）产率下降的风险本次且募金到位后，公司的产会随之大幅增加，大部分的募金将被用于终端建设，固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用的增加。鉴于募金投资项目需要一定的建设期和达产期，募金产生预期需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司产增长保持同步，可能导致产率较以前年度有所下降，产生产率下降的风险。三、生产依赖于外包的风险本公司的生产大部分以外括委托和定制生产）方式进行。公司 2008 年、2009 年、2010 年外包生产数量

40、所例分别为 59.92%、66.58%、62.08%。公司未来仍将保留部分自产的比例，以满足女装更新快、订单时效性强的要求，确保公司能够及时地响应市场需求。虽然本公司对外包厂有一套严格的质量制度，但是本公司的依赖外包厂的生产能力、工艺及管理水平。随着销售规模的不断增长，本公司的外包比例会不断提高。若届时外包工厂公司快速发展的需求，则可能导致供应的迟延或质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。四、募金投资项目风险（一）募投项目的组织实施风险1-1-26维格娜丝时装招股说明书（申报稿）公司本次募金计划投资于网络建设、研发设计中心升级建设两个项目。上述项目是依据行业发展趋势、市场竞争情况和本

41、公司发展战略，结合公司现有条件而制订的。上述项目的实施将进一步提升公司网络布局的合理性和品牌形象，增强设计研发实力，提升公司的水平，使公司在未来的市场竞争中处于有利地位。若项目实施因市场环境发生变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对本公司的未来发展和经营业绩产生不利影响。（二）自营店数量大幅增加带来的管理风险公司计划将本次募金中的 27,707.00用于建设网络项目，该项目投入占预计募金总额的 94.47%。公司在经营发展过，一直坚持以自营店为主、加盟店为辅的销售模式，积累了丰富的自营店管理经验，这种模式能够使公司很好地贯彻品牌战略和市场策略，保证公司的能力。截至 2010 年12 月

42、31 日，公司有 231 家自营店，募投项目实施后，本公司将新增 85 家自营店。自营店的大幅增加，对公司的管理方面提出更高的要求，若公司不能在人事管务管理、方面及时提升，可能会导致网络建设项目难以达到预期目标。五、实际人的风险本次股票前，本公司控股股东、实际人、夫妇直接持有本公司6,103.20 万股，占公司股本总额的 84.76%。本次2,400 万股后，人通过行使表决夫妇仍直接持有 63.58%的、。如果实际权或其他方式对公司经营和财务决策人事和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。六、风险公司本次的股票将在所上市。影响股票价格波动的原因很多，股票价格不仅取决

43、于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治及投资者心理预期等因素的影响，投资者在投公司股票时存在因股价波动而损失的风险。1-1-27维格娜丝时装招股说明书（申报稿）第五章人基本情况一、人概况人名称：维格娜丝时装人英文名称：V-Grass Fashion Co.,.2003 年 3 月 14 日（2010 年 3 月 25 日整体成立日期：变更为）7,200.00：法定代表人：住所：南京市区中山南路 8 号厦 20 楼210005025-8473 6763025-8473 6764：传真：公司：电子信箱：securitiesv-二、人改制重组情况（一）人设立方式公司系由南京劲草以

44、整体变更的方式设立。2010 年 3 月 9 日，南京劲草 33名自然人股东签订维格娜丝时装发起人，根据天业会计师事务所于 2010 年 2 月 1 日出具的审计报告（苏公 W【2010】A110 号），截至 2009 年 12 月 31 日，南京劲草的产为 106,876,993.28 元，公司发起人一致同意，将上述经审计产按照 1：0.6737 的比例折合为 72,000,000 股，其余部分计入公积，整体变更设立公司，天业会计师事务所于 2010年 3 月 9 日出具了验资报告（苏公 W【2010】B018 号）。南京市工商行政管理局于 2010 年 3 月 25 日320103000032383。司核发了企业法人，号为1-1-28维格娜丝时装招股说明书（申报稿）（二）发起人公司发起人为先生、女士等 33 名自然人，设立时其持股具体情况如下：1-1-29序号发起人名称持股数（万股）持股比例（%）13,408.0047.3322,695.2037.433256.003.564237.803.305吕 慧235.603.27672.401.01730.000.428嫄29.200.41926.800.371020.800.291120.000.28