第十三章上市公司会计信息披露

1、第十三章 上市公司会计信息披露一、有关概念1、公司指按照公司法的规定，在中国境内设立的、由法定数额的股东所组成的企业法人。我国公司法规定，公司是依照公司法规定在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。2、股份有限公司指依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。3、上市公司指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。二、股份有限公司股票上市的条件根据我国公司法的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行

2、；2、公司股本总额不少于人民币5000万元；3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6、国务院规定的其他条件。三、上市公司会计信息披露的目的1、充分保护社会公众和投资者的合法权益在证券市场上，信息是联系上市公司与投资者的纽带。上市公司对会计信息的公开披露则是股东、潜在股东、债权人

3、及社会公众等获得信息的唯一渠道。因此，上市公司会计信息披露能够使各种会计信息使用者及时掌握公司财务状况和经营成果，防止少数人通过非正常渠道取得垄断信息而牟取不正当的利益，保证广大股东及潜在投资者等能够公平的获得真实、充分的信息，为他们进行投资决策提供科学的依据，使其做出正确的投资决策，充分保护其合法权益的实现。2、保障证券市场正常秩序，实现资源有效配置有效建立规范的会计信息披露制度，维护证券市场秩序，使证券市场在良好的秩序下运行。健全完善的会计信息披露制度有助于投资者做出购买、持有或转让的投资决策，并且能够引导社会资金的投向，实现社会资源的有效配置，为国家通过证券市场了解社会资源的配置情况提供

4、依据。同时，健全完善的会计信息披露制度也是确保证券市场交易公开、公平、公正和诚实信用的前提条件，也为国家证券管理部门实施监管等提供了依据。3、落实公司经营管理责任，为股东和社会带来最大利益上市公司会计信息披露制度一方面有助于将公司各种经营活动置于社会公众的公开监督之下，保证公司经营的合法性、有效性；其次可以给管理当局提供资源的控制信息或报告资源的保管和核算工作责任成果的信息，切实保障公司所控制资源的安全完整和有效利用；最终，有助于评价、落实公司管理当局履行股东、债权人及全社会所赋予的经营管理责任，切实保护公司资源的安全无损，并使之得到充分有效的利用，为股东和社会带来最大的利益。四、上市公司会计

5、信息披露的规范目前，规范我国上市公司会计信息披露的法规体系。如图所示：会 计 法 企业会计准则 企业具体会计准则 企业会计制度 证 券 法 公 司 法 股票发行与交易暂行条例公开发行股票公司信息披露实施细则 信息披露内容与格式准则 信息披露编报规则五、遵循上市公司会计信息披露的原则上市公司根据有关规范的规定披露会计信息时，应遵循如下基本原则，以保证所披露信息的质量，满足信息使用者的需求。1、可靠性要求上市公司所披露的会计信息应以客观事实为依据，真实，完整地反映公司状况，不得以虚假信息欺骗，误导信息使用者。2、相关性要求上市公司所披露的会计信息具有反馈价值和预测价值，有助于投资者作出正确的决策。

6、3、统一性有两层含义，其一，要求上市公司会计信息披露的内容、格式应保持一致；其二，要求形成会计信息的原则，程序和方法在不同公司之间及同一公司的不同期间保持一致，以便信息使用者的理解和使用。4、时效性要求上市公司应按照法律法规和公司章程的规定，及时公布定期或临时会计信息，以满足信息使用者决策的需要。5、充分性要求上市公司采用多种方式（包括报表、报表附注、文字说明），对可能会影响股东、债权人、政府、潜在投资者等决策的各种财务信息和非财务信息进行充分的披露，不应有任何的隐瞒。6、重要性要求上市公司披露的会计信息应主次分明，对可能会对股票价格、投资者的决策产生较大影响的事项应详尽披露；对某些次要的信息

7、则可以简要说明，以保证信息使用者对信息的有效利用。六、比较招股说明书、上市公告书、年度报告、中期报告中如何披露会计信息内容及具体要求1、招股说明书是指上市公司在向社会公众发行股票时，由发起人向社会公众公开披露的关于公司总体状况、股本总额、股权结构、发行股票的种类、总额、每股面值、发行对象、股票认购和股款缴纳方式、筹资目的、公司的财务状况和获利能力等内容的书面报告。招股说明书中应披露的主要财务会计信息有审计报告;注册会计师依据独立审计准则要求，实施了必要审计程序后出具的，对被审计单位的财务会计报告发表意见的书面文件。招股说明书应全文本披露审计报告的内容和经过审计的财务会计报告。会计报表;不少于最

8、近三年的简要利润表，不少于最近三年末的简要资产负债表，不少于最近1年的现金流量表。会计报表编制基础与方法;会计报表编制主体、会计年度划分、记账本位币、执行会计制度、记账基础与计价原则、会计估计、会计政策、会计政策变更调整方法。会计报表主要项目注释;对会计报表中主要项目进行的分析与说明。利润形成的有关情况。包括销售收入与利润的变动趋势及原因；业务收入的构成；重大投资收益和非经营损益的变动趋势及原因；适用的所得税率。最近一期期末会计报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法对外投资；投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法。有形资产净值最近一期

9、期末会计报表中主要无形资产报告期现金流量情况：三种活动产生的现金流量的基本情况；不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其变化；如果经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大差异变化，应披露原因。关联方关系及交易的说明;或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项的说明;主要财务指标;流动比率，反映短期偿债能力的。速动比率应收账款周转率 反映应收账款周转运用效率的指标。存货周转率 考核企业存货运用效率的指标，与企业获利能力有关。无形资产占总资产的比例资产负债率,反映企业长期偿债能力的指标.主要债项;最近一期资产负债表截至日的主要银行借款,对内人员或关联方的负债;主要合同承诺的债务,或有债项的金额,期限,

10、成本;票据贴现,抵押和担保等形成的或有负债的情况;(9)股东权益发行人应该扼要披露个会计期末的股东权益情况,包括股本,资本公积,盈余公积,法定公益金和未分配利润.其中,股本的内容应具体披露本次发行前总股本和各股东持股情况,发行后公司股本结构情况,本次向社会公众发行股本额及发行价格的方式(平价或溢价 ),预计发行前净资产总额,本次发行前每股净资产,发行后每股净资产,董事,监视,高级管理人员持股情况等.资产评估报告; 这是对发起人以非货币资产投资入股部分进行的评估评估机构按照评估工作制度的规定,在完成评估工作后,向委托方和有关方面提交的说明评估过程和结果的书面报告盈利预测报告;盈利预测是指股票发行

11、人，上市公司对未来期间（一般为一年）盈利情况所作的预测。我国有关法规规定，如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资与发行人的股票做出正确判断，且发行人却有能力对最近的未来期间的盈利情况做出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务表的应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。，（1） 盈利预测报告的构成。（2） 盈利预测报告的编制程序和方法。（3） 盈利预测的审核。境内外差异调整;发行人如果发行境内上市外资股，要按不同的会计准则编制财务报告，披露会计信息。由于各国或地区会计准则的差异，使得境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异

12、。因此发行人应披露财务报表差异调节表，以列表方式反映统一公司的经济活动和结果按两种或多种不同的会计标准进行处理产生的差异，并调整该差异对公司资产、负债所有者权益和损益的影响。其他重大事项的相关会计信息;发行人在报告期内如果发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况时，应披露备查的财务会计信息。除了披露上述会计信息以外，发行人还应披露公司管理层作出的与本次招股说明书财务会计资料的时间和范围口径一致的公司财务的简明结论性意见。主要说明发行人资产质量状况、资产负债结构、股权结构的合理性，现金流量、偿债能力的强弱；说明近三年业务的进展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性；简要陈述未来业务目标

13、及盈利前景；指出发行人的主要财务优势；提示各种已知或不确定因素已对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难。2、上市公告书是上市公司完成股票发行工作、股票获准在证券交易所交易后，由管理当局向社会公众发布的关于股票进入市场流通的书面报告。上市公告书中应披露的主要财务会计信息有发行人应简要披露在招股说明书中披露的财务会计资料及首次公开发行后的重大财务变化;注册会计师出具的审计报告;主要财务指标及盈利预测数据。3、年度报告是指上市公司每年年度终了编制并予以公布的全面反映公司状况的财务会计报告。年度报告应披露的基本内容有公司简介、会计数据和业务数据摘要、股本变动及股本情况、股东大会简介、董事会报告、监事

14、会报告、重要事项、财务会计报告、公司的其他有关资料、备查文件目录。年度报告中的财务会计报告有审计报告、会计报表、会计报表附注。4、中期报告是指所涉期间短于一个会计年度的财务会计报告，包括半年报、季报。中期报告应披露的基本内容有公司简介、主要财务数据和指标、股本变动和主要股东持股情况、经营情况的回顾与展望、重要事项、财务会计报告、备查文件目录。七、分部报告分部报告是指以企业的经营分部和地区分部为主体编制的提供分部信息的财务报告。 1、编制分部报告的目的 随着经济的发展，跨地区、跨行业、跨国家经营的集团公司越来越多，由于集团内不同的企业分部于不同的行业、地区和国家，其性质、面临的经营风险、政策风险

15、、市场风险及获利能力各不相同，而以各个企业个别会计报表为基础，以集团为报告主体的合并会计报表中无法充分揭示这种不同行业、不同地区、不同国家的盈利水平和风险状况，降低了其有用性。因此，分部报告的编制主要是基于信息使用者对分部信息的需求，向他们提供从事多种经营企业在不同行业、不同地区、不同国家的经营业绩、投资风险和报酬等信息，帮助他们对企业作出合理的判断。2、分部确定 编制分部报告的前提是确定分部，而分部确定的标准或方法有很多，世界各国普遍采用的标准是行业（产品和服务）和地区。 （1）行业分部行业分部是将提供单项产品或劳务、或类似相关产品或劳务，并承担不同于其他产品或劳务所承担的风险和收益的单位作

16、为一个分部。 （2）地区分部 地区分部是指将在一个特定的经济环境内提供产品或劳务，并解承担着不同于其他经济环境所承担的风险和报酬的单位作为一个分部。 （3）管理法 管理法是以企业内部管理当局进行经营决策、分配资源和评价业绩而组织的分部为基础，确定对外报告分部的方法。需要说明的是，企业应当按照重要性原则的要求，在确定了分部标准的基础上，确定可报告分部，将具有类似特征及未来发展前景的分部进行汇总合并披露，当然，也可以将单独分部的信息单独予以披露。国际会计准则第十四号分部报告中规定，如果一个产业分部或地区分部的大部分收入主要来自于外部客户，且符合以下条件之一，则应将它确定为一个可报告分部：（1）其通

17、过对外部客户的销售和与其他分部交易赚取的收入占所有分部总收入的10%或更多；（2）其分部成果（无论是盈利还是亏损），在盈利时，占所有分部合并成果的10%或更多，在亏损时，占所有分部合并成果的10%或更多，视哪个绝对额更大来定；其资产占所有分部总资产的10%或更多。 另外，该准则还规定，所有报告分部的外销收入合计应不低于一个公司合并总收入的75%，否则，应确定另外的报告分部。3、分部报告的主要内容及披露方式 分部报告的主要内容如下： （1）分部收入 分部收入是指在企业收益表中所披露的、可直接归属于分部的收入以及企业收入可按合理基础分配给分部的收入，包括外销收入和同一企业分部间的收入。 （2）分部费用 分部费用是指分部经营活动所产生的、可直接归属于分部的费用和按合理标准分配给分部的相关费用，包括外销费用和同一企业分部间交易发生的费用。 （3）分部资产 分部资产是指分部经营活动中所使用的可直接归属于分部或按合理的基础分配给分部的经营资产。 （4）分部负债 分部负债是指来自于分部经营活动的、直接归属于分部经营活动的负债和按合理基础分配给分部的负债。 （5）其他内容 其他内容包括偶然项目、非正常项目、分部信息与公司合并信息之间的调整项目、分部