广东品然律师事务所-

1、广东品然律师事务所法律意见书委托方:三九宜工生化股份有限公司项目事由:股权分置改革出具日:2007年2月8日中国深圳广东品然律师事务所中国深圳深南中路兴业银行大厦10层电话:(075583024523 83026222 传真:(075583024303关于三九宜工生化股份有限公司股权分置改革的法律意见书致:三九宜工生化股份有限公司广东品然律师事务所(以下简称本所根据三九宜工生化股份有限公司(以下简称“三九生化”、“公司”与本所签订的专项法律顾问合同,以特聘专项法律顾问的身份,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”、关于上市公司股权分置改革的指导意

2、见(中国证监会等五部委联合发布、上市公司股权分置改革管理办法(证监发200586号(以下简称“管理办法”等有关法律法规、规章和规范性文件的规定,就公司股权分置改革的有关事项出具本法律意见书。本所声明:1、本所是在中国注册、具有执业律师资格的专业律师事务所,有资格就中国法律、法规的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。2、本所律师依据本法律意见书出具日以前发生的事实和国家现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。3、本所律师得到三九生化的保证如下:其已经提供了为本所律师出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,保证所提供的文件和材料完整、真实和有

3、效,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,其中文件材料为副本或者复印件的,保证与其正本或原件是一致和相符的。4、在本法律意见书中,本所律师仅就三九生化本次股权分置改革有关的问题发表法律意见,并不对其他专业中介机构出具的意见发表意见。在本法律意见中对有关专业中介机构的某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实和准确做出任何明示或默示的保证,因为本所律师不具备核查和评价这些数据、结论的适当资格。5、截至三九生化董事会公告本次股权分置改革说明书的前两日,本所及在本法律意见书上签字的经办律师不存在持有三九生化流通股股份的情况;截至三九生化董事会公告本次股权分置改革说明书的前六个月内,本所及

4、在本法律意见书上签字的经办律师不存在买卖三九生化流通股股份的情况;截至本法律意见书出具日,本所及在本法律意见书上签字的经办律师与三九生化之间不存在可能影响公正履行职责的关系。6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。7、本法律意见书仅供三九生化为本次股权分置改革之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师根据中华人民共和国律师法及相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对三九生化提供的有关文件和事实进行了核查和验证,出具法律意见如下:一、参与股权分置改革的主体资格律师核查并验

5、证:1.1 公司的基本情况三九生化原名宜春工程机械股份有限公司,是于1993年12月28日经江西省股份制改革联审小组以赣股(199313号文批准,由宜春工程机械厂作为发起人,按定向募集方式改组设立的股份有限公司。并经1999年9月25日召开的1999年度临时股东大会通过,报国家工商局批准,于2000年3月28日正式更名为三九宜工生化股份有限公司。公司现持有深圳市工商行政管理局核发的,注册号为3600001131387的企业法人营业执照,注册资本为人民币211,683,000元,法定代表人为史跃武,公司的经营范围为:生物化工,装载机及配件的生产、销售、本企业自产的装载机及配件、成套设备及相关技术

6、的出口业务,原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件、零配件及技术的进口业务、“三来一补”业务,起重设备安装与维修、化学药品原药及制剂、动物药品、制药工业设备制造、销售、基因药物的研制与生产(以上项目国家有专项规定的除外。1.2 公司股本结构及其历次变动情况2400万股(原定向募集的100万股内部职工股,占用额度上市,发行价3.78元。本次发行后公司的股权结构为:股份类型股份数量(万股比例(%一、未流通股份3,918 61.05其中:国家股3,018 47.02 法人股900 14.02二、流通股份2,500 38.95股份总数6,418 100全体股东每10股转增6股。本次转增后公司的股权结构

7、为:股份类型股份数量(万股比例(%一、未流通股份6,268.8 61.05其中:国家股4,828.8 47.02 法人股1,440 14.02二、流通股份4,000 38.95股份总数10,268.8 100准,三九生化实施每10股配售1.875股的配股方案。国家股股东宜春工程机械集团公司以现金认购100万股,并将其余配股权向本公司社会公众股东有偿转让;流通股股东配售750万股。本次配股共获配9,465,839股,配股价4.8元,形成转配股72.83万股。本次配股后公司的股权结构为:股份类型股份数量(万股比例(%一、未流通股份6,465.38 57.65其中:国家股4,928.8 43.95

8、法人股1,463.75 13.05转配股72.83 0.65二、流通股份4,750 42.35股份总数11,215.38 100.00政部办公厅财国字1998300号文、江西省国有资产管理局赣国资企字199814号文、江西省证券管理办公室赣证办199821号文批准,三九企业集团与宜春工程机械集团公司签订股权转让合同,三九企业集团以每股人民币2.03元的价格协议受让宜春工程机械集团公司所持公司国家股4928.8万股,占公司总股本的43.95%,此次转让后宜春工程机械集团不再持有公司的股份,三九企业集团成为公司第一大股东。经1999年9月25日召开的公司1999年度临时股东大会通过,并报国家工商局

9、批准,公司于2000年3月28日正式更名为三九宜工生化股份有限公司。2000年4月3日,经深圳证券交易所批准,公司股票简称相应变更为“三九生化”。准,三九生化实施每10股配售3股的配股方案。本次配股共获配18,968,489股,其中控股股东三九企业集团配售450万股,流通股配售1,425万股,配股价8.3元。本次配股后公司的股权结构为:股份类型股份数量(万股比例(%一、未流通股份6,937.23 52.91其中:国家股5,378.80 41.02 法人股1,463.75 11.16转配股94.68 0.72二、流通股份6,175.00 47.09股份总数13,112.23 100.00向全体股

10、东每10股转增5股。本次转增后公司的股权结构为:股份类型股份数量(万股比例(%一、未流通股份10,405.85 52.91其中:国家股8,068.20 41.02 法人股2,195.63 11.16转配股142.02 0.72二、流通股份9,262.50 47.09股份总数19,668.35 100.00分期分批上市流通的通知,公司转配股上市,公司股权结构变为:股份类型股份数量(万股比例(%一、未流通股份10,263.83 52.18其中:国家股8,068.20 41.02 法人股2,195.63 11.16二、流通股份9,404.52 47.82股份总数19,668.35 100.00公司向

11、衡阳市金汇医用材料股份有限公司股东定向发行15,000,000股三九生化人民币普通股,吸收合并衡阳市金汇医用材料股份有限公司,其中向衡阳市金汇医用材料股份有限公司国家股股东定向发行6,090,000股(衡阳市国资委持有,向法人股股东定向发行1,465,000股,向个人股股东定向发行7,445,000股(在吸收合并满三年后上市流通。本次吸收合并后公司股权结构为:股份类型股份数量(万股比例(%一、未流通股份11,763.83 55.57其中:国家股8,677.20 40.99 法人股2,342.13 11.06吸收合并形成个人股744.50 3.52二、流通股份9,404.52 44.43股份总数

12、21,168.35 100.00构变为:股份类型股份数量(万股比例(%一、未流通股份11,019.33 52.06其中:国家股8,677.20 40.99 法人股2,342.13 11.06二、流通股份10,149.02 47.94股份总数21,168.35 100.00 自此至三九生化股权分置改革说明书公告日,三九生化股本未发生变化。1.3 根据公司出具的承诺函以及公司最近三年经年检的工商资料表明最近三年内无重大违法、违规行为;1.4 根据公司出具的承诺函以及公司的信息披露资料,公司最近十二个月内不存在被中国证券监督管理委员会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情况;本所律师认为:三九生化为依

13、法设立并有效存续的股份有限公司,具备进行本次股权分置改革的主体资格。1.5 三九生化的非流通股股东的基本情况截至三九生化股权分置改革说明书公告日,三九生化共有70家非流通股股东,持股情况如下:股东名称持股数(万股占总股本比例股份性质三九医药股份有限公司 8,068.20 38.11% 国家股 宜春工程机械厂劳动服务公司 958.33 4.53% 国家股 衡阳市国资局609.00 2.88%境内法人股 其他非流通股股东(1%以下1,383.80 6.54%境内法人股 非流通股股东合计11,019.33 52.06%-1.5.三九医药的实际控股人为三九集团,最终控股人为国务院国有资产管理委员会。1

14、.5.2.2 公司之潜在非流通股股东为振兴集团有限公司(以下简称振兴集团和山西恒源煤业有限公司(以下简称恒源煤业。2005年4月28日,三九医药分别与振兴集团和任彦堂先生签订了股份转让协议书,三九医药将持有的本公司29.11%股份转让给振兴集团,将持有的本公司9%的股份转让给任彦堂先生。2006年3月10日,三九医药、振兴集团、任彦堂先生和恒源煤业签订了新协议,由任彦堂先生将原股份转让协议书规定的所有权利和义务转让给恒源煤业,即三九医药将所持三九生化19,060,936股国有法人股转让给恒源煤业,占三九生化股份总数的9%。上述股份转让已经国务院国有资产管理委员会批准,相关股权过户手续尚在办理中

15、。三九医药在本次股权分置改革中所承担的全部权利义务将转由振兴集团和恒源煤业承担。振兴集团是本公司的潜在控股股东。本次股权分置改革由公司之潜在非流通股股东振兴集团和恒源煤业提起。本所律师认为:上述股份转让过户不存在现行有效的法律、法规及规范性文件规定的禁止情况。本所律师认为:由于本次股权分置改革方案是以公司资本公积金向流通股股东定向转增股本的方式,因此,上述冻结事项对本次股权分置改革并不构成实质性的影响。2.88%三家,它们之间不存在关联关系。其它67家持股1%以下的非流通股股东合计持股占总股本的6.54%,未知其间是否存在关联关系。经核查,公司之潜在非流通股股东振兴集团和恒源煤业与公司现有的非

16、流通股股东之间不存在关联关系。振兴集团和恒源煤业之间亦不存在关联关系。股份,并且在之前六个月内也不存在买卖三九生化流通股股份的情形。持有公司股份总数5%以上的非流通股股东三九医药以及潜在非流通股股东振兴集团和恒源煤业均承诺,其实际控股人在董事会公告股权分置改革说明书前两日未持有三九生化的流通股股份,并且在之前六个月内也不存在买卖三九生化流通股股份的情形。本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,现时的非流通股股东三九医药以及潜在的非流通股股东振兴集团和恒源煤业均不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形,具有参与股权分置改革的主体资格。二、本次股权分置改革方案律师核查并验证

17、:2.1 本次股权分置改革方案所拟定的对价方案为:以公司资本公积中的2147万元向流通股股东定向转增资本,每10股流通股股东获得2.12股,作为非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价,相当于非流通股股东向每10股流通股股东付出1股的对价。三九生化的非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。2.2 潜在非流通股股东承诺起,在十二个月内不上市或转让。本所律师认为:以公司资本公积金中的2147万元向流通股股东定向转增资本,作为非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价,属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为;在股权分置改革完成后的一定期限内不转让或有条件转让其所持有的流通股的承诺符合中国证监会

18、的有关规定,具有法律效力。公司股权分置改革方案不存在违反国家现行法律、法规及规范性文件的禁止性规范的情形,符合相关法律、法规的规定。三、股权分置改革的实施程序律师核查并验证:截至本法律意见书出具之日,本次股权分置改革方案的实施程序包括:3.1 三九生化的非流通股股东以书面形式已向三九生化董事会提出了股权分置改革的动议(议案并委托(提请董事会召集A股市场相关股东举行会议(召开股东大会,审议股权分置改革方案。3.2 三九生化董事会聘请了西南证券和本所分别为股权分置改革的保荐机构和专项法律顾问,为股权分置改革的相关事宜出具保荐书和法律意见书。3.3 三九生化与保荐机构及其委派的保荐代表人、律师事务所

19、及其委派的律师以及各相关非流通股股东签署了保密协议,约定各方在股权分置改革方案公开前不得泄漏相关信息及事项。3.4 三九生化召开董事会会议审议通过了关于公司股权分置改革方案的议案,并决定召开公司相关股东会议,将上述议案提交公司相关股东会议审议。董事会的召集、召开程序及决议内容合法有效。3.5 三九生化的股权分置改革方案尚待公司股东大会的审议通过。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会与相关股东大会合并举行,召开审议本次股权分

20、置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议。本所律师认为:就本次股权分置改革方案的实施,已经进行的程序符合管理办法等其他法律、法规、规范性文件的要求。如果拟进行的程序得以合法有效地履行,本次股权分置改革方案实施程序符合管理办法等其他法律、法规、规范性文件的要求。四、对流通股股东合法权益的保护措施律师核查并验证:根据本次股权分置改革方案,为保护流通股股东的合法权益,公司拟采取一系列的保护措施,包括但不限于:4.1 在审议股权分置改革方案的相关股东会会议上,会议为流通股股东提供网络投票平台,并确定临时股东大会就股权分置改革方案做出决议。方案的表决采用各类股东分类表决的方式,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。4.2 临时股东大会召开前,三九生化将不少于两次公告召开临时股东大会的催告通知,敦促流通股股东参与股权分置改革方案的股东大会表决,以充分保护流通股股东投票权;4.3 公司独立董事就股权分置改革方案分别发表独立意见;4.4 董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权,以充分征集流通股股东对股权分置改革方案的意见;4.5 公司将及时履行信息披露义务,以保障投资者的知情权;4.6 非流通股股东承诺其所持股份