民营企业重组国营企业案例——中路重组永久

1、重组“永久”，重在振兴永久上海中路（集团）有限公司2003年4月上海中路（集团）有限公司（以下称中路集团）是上海本地一家全资私营 企业，从事制造业、投资产业和文化传媒。拥有的核心企业是上海中路实业有限 公司、上海中路投资有限公司、上海中路影视有限公司。多年来，中路集团始终以产品经营与资本经营互为促进作为企业持续发展的引擎。经过艰苦奋斗，在产品经营中，以生产保龄球设备为主业的中路实业跻 身世界三大保龄设备制造商之列，全球市场占有率超过50% ,累计实现销售收入近10个亿，上交税收6000万元。资本经营中的主要投资项目有：参股上海 杰隆生物工程股份有限公司、上海海鸥数码影像股份有限公司、山东丰源煤

2、电股份有限公司和上海浦江缆索股份有限公司。 2001年6月，我们中路集团与上海 轻工控股（集团）公司（以下称上海轻工）就受让上海永久股份有限公司（以下 称永久股份）国有股达成协议，开创上海本地民营企业重组本地国家控股上市公 司之先河。鉴于中路重组是以整体收购方式进行，具涉及到国有股权转让、银行债务 处理、员工就业方式、经营班子调整、产业合并与整合等诸多问题，成为上海国 有上市公司的一个典型案例，受到各方的高度关注。由于中路集团总部设在上海 证券大厦及涉足资本市场，加上社会上某些公司借重组之名实质把上市公司作为 圈钱工具的丑闻屡屡曝光后，社会上一些人曾对中路集团重组永久股份的目的也 产生了担忧和

3、疑惑。然而，中路集团作为在党的改革开放政策中崛起的民营企业，作为上海本 地的康体制造企业，入主永久，主要是基于对永久这一中国民族品牌的吸收力， 对党和政府改革开放政策的向心力，对以市场机制改造国有企业的坚定信念以及 对中路保龄球产品与永久自行车产品在康体产业中并轨形成中国康体航母”企业的憧憬，重组永久重在提升中路集团和振兴永久。两年来，集团为此付出了巨大的努力，做了许多具体细致地工作，为振兴永久奠定了基础。一、重组前的永久永久股份的历史可以追溯到1940年，它作为中国最早的自行车制造企业， 为中国自行车的发展作出了不可磨灭的贡献。二十世纪五十年代，它研制了统一全国自行车标准、规格的标定车，生产

4、了国内第一辆轻便车、第一辆载重车、第 一辆赛车、第一辆平跑车；六十年代研制全国第一辆机器脚踏两用车；七十年代 成为全国第一家年产百万辆自行车企业；八十年代研制全国第一辆电动自行车； 九十年代末研制了中国乃至世界第一辆 LPG燃气助力车，至二十一世纪后已进 入批量销售，成为上海城市交通的一个亮点。六十三年来共生产了各种系列的自 行车9500万辆，销售收入达171亿元，上交国家税利32亿元。永久股份虽然有其光辉历史并在1993年改制为股份有限公司，属于国内较 早实现现代企业制度企业，但由于历史负担沉重、盲目投资、机制滞后，在中国 自行车行业进入激烈市场竞争以后屡战屡败，经营状况逐年出现负增长。自1

5、997 年之后，永久股份的生产经营出现了 决堤'现象。1998年至2000年连续三年巨额亏损，总计亏损达86393万元，资不抵债-3.2亿元，并严重拖欠职工工资、医药费、公积金累计达3000多万元，直至发生职工因拖欠工资两次上街堵塞交通的恶性事件。永久股份由此陷入领导没有威信， 职工没有信心，资金入不敷出 的困难境地，永久股票被PT”处理暂停上市，企业直接面临退市和濒临破产的边 缘。由于永久股份企业综合状况的严重程度，致使从1996年起永久股份的所有 重组谈判在整体收购这一难题前戛然而止，中路集团入主永久主要鉴于以下五个 方面的战略思考：（一）品牌：永久股份作为中国的驰名品牌，其拥有的

6、无形资产品牌知名 度远远不是其用资产价值帐面所能体现的；（二）产业：永久股份生产的产品与中路集团生产的产品同属康体类产品， 两个品牌不仅有其统一性和互补性，而且作为康体产业有持久的市场生命力；（三）体制：永久股份衰败的重要原因在于它的机制、体制与日益完善的 市场机制不相配套。如果能让永久做到现代企业制度与市场化机制相适应，永久 股份就能重获新生。（四）政策：永久股份的经营不善所引起的各种不良反应已引起政府的高度重视，中路集团重组永久必定会得到政府的高度重视、支持和帮助（五）机遇：永久股份的现状也为我们民营企业低成本的重组国有上市公司提供了有利良机。鉴于上述五个方面的综合考虑，中路集团与上海轻工

7、从2001年月起仅仅用 了三个月时间的论证和讨论，2001年7月18日就收购永久股份54.07%股权达 成了协议。二、重组中的永久在中路集团重组永久股份两年多的实践中，深感重组一个国有企业绝非易 事，由于依附在原国有企业上的各个主体利益不同，追求的目标也不同，如：政 府追求的是利税最大化和社会安全；债权银行追求是还本付息；员工追求的劳动 报酬和就业保障以及原国有身份的补偿；中小股东追求的是分红派股和股价上 扬；集团作为入主者追求的是投资回报， 这些目标在重组中纷纷凸现，增加了重 组困难。因此，我们不仅以债务重组、资产重组、产业重组、股权重组为主要内 容，而且始终做到了 四项重组'齐头并

8、进，互为支撑、形成系统。（一）关于债务重组进入永久股份后，打开永久股份的财务报表，深入到永久股份企业内部， 我们才大吃一惊，永久股份的实际财务状况，尤其是负债状况远比我们了解的要 严重的多。它不仅直接拖欠了银行3亿元的短期借款，其中有1.2亿元已被银行 起诉，而且它通过其子公司向银行借了 4000万元的资金，又为其子公司及其他 公司作了 1.6亿元的担保。除此之外，它还有1亿元的其它应付款，还拖欠了职 工950万元的医药费、980万元的公积金、800万元的水电煤费用，甚至还占 用职工公寓的大修基金 200万元用于支付职工的工资。为此而引起法律诉讼几十起，被查封资产有近2亿元。面对如此严峻的局面

9、，中路集团汇同上海轻工以 债务重组作为整个重组的攻坚战，一方面积极向政府反映，争取通过政府的协调 求得债权人的理解和支持，另一方面还专门成立了债务重组的工作小组，对所有 债务进行了逐笔逐项专项谈判和清理， 并且以对债权人认真负责的态度，挖掘潜 力、盘活存量，先后以土地、法人股等各种方式与债权人达成清欠协议，共清欠 债务4亿元。期间，我们也抽出了相当数量的资金帮助永久股份偿还了拖欠职工 多年的医药费、公积金等，上海轻工为支持永久振兴，也豁免了永久股份7400余万元的债务。截止2002年末，永久股份母体原沉淀的银行债务已清偿完毕。 为子公司担保的所有债务也基本清偿，目前尚在协调的是为棱光股份担保的

10、 4200余万元的贷款。债务重组的成功为整个重组工作奠定了基础。（二）关于资产重组在债务重组尚在艰难进行中，资产重组是否需要推进，在集团内部产生了 众多的分歧和疑虑。但是基于重组永久股份目的的再认识，对自身诚信的再肯定， 集团内部统一认识，顶住了方方面面的怀疑、嘲笑和不理解，在股权重组没完成 前，为了使永久股份能够实现在宽限期重新恢复上市的基本目标，同时也表明我们振兴永久的决心，2001年8月20日，还是按既定计划将中路集团的核心企 业，以生产保龄设备产品为主的中路实业有限公司90%股权注入永久股份，与永久股份无法收回的不良资产进行置换。 资产重组后，中路实业不仅成为支撑永 久股份主营业务利润

11、的主力，而且迅速地使永久股份净资产由负变正， 为改进永 久股份市场形象奠定了基础。（三）关于产业重组产业重组是我们重组永久股份、振兴永久的基本点，产业重组的目的是为了重新恢复永久股份的持续经营能力。因此，我们在重组永久股份业务的过程中，把恢复永久品牌应有的市场地位和提升永久股份的市场竞争力作为主要工作。我们的做法归纳为把好岂个基本点”：从激励开始冲击传创造性，挖掘他们同时又按照市场化1 .以永久股份原有的组织基础作为人才战略的基本点 统壁垒，积极调动和发挥原永久股份经营班子成员的积极性、 的工作潜力，利用他们对永久股份的历史与文化谙熟的优势, 配置从海内外引入各类企业急需的人才，作为辅助和补充

12、，形成了新永久的组织 基础。2 .以市场化的标准作为整合永久股份营销体系的基本点从营销开始变革制造系统，形成了以品牌管理为基础，以销售为龙头的市场化营销体系。 重组第 一年（ 2001年）自行车销量达到126万辆，净增10万辆，内销名列全国第一 位；电动自行车销量翻了三倍，达到 4800辆；LPG燃气助力车1200台试销成功；2001年实现净利润883.7万元，主营业务实现恢复性增长。重组第二年（2002年）自行车销量达到146.5万辆，净增20.5万辆；电动自行车销量1.3 万辆，净增8200辆；LPG燃气助力车销量1.7万辆，净增1.58万辆。主营业 务收入达55060.6万元，较2001

13、年37007.6万元增加48.78% ,实现净利润 5255.8万元，较2001年883.7万元增加494.75%。3.以文化的融合作为统一职工思想的基本点在重组永久的过程中，我们感到最难的是改良原永久股份职工的数量和质量的问题。永久股份重组时在册职工3900人，平均年龄44.5岁，文化程度偏低，困难职工、弱势群体成群，职 工由于历史和文化原因，普遍对原有的国企身份存在着各种各样的依赖感和期望 值，对中路集团重组永久股份有各种各样的疑虑，甚至有妖魔化”的倾向。我们主要采取的是循序渐进的文化融合方式达到思想统一，实现平稳过渡，争取用最小的改革成本完成对永久股份的市场化改造，重组二年来，实现企业净

14、减员845人，其中28%是以解除合同方式减员。（四）关于股权重组在上海政府有关方面的共同支持下，2002年6月，永久股份国家股14364 万股股权由中路集团托管，同年10月30日财政部【财企（2003 ） 388号】文 批准，12月27日中国证监会【证监函（2002 ） 315号】文同意豁免要约收购 义务，2003年2月13日在上海中央登记结算公司交割完毕，中路集团成为永 久股份法定的第一大股东，永久股份由此成为民营企业控股的上市公司。三、重组后的永久随着债务重组的基本完成，资产重组的完成，业务重组的深入展开，永久 股份已经实现连续两年盈利，净资产由负变正，永久股份已进入了恢复性增长阶 段。随

15、着中路集团成为永久股份的法定第一大股东，整个重组工作进入后重组阶 段，其主要工作是：（一）关于资产重组如何进一步深化问题因为永久股份净资产目前还低于面值，永久股票尚被特别处理，所以，当 前首要任务必须要解决净资产恢复面值的问题。一方面继续把主营业务做大做强，提高主营业务盈利能力，另一方面要通过新一轮资产重组来快速、 简捷地提 高净资产。（二）关于债务重组如何进一步深化问题作为历史遗留问题，永久股份为棱光股份担保的问题已成为目前永久发展的重大障碍。有关债务银行不仅仍继续查封着永久股份部分资产， 还对中路集团 注入的新资产实行查封，此事引起了资本市场和社会一系列不良反应， 虽经政府 的多次协调，但

16、至今没有得到实质性释放和缓解。 随着政府功能调整，此项担保 风险已直接威胁到新永久的生存和发展。（三）关于产业重组如何进一步深化问题永久股份主营业务实现恢复性增长， 已初步达到1998年水平。面对激烈的 市场竞争和自行车类低毛利率产业， 永久股份再要有超常规的发展，在培养企业 竞争能力方面必须要有超常规的思路和措施。（四）关于市场化程度进一步提高，管理如何进一步融洽问题随着永久股份的发展，重组已进入后重组阶段。以实用、简捷、讲究实效为特征的中路文化已经逐渐深入永久职工群体， 成为许多职工的自觉行为，但尚 有相当数量的职工由于历史和文化原因将面临着淘汰。 在这种情况下，文化的进步融合及形成市场化

17、的新文化已经成为新永久的历史任务（五）关于人才战略、资本战略和产品战略如何在重组后的新永久实现互动问对此永久股份已初步拟定了 2003年发展战略，即：做好市场经营，提高产 品竞争能力；做好产业规划，完善制度建设；做好质量管理体系，提高经济运行 质量；做好三个战略（资本、品牌、人才）的协调，建设有持续经营能力的上市 公司。2003年计划主营业务收入达到 7.5亿元，较2002年提增36.21% ;主营 业务利润1.36亿元，较2002年7535.9万元提增80.47% ;净利润6000万元， 较2002年5255.8万元提增14.16%。中路集团是一个成立尚不足10年的年轻的民营企业，我们已经做和正在做 的是重组一个有60多年历史的老牌国企、一个曾经有过辉煌历史、为国家创