公司股权转让协议范本及签订转让协议应注意的事项

1、公司股权转让协议范本及签订转让协议应注意的事项公司转让是市场投资中常见的几种方式之一。现在进行股权主让时所有协议合同都是照抄、照搬，或者是直接把国外的文本翻译过来进行使用。借鉴成熟的文件一般不会有什么问题，但是如果不根据自己的需求和要投资公司的特点去进行协议签订，及时签订了协议也无法避免风险。这种针对性关键就体现在公司转让协议的若干核心条款上。本文根据实践中常出现的问题的，对公司转让协议归纳了六大核心条款，并分析其注意要点。一、知情条款此种条款的名称不是固定的，有时也可以用受让方申明的方式出现。条款的主要作用是保护接手方的权益。指的是：在公司转让签订协议时，受让方已经对拟转让股权所属的目标公司

2、的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让有关股权。该条款的重要性在于说明公司转让是双方(特别是受让方)的真实意思表示，因此如果事后受让方以不知道公司某些重大事实为由主张转让方欺诈等，就是站不住脚的。笔者曾经办理过的案件中注意到实践中出现因为公司转让协议中欠缺这样的条款导致争议，给纠纷解决增加了不必要的麻烦。与知情条款相对应的是保护受让方利益的陈述与保证条款。二、优先权条款公司其他股东对公司转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。如果股权是转让给公司外部的非股东第三人，那么优先权条款就非常重要，关系到公司转让

3、协议的有效问题。该条是指转让方有义务通过适当的程序向其他股东发送了公司转让的通知，将拟转让的股权数量、转让价格等条件、拟受让的非股东第三人的情况、要求其它股东在30天内(或章程规定的时间)答复是否同意转让的意思、如同意转让，要求其在合理期限内行使优先购买权的意思、申明如既不同意转让，又不购买，视为同意转让且放弃优先购买权等这样一些内容以书面方式通知到了所有其他股东。当其他股东并未行使相关的优先购买权时，股权才可向第三人转让。三、转让标的条款转让的标的应当明确是目标公司的股权。由于实践中公司资产转让/项目转让和公司公司转让可能产生混淆和争议，因此应当对此予以注意。如果是公司100%的公司转让，则

4、公司全部资产也必然发生跟随公司转让的情况。但在有的公司中，转让方股东实际控制着某项公司资产或公司的业务项目，而该股东将其持有的公司全部公司转让给受让方，表面上看是将其控制的资产或项目转让，但实际上这二者之间是有重要区别的。公司转让的情况下，公司的债务首先由公司自身资产来清偿，但会影响受让方的经济权益，而同时受让方也可以享受公司的收益分配权;而资产或项目转让的情况下，受让人不需对公司债务承担责任，但是资产或项目的转让需要得到公司的同意，否则协议的效力就存在问题。所以转让标的条款在这样的公司转让交易中需要特别注意。四、价格的确定方式价格的确定方式之所以重要，是因为：虽然在几乎所有的公司转让协议中，

5、都必然会有转让价格条款，但实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致，甚至相差很大。当双方后来因种种原因发生争议时，往往需要法院根据证据情况来判断哪个价格是真实的价格，这就为双方增添了不必要的不确定因素。价格的确定方式条款就是为了最大限度解决这一问题的。根据笔者的经验，我们对价格的确定方式归纳了几种方法：资产评估法，即根据资产评估报告按照公司资产在转让时的净值为依据确定转让价格;溢价法，即将资产净值考虑其将来的升值潜力，给予一定幅度的扩大，作为转让价格依据;综合定价法，即当受让方除了要向转让方支付现金转让款时，还要承担特定的债务或其他义务，这样的条件下公司转让价格就不光是一个确定的

6、金额数字，而是综合各项条件后确定的。当协议中详细说明了这些价格的确定方法以后，将来发生争议的可能性就大大减少了。五、股权的内部登记内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后，如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中，并不影响其股东的地位，只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。内部登记主要是指：公司股东名册、股东会会议记录、出资证明等。在公司转让协议中，对于股权变动的内部登记，应当予以约定，如果有一方违反约定义务使股权未能及时、正确等登记在内部文件中导致另一方损失，则应有相应法律后果。六、风险转移与追偿我们建议在公司转让合同中约定投资风险的转移条款。即公司经营的利

7、益分配和投资亏损的承担，以及如果遭第三方起诉、查封财产、追究股东责任等情况下，以什么时间节点为转让人和受让人权利义务转移的标准。比如：以签订公司转让协议时为准、以受让方付清全部转让款和其他转让义务时为准、以办理了公司内部股权变动登记为准、以工商登记为准等。这种约定只具有对内效力，可用于一旦发生投资风险，一方是否可以向另一方追偿损失的问题。七、违约责任没有违约责任的合同在法律约束力上是有重大欠缺的。我们建议，对于一项完备的公司转让协议来说，违约责任条款可以分成这样几个部分进行约定：第一部分：陈述守约义务。第二部分：违约赔偿。如协议任何一方违反本协议任何条款所设定的义务，或所作陈述与保证有任何不实

8、，导致另一方收到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。赔偿责任的范围除了直接经济损失外，还可以约定包括诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等。第三部分：重大违约。特别指出协议中几处关键的条款，如违反这些条款，视为重大违约。发生重大违约的，违约方除承担赔偿责任外，还应承担特定数额的违约金，此外还可考虑守约方有权选择单方解除合同等。以上，本文主要描述了公司转让协议的7个主项条款。在转让中，可以根据股权性质、目标公司特点、交易双方的特别要求等，公司转让协议的条款设计、具体内应当根据个案情况分别调整。但总的来说，不应对重大条款有所遗漏。以上就是关于公司转让协议中必须注意的

9、7大条款的详细内容，如有您有什么疑问或者更多关于公司转让交易的细节内容，可以和快转网小编一起讨论哦，另外我们还准备了其他关于中小企业服务的行业知识，等待您的发掘，关于注册公司和其他中小企业服务的最新最热资讯，可以在快转网知识库中查看。公司股权转让协议范本公司的股东都是可以将自己手里的股权通过一定的方式转让给他人的，但进行公司转让不仅仅是当事人的事情，还会涉及到公司与公司其他股东的利益，因此最好签订一份协议，即公司股权转让协议。下面这份公司股权转让协议范本，供你参考。公司股权转让协议范本出让方：_ (以下简称甲方) 住 址：法定代表人：受让方：_ (以下简称乙方) 住 址：法定代表人：甲、乙双方

10、根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*公司(下称“目标公司”)*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。一、转让标的甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。二、各方的陈述与保证1、甲方的陈述与保证：(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;(5)甲方承诺积极协

11、助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。2、乙方的陈述与保证：(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，

12、并对目标公司的基本状况有所了解;(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。三、转让价款及支付1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥××万元人民币(大写：人民币××××元)。2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后 日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。四、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲、乙双方正式签署;2、本合同已得到了各方权力机构(

13、董事会或股东会)的授权与批准。五、股权转让完成的条件1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行

14、。七、合同的变更与终止1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投

15、资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。九、附则1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。出让方(甲方)：(盖章)法定代表人(或授权代表)签字

16、：受让方(乙方)：(盖章)法定代表人(或授权代表)签字：签署时间：_年 月 日签署地点：很多时候公司股东进行股权转让的，在同等条件下，其他股东都是可以优先购买的，即法律中规定的优先购买权，当然最后是否购买，还需要根据其意愿确定。签订公司转让协议应注意的事项一、相互保证和承诺股权转让合同的出让方应向受让方保证：1、其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;2、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;3、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;4、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;5、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。二、股权转让合同受让方也应向出让方保证：1、其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;2、保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。三、确定转让条件股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件：  &#